Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-019

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

• 1、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，

• 因此对公司的经营可能带来一定的风险。

2、本次收购股权为现金收购，投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司 现金流将造成一定的影响。

• 3、标的资产各项指标及未来发电量是否能够达到预期存在一定的不确定性。 4、本次收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不能

• 全额上网等潜在的经营风险。

• 5、本次收购将对公司电力团队对本电站管理带来一定的压力和管理风险。 一、交易概述

1、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）使用自筹资金35,572.40 万元收购海润光伏科技股份有限公司及其他股东持有目标公司科左中旗欣盛光电 有限公司（以下简称“欣盛光电”）100%的股权。欣盛光电在内蒙古通辽拥有100MW 光伏电站项目并已并网发电。

2、公司于2015 年3 月28 日以现场加通讯形式召开第三届董事会第九次会议 及第三届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于电力公司收购光伏电站股权 的议案》，同意旷达电力收购欣盛光电100%的股权并授权公司经营层全权办理与 交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。

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• 3、本次收购完成后，旷达电力将持有欣盛光电100％的股权，其成为旷达电

• 力的全资子公司，即成为公司的孙公司。

• 4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况

• 1、拟收购方：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的子公司。 住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1 号；

• 注册资本：50000 万元整；

法定代表人：沈介良；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

主营业务：电力项目的投资、开发、建设及经营管理，能源项目投资。 主要财务数据（未经审计）：

单位：元人民币

	2014 年1-9 月
营业收入（元）	249,808,580.75
归属于上市公司股东的净利润（元）	17,672,608.24
	2014 年9 月30 日
总资产（元）	1,330,379,826.79
归属于上市公司股东的净资产（元）	522,517,559.38

2、交易对方

• （1）海润光伏科技股份有限公司

住所：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区；

注册资本：人民币157497.8384 万元；

法定代表人：YANG HUAI JIN（杨怀进）；

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；

经营范围：研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅锭，多晶 硅片；从事单、多晶硅太阳能电池片、组件的批发及进出口业务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；太阳能 发电项目施工总承包、专业分包。

主要财务数据：

单位：元人民币

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	2014 年1-9 月
营业收入（元）	4,842,655,851.75
归属于上市公司股东的净利润（元）	-41,978,033.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-66,249,976.74
经营活动产生的现金流量净额（元）	-271,038,427.21
基本每股收益（元/股）	-0.0267
稀释每股收益（元/股）	-0.0267
加权平均净资产收益率（%）	-1.09%
	2014 年9 月30 日
总资产（元）	17,452,956,954.70
归属于上市公司股东的净资产（元）	5,875,760,668.98

以上数据出自海润光伏（股票代码：600401）2014 年第三季度报告。

• （2） 海润光伏全资子公司

A、奥特斯维能源（太仓）有限公司

住所：太仓港港口开发区平江路88 号；

注册资本：88800 万元人民币；

法定代表人：YANG HUAI JIN；

公司类型：有限公司；

经营范围：生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；太阳能发电

设备、软件的销售；太阳能发电项目施工总承包及分包；电站资产的管理。

B、海润光伏（上海）有限公司

住所：上海市长宁区协和路1158 号733 室；

注册资本：人民币20000.00 万元整；

法定代表人：张永欣；

经营范围：光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、 技术转让；太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发；多晶硅太阳能电池及组 件、单晶硅太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发；太阳能电站的投 资、运营；节能产品及系统集成的投资、咨询、技术服务、批发、运营；从事货 物进出口及技术进出口业务；太阳能电力建设工程施工。

• （3）内蒙古欣盛光伏科技有限公司

住所：霍林郭勒市珠区电业小区；

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注册资本：人民币伍仟万元；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

法定代表人：蔡慧星；

经营范围：生产、销售光伏发电设备、太阳能电池组件及太阳能电池组件及 太阳能系列产品、系统集成；从事发电类电力业务；电力能源的开发、设计、投 资、建设、管理；提供电力技术、管理咨询、电力资源综合利用、环保及其它高 新技术开发。

上述各交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及 控股股东和实际控制人无关联关系。

交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在公司已知的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、拟收购标的公司情况

名称：科左中旗欣盛光电有限公司；

（1）基本情况：

住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒噶查；

注册资本：人民币25,000.00 万元；

公司类型：其他有限责任公司；

法定代表人：周华； 成立日期：2014 年2 月17 日；

经营范围：太阳能电站开发、投资、建设、管理；太阳能发电技术咨询服务； 太阳能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁能源发展机制项目的开发、 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东情况：

股 东	持股比例
海润光伏科技股份有限公司	65%
奥特斯维能源（太仓）有限公司	20%
内蒙古欣盛光伏科技有限公司	10%
海润光伏（上海）有限公司	5%

（3）主要财务数据：

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单位：万元人民币

项 目	2014年12月31日	2015年2月28日
总资产	85,415.48	85,427.26
总负债	85,315.69	60,427.69
所有者权益	99.79	24,999.56
项 目	2014年度	2015年1-2月
营业收入	0.00	0.00
净利润	-0.21	-0.23
审计报告类型	无保留意见	无保留意见

以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015） 第00448 号审计报告。

（4）权属情况：标的公司不存在股东之外的其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 （5）交易对方与目标公司的股权结构：

			海润光伏科技股份有限公司	海润光伏科技股份有限公司	海润光伏科技股份有限公司	海润光伏科技股份有限公司
				100%	65%		100%
	奥特斯维能源（太仓）有限公司					海润光伏（上海）有限公司
内蒙古欣盛光伏科技有限公司				20%		5%
	10%
				科左中旗欣盛光电有限公司

（6）项目情况：科左中旗欣盛光电有限公司已在内蒙古自治区通辽市投资建 成并网运营的科左中旗北新艾勒一期50MWp 光伏电站、二期欣盛科左中旗50MWp 光伏电站（其中30 MWp 光伏电站的并网手续正在办理中），项目电站资产完整。

四、交易协议主要内容

转让方：科左中旗欣盛光电有限公司股东

受让方：江苏旷达电力投资有限公司

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1、股权转让对价

双方同意以2015 年2 月28 日为基准日由持有证券、期货业务资格的会计师 事务所和资产评估机构对欣盛光电进行审计和评估。双方经协商确定本次股权转 让的总对价为人民币叁亿伍仟伍佰柒拾贰万肆仟元整（小写35,572.40 万元），但 在资产总额和负债总额保持不变的前提下可以根据协议的规定对负债结构进行适 当调整。

2、对价支付

（1）于登记日（含登记日当天），受让方向转让方支付3.3 亿元，在本协议 签署前受让方已支付的2.5 亿元预付款自动转为首笔支付款的一部分，于登记日 受让方须实际支付8000 万元；

（2）于2015 年5 月31 日，受让方向转让方支付至对价的95%元，共计 33,793.78 万元（含1 项），本期需实际支付793.78 万元；

（3）于登记日后12 个月内或电站全部100MWp 均满足商业运营手续时（以两 者较早为准），受让方向转让方支付剩余的5%,即1778.62 万元。

3、目标公司债务清偿计划

经天衡会计师事务所审计并经转让方确认，截至2015 年2 月28 日目标公司 的未清偿债务总额为人民币604,276,923.78 元。在本次股权转让完成后，受让方 应督促目标公司尽快完成融资按以下计划清偿其债务：

（1）于欣盛光电的100MWp 光伏发电站项目消缺验收完成之日起五日内，目 标公司支付5000 万元。

（2）于2015 年5 月31 日或于下列条件得到满足之时之较晚者，目标公司须 偿还至债务总额的95%，共计人民币574,000,000 元（含1 项），本期应付 524,000,000 元。

（3）余款占总债务额的约5%即人民币30,276,923.78 元作为工程款质保金， 目标公司应自项目并网发电之日起满1 年后5 个工作日内付清。

（4）各方一致同意本协议项下约定的交易款项 35%以现金方式支付，65%以 银行承兑方式支付。

4、交割

• （1）双方确定交割日为2015 年3 月29 日，交割地点为内蒙古自治区通辽市。

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（2）转让方应协调欣盛光电在交割后10 个工作日以内完成欣盛光电股东变 更为受让方的工商变更登记。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

标的公司目前无签订劳动合同的员工，现场人员均由建设单位委派。本次收 购不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情况，收购资产不构成 与控股股东、实际控人及其关联人的关联关系。

五、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、收购目的

根据公司董事会的战略规划，迅速做大电力板块是公司战略重点之一，公司 本着“优势互补、合作共赢”的原则，拟与行业知名光伏企业共同抢抓国内光伏 发电市场的发展机遇，积极拓展光伏发电项目。因此，本次收购对公司具有重要 的战略意义。

2、存在的风险

• （1）标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，

• 因此对公司的经营可能带来一定的风险。

• （2）本次收购股权为现金收购，投入资金较大，存在一定的财务压力，对公

• 司现金流将造成一定的影响。

• （3）标的资产各项指标及未来发电量是否能够达到预期存在一定的不确定性。

• （4）本次收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不

• 能全额上网等潜在的经营风险。

• （5）本次收购将对公司电力团队对本电站管理带来一定的压力和管理风险。 3、对公司的影响

• （1）项目的内部收益率较高，投资回报良好，将对公司扩大市场规模、增加

• 新的利润增长点产生积极的影响。

• （2）本次收购的电站项目为成片的100 兆瓦光伏电站，在市场上较少，有利

• 于节约公司未来电站运行成本，有利于集中管理。

• （3）本次收购资金为公司自有资金，对公司未来现金流将形成较大压力。

• （4）收购完成后对公司电力团队将提出更高的管理和专业要求。

• （5）本次收购将进一步提升公司在光伏发电行业的地位，增强公司市场竞争

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力，为公司完成战略目标打下基础。

六、收购资金来源

本次收购使用公司自有资金，资金的使用按照相关规则履行审批程序。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第九次会议决议；

• 2、第三届监事会第七次会议决议；

• 3、股权转让协议；

• 4、审计报告；

• 5、资产评估报告。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会 2015 年3 月30 日

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