Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2014-042

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于全资子公司收购股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次收购的标的公司的投资建设及经营受政策对电价补贴调整及市场波 动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能对公司经营带来一定的风险。

2、标的公司项目投资存在一定的审批风险、建设风险以及项目建设完成后 不能并网发电的风险。

3、本次收购股权及进行增资的资金为公司自筹，预计后期建设投入资金较 大，存在一定的财务及现金流压力。

一、交易概述

1、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年8 月20 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于电力子公司收购电站项目公司并增资的议案》，同意公司全资子公司江苏 旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）收购新疆国信阳光能源有限公 司持有的富蕴国联阳光发电有限公司（以下简称“富蕴国联”）和温泉县国盛阳 光发电有限公司（以下简称“温泉国盛”）100%的股权，并授权公司经营层全权 办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割、股权工商变更登记等事宜。 股权转让完成后，旷达电力对两个项目公司分别进行增资。

2、本次收购为一般关联交易，没有构成重大关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。

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二、交易双方及标的公司的基本情况

• 1、受让方：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的全资子公司。 住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1 号；

注册资本：25,000 万元人民币；

主营业务：电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资；

• 截至2014 年6 月底，旷达电力营业收入4597.84 万元，净利润1185.75 万

• 元，总资产97537.96 万元，净资产27894.76 万元（未经审计）。

• 2、转让方：新疆国信阳光能源有限公司；

成立时间：2012 年11 月29 日；

法定代表人：马侠；

住所：乌鲁木齐市天山区红山路26 号时代广场C 座28 层H 室；

注册资本：10001 万元人民币；

实收资本：3000.3 万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏 设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、 绿色能源技术及节能开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、 零售。

股权结构：

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钱 马 周 杨 李 王
凯 瑞 戈 泽
明 侠 良 亮 丹 军
25% 25% 20% 10% 10% 10%
100%
新疆国信阳光能源有限公司
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国信阳光的实际控制人为自然人钱凯明，其持有国信阳光25%的股权。交易

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对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际 控制人无关联关系。

3、本次收购的标的公司

（1）温泉县国盛阳光发电有限公司

成立时间：2013 年7 月4 日；

住所：温泉县博格达尔镇镇政府办公楼；

注册资本：400.00 万元人民币； 实收资本：400.00 万元人民币； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，光伏发电系统、 光电系统，绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询；

股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权；

增资情况：股权转让完成后，旷达电力对其增资10100.00 万元人民币，注 册资本变更为10500.00 万元人民币；

项目基本情况：温泉一期30MW 光伏并网发电项目已经被新疆维吾尔族自治 区发改委列入2014 年光伏发电项目建设计划，尚未取得备案文件。该项目所在 地位于光伏发电Ⅱ类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.95 元/千瓦时 （含税）。

主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	3,400,938.09	4,529,427.26
总负债	3,005,214.15	2,074,817.08
所有者权益	395,723.94	2,454,610.18
项 目	2014 年1-7 月	2013 年7-12 月
净利润	-2,058,886.24	-1,545,389.82

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以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZC2141 号审 计报告。

（2）富蕴国联阳光发电有限公司

成立时间：2013 年3 月26 日；

住所：富蕴县迎宾东路10 号437 栋；

注册资本：400.00 万元人民币； 实收资本：400.00 万元人民币；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，光伏发电系统、

光电系统，绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询；

股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

增资情况：股权转让完成后，旷达电力对其增资9,500.00 万元人民币，注 册资本变更为9,900.00 万元人民币；

项目基本情况：富蕴一期30MW 光伏并网发电项目已获得新疆维吾尔族自治 区发改委的备案文件，基本具备开工条件。该项目所在地位于光伏发电Ⅰ类资源 区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.90 元/千瓦时（含税）。

主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	2,779,428.52	4,229,753.67
总负债	2,473,474.80	1,397,010.96
所有者权益	305,953.72	2,832,742.71
项 目	2014 年1-7 月	2013 年7-12 月
净利润	-2,526,788.99	-1,167,257.29

以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZC2140 号审计报告。

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三、 交易协议主要内容

公司全资子公司旷达电力于2014 年8 月21 日与国信阳光分别签订关于温 泉国盛和富蕴国联的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、双方同意参照市场交易价格，协商确定旷达电力受让温泉国盛和富蕴 国联股权的对价为1,107.00 万元和1,107.00 万元（合计2,214.00 元）。

2、于协议生效日，旷达电力向新疆国信分别支付温泉国盛和富蕴国联的 首期转让对价人民币400.00 万元和400.00 万元（合计800.00 万元）。

3、新疆国信应协调温泉国盛和富蕴国联在交割后7 日（“登记日”）内完 成股东变更为旷达电力的工商变更登记。

4、完成股权转让工商登记变更后的次日，转让双方及目标公司对其他应 收应付科目进行对账，如存在新疆国信对目标公司有应付款项余额的情形，则 旷达电力将剩余股权转让对价扣除转让方欠目标公司款项后的余额全部支付 给新疆国信。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购符合公司在新能源领域的发展战略，进一步拓展太阳能电站业务 规模，符合公司在电力板块的发展定位。

1、本次收购后将进行60MW 光伏电站项目的投资建设。按项目可行性研究 报告测算，上述两个项目建成后，预计年均发电约8,572.05 万度，年均电费 收入约7,927.58 万元（含税），对未来公司净利增长将起到积极的影响。

2、本次收购和增资及后期建设的资金来源为公司自筹，将对公司构成一 定的财务及现金流的压力。

五、本次交易存在的风险

1、本次收购标的公司的投资建设及经营受政策对电价补贴调整及市场波 动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能对公司经营带来一定的风险。

2、标的公司项目投资存在一定的审批风险、建设风险以及项目建设完成 后不能并网发电的风险。

3、本次收购股权及增资的资金为公司自筹，预计后期建设投入资金较大， 存在一定的财务及现金流压力。

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• 六、备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议；

• 2、第三届监事会第三次会议决议；

• 3、股权转让协议；

• 4、审计报告。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2014 年8 月21 日

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