Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2014-006

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次股权收购变更了《合作框架协议》中的受让方，由合资孙公司变更 为全资子公司，公司承担的风险比例相应上升。

2、标的公司的投资建设及经营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响， 可能使项目投资收益率下降，因此可能对公司经营带来一定的风险。

3、标的公司项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及项目建设完成后 不能并网发电的风险。

4、本次收购股权为现金收购，预计后期建设投入资金较大，存在一定的财 务压力，对公司现金流将造成一定的影响。

一、交易概述

1、2013 年12 月25 日，公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下 简称“旷达电力”）控股的合资孙公司深圳旷达阳光能源有限公司（以下简称“旷 达阳光”）与新疆国信阳光能源有限公司（以下简称“国信阳光”）在常州市签订 了《合作框架协议》。旷达阳光拟分步收购国信阳光下属项目公司的全部股权， 第一步实施收购施甸国信阳光能源有限公司（以下简称“施甸国信”）和沭阳国 信阳光电力有限公司（以下简称“沭阳国信”）的全部股权。

2、根据此框架协议内容，旷达阳光对第一步拟实施收购的上述两个电站项 目进行了尽职调查，于近期完成了法律、审计和评估工作。经多方调研及论证， 为提高项目收益率，使公司电站业务合理分工，生产技术等资源分配合理，决定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

调整对新能源板块的发展规划：太阳能电站的投资、开发、建设和运营业务纳入 全资子公司旷达电力；旷达阳光不涉及上述业务，将变更经营范围，进行电气机 械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；太阳能硅材料、太阳能电池、太阳 能组件及光伏设备等销售贸易业务及电站项目建设前期的外包业务。同时为降低 旷达阳光异地开票及办公等费用，决定把注册地址迁移到常州本地。

3、根据上述新的规划，公司拟变更《合作框架协议》中的受让方，由旷达 阳光变更为旷达电力实施收购国信阳光持有的上述两个项目公司100%的股权， 旷达电力同时变更为其他电站项目进行尽调的主体。

4、公司于2014 年3 月23 日以现场加通讯形式召开第二届董事会第三十一 次会议及第二届监事会第二十八次会议。审议通过了《关于调整收购电站项目公 司主体及签订收购协议的议案》，同意公司变更收购主体，由旷达电力收购国信 阳光持有的上述两个项目公司100%的股权，并授权公司经营层全权办理与交易 对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。股权转让完成后，旷达电力将持 有施甸国信和沭阳国信100％的股权，两个项目公司成为旷达电力的全资子公司， 即成为公司的孙公司。

5、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易双方及标的公司的基本情况

1、受让方

名称：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的全资子公司； 住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1 号；

注册资本：25,000 万元人民币；

实收资本：25,000 万元人民币；

经营范围：电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资；创业 投资咨询与服务（除证券、期货投资咨询外）；从事与创业投资相关的投资咨询 服务；股权投资业务；实业投资及投资项目的管理服务；电力项目改造技术的研 发及相关技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售； 输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

的投资管理服务。

2、转让方

名称：新疆国信阳光能源有限公司；

成立时间：2012 年11 月29 日；

法定代表人：马侠；

住所：乌鲁木齐市天山区红山路26 号时代广场C 座28 层H 室； 注册资本：10001 万元人民币；

实收资本：3000.3 万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏 设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、 绿色能源技术及节能开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、 零售。

股权结构：

==> picture [396 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 钱 马 周 杨 李 王凯 瑞 戈 泽明 侠 良 亮 丹 军25% 25% 20% 10% 10% 10% 100%新疆国信阳光能源有限公司----- End of picture text -----

国信阳光的实际控制人为自然人钱凯明，其持有国信阳光25%的股权。

交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股 东和实际控制人无关联关系。

3、本次收购的标的公司

（1）施甸国信阳光能源有限公司

成立时间：2013 年3 月1 日；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

住所：施甸县甸阳镇文化路西段；

注册资本：500 万元正； 实收资本：500 万元正；

公司类型：私营有限责任公司（法人独资）；

经营范围：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、 光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能开发（非研制）、 咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售；旅游开发。（以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

运营情况：已获取云南保山市施甸县木瓜山30MW 地面光伏电站项目核准文 件，目前已开工建设，尚未形成营业收入。

主要财务数据：

单位：万元人民币

	单位：万元人民币
项 目	2013 年12 月31 日
总资产	424.03
总负债	88.26
所有者权益	335.76
项 目	2013 年度
净利润	-164.24

以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZC0158 号审

计报告。

（2）沭阳国信阳光电力有限公司

成立时间：2013 年1 月8 日；

住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7 楼）；

注册资本：200 万元人民币； 实收资本：200 万元人民币；

公司类型：有限公司（法人独资）私营；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经营范围：一般经营项目：太阳能发电设备及相关技术的研发，能源投资， 投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发 电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能 硅材料、光伏电池组件批发、零售。

股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

运营情况：已获取沭阳柴沂河一期（北区）10MW 地面光伏电站项目核准文 件，目前已开工建设，尚未形成营业收入。

主要财务数据

单位：万元人民币

	单位：万元人民币	单位：万元人民币
项 目	2013 年12 月31 日
总资产		286.27
总负债		255.32
所有者权益		30.95
项 目		2013 年度
净利润		-169.05

以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZC0159 号审 计报告。

三、交易协议主要内容

公司全资子公司旷达电力于2014 年3 月23 日与国信阳光分别签订关于施甸 国信和沭阳国信的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、股权转让对价及其支付

（1）双方同意以2013 年12 月31 日为基准日，由持有证券、期货业务资格 的会计师事务所和资产评估机构对施甸国信及沭阳国信进行审计及评估后的审 计数为基础，协商确定旷达电力受让施甸国信股权的对价为：750.00 万元；旷 达电力受让沭阳国信股权的对价为：250.00 万元。

（2）于协议生效日：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

旷达电力向国信阳光支付受让施甸国信股权的对价款500.00 万元，作为 首笔支付款。在本协议签署前旷达电力的合资公司旷达阳光已经支付的 400.00 万元订金自动转为首笔支付款的一部分，其余100.00 万元于3 月25 日前完成支付。在完成股权转让工商登记变更后的次日，旷达电力将股权转 让对价支付至总额的100%，即：250.00 万元；

旷达电力向国信阳光支付受让沭阳国信股权的对价款200.00 万元，作为 首笔支付款。在本协议签署前旷达电力的合资公司旷达阳光已经支付的 200.00 万元订金自动转为首笔支付款。在完成股权转让工商登记变更后的次 日，旷达电力将股权转让对价支付至总额的100%，即：50.00 万元整。

• 2、交割

• （1）双方同意以2014 年3 月25 日为交割日。 （2）于交割日：

国信阳光应将标的公司施甸国信和沭阳国信的所有权移交给旷达电力， 旷达电力即享有标的公司100%的所有权，并将接管标的公司的经营和管理；

国信阳光应向旷达电力提交施甸国信和沭阳国信的所有经营资质、印章、 权属证书、许可证、账簿、财务资料、合同、档案文件、技术资料、电站设 计图纸、批文及与施甸国信和沭阳国信生产经营相关的资料、数据或将该等 资料、文件的控制权移交给旷达电力；

国信阳光应与旷达电力就施甸国信和沭阳国信的实物资产进行盘点和移 交。

（3）国信阳光应协调施甸国信和沭阳国信在交割后15 日内完成施甸国 信和沭阳国信股东变更为旷达电力的工商变更登记。 3、特别责任

在股权交割后，若因国信阳光之原因而导致本次股权转让无法在本协议 约定期限内办理工商变更登记的，经旷达电力书面通知后在三十天内国信阳 光仍未履行相关义务的，国信阳光应承担特别违约责任，违约金为300 万元。

四、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次变更收购主体，有利于技术资源的合理分配，将促进公司电力板块 的可持续发展，有利于公司新能源业务规模的快速规模化扩张，有利于提高项目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

投资收益率。

• 2、本次收购及后期建设的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成

• 一定的财务及现金流的压力。

  • 3、该项目的实施，对未来公司净利增长将起到积极的影响。

五、本次交易存在的风险

• 1、本次股权收购变更了《合作框架协议》中的受让方，由合资孙公司变更

• 为全资子公司，公司承担的风险比例相应上升。

• 2、标的公司的投资建设及经营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，

• 可能使项目投资收益率下降，因此可能对公司经营带来一定的风险。

• 3、标的公司项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及项目建设完成后

• 不能并网发电的风险。

• 4、本次收购股权为现金收购，预计后期建设投入资金较大，存在一定的财

• 务压力，对公司现金流将造成一定的影响。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议；

• 3、股权转让协议；

• 4、审计报告；

• 5、资产评估报告书。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2014 年3 月23 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==