Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 8, 2013

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2013-033

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于全资子公司收购股权暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、2013 年8 月6 日，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公 司”）因收购股权事项发生变更，经申请，公司股票自2013 年8 月6 日开市起特 别停牌。公司于2013 年8 月7 日发布了《股票停牌的公告》，公司股票自8 月7 日开市起继续停牌。

２、2013 年8 月6 日，公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下 简称“旷达电力”）与山东力诺太阳能电力工程有限公司（以下简称“山东力诺”） 正式签署了《股份转让协议》，山东力诺将其持有的青海力诺太阳能电力工程有 限公司（以下简称“青海力诺”）100%的股权转让给旷达电力，该协议自2013 年8 月6 日起生效。

• 3、公司股票自2013 年8 月9 日开市起复牌。

风险提示：

• 1、本次股权收购属于跨行业收购，公司将涉足新的领域。新的行业与公司

• 原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。

• 2、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，

• 因此对公司的经营可能带来一定的风险。

• 3、本次收购股权为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，

• 对公司现金流将造成一定的影响。

• 4、标的资产可能存在潜亏的情况，对公司收购后的经营可能产生一定影响。

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5、本次收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不 能全额上网等潜在的经营风险。

一、交易概述

1、公司的全资子司公旷达电力公司使用自筹资金收购山东力诺持有的青海 力诺100%股权。

2、公司于2013 年8 月6 日下午以现场加通讯形式召开第二届董事会第二十 五次会议及第二届监事会第二十二次会议。审议通过了《关于电力公司收购青海 力诺股权的议案》，同意旷达电力收购青海力诺100%的股权并授权公司经营层全 权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。旷达电力将持有青 海力诺100％的股权，其成为旷达电力的全资子公司，即成为公司的孙公司。

3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易双方及标的公司的基本情况

1、受让方

• 名称：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的全资子公司； 住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1 号；

注册资本：10,000 万元人民币；

实收资本：10,000 万元人民币；

经营范围：电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资；创业 投资咨询与服务（除证券、期货投资咨询外）；从事与创业投资相关的投资咨询 服务；股权投资业务；实业投资及投资项目的管理服务；电力项目改造技术的研 发及相关技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售； 输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网 的投资管理服务。

2、转让方

名称：山东力诺太阳能电力工程有限公司；

住所：济南市经十东路30099 号；

注册资本：20,000 万元人民币；

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实收资本：20,000 万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：许可经营范围：太阳能电力生产销售。一般经营范围：太阳能材 料、太阳能电池、风力发电机、沼气发电机及相关生产设备、配套产品的设计、 制造、销售、安装服务，货物及技术进出口业务；机电安装工程施工（不含特种 设备）。

股权结构：

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高元坤
55%
力诺集团股份有限公司
97.5%
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山东力诺太阳能电力股份有限公司
99%
山东力诺光伏高科技有限公司
70% 29.975%
山东力诺太阳能电力工程有限公司
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100%
青海力诺
太阳能电
力工程有
限公司
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山东力诺的实际控制人为自然人高元坤，高元坤持有力诺集团股份有限公司 55%的股权，力诺集团股份有限公司持有交易方股东山东力诺天阳能电力股份有 限公司97.5%的股权，山东力诺太阳能电力股份有限公司则持有山东力诺光伏高 科技有限公司99%的股权。

转让方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东 和实际控制人无关联关系。

• 3、本次收购的标的公司

• (1)企业基本情况

名称：青海力诺太阳能电力工程有限公司；

住所：德令哈市格尔木西路17 号新世纪花苑2-3-311 室；

注册资本：18,000 万元人民币；

实收资本：18,000 万元人民币；

公司类型：一人有限责任公司；

经营范围：太阳能材料、电池其相关的生产设备、配套产品的设计、制造、 批发、零售、安装服务；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组 织太阳能电力生产和销售；太阳能电力设备制造、设备检修与调试；太阳能电力 技术开发、咨询；太阳能电力工程、电力环保工程承包与咨询；太阳能新能源开 发等。

青海力诺的主营业务为太阳能发电及电站的运营。目前在青海德令哈市已投 资建成了一期30MW 光伏电站，并已正式并网运营1 年7 个月；二期20MW 光伏电 站已经建成并网，已处于试运营阶段。

(2)本次收购前的股权结构

(2)本次收购前的股权结构
股 东	出资额（万元人民币）		出资比例
	货币出资	实物出资
山东力诺太阳能电力工程有限公司	5,400.00	12,600.00	100%

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(3)主要财务数据

金额单位：万元人民币

		金额单位：万元人民币
项 目	2012 年12 月31 日	2013 年4 月30 日
总资产	74,977.91	79,628.89
总负债	62,176.65	60,909.35
所有者权益	12,801.26	18,719.54
项 目	2012 年度	2013 年1-4 月
营业收入	6,428.04	2,423.92
净利润	-95.79	957.07
审计报告类型	无保留意见	无保留意见

以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2013）第110ZB1742 号审 计报告。

三、交易协议主要内容

公司全资子公司旷达电力于2013 年8 月6 日与山东力诺签订《股权转让协 议》，协议的主要内容如下：

1、股权转让对价及其支付

(1)旷达电力购买山东力诺持有的青海力诺100%的股权，该等股权除已为取 得项目贷款质押给国家开发银行外，无任何其他产权负担。本次股权转让完成后， 山东力诺不再持有青海力诺的股权，旷达电力持有青海力诺100%的股权。

（2）双方同意以2013 年4 月30 日为基准日由持有证券、期货业务资格的会 计师事务所和资产评估机构对青海力诺进行审计和评估后的评估值为基础，协商 确定青海力诺在基准日的资产总额为6.99 亿元，负债总额为6.09 亿元，受让方 受让标的股权的对价为玖仟万元整。但在资产总额和负债总额保持不变的前提下 可以根据本协议的规定对负债结构进行适当调整。

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（3）转让对价的支付：A、于本协议生效日，旷达电力向山东力诺支付7,800 万元，作为首笔支付款。在本协议签署前旷达电力已支付的800 万元预付款自动 转为首笔支付款的一部分；B、于登记日，旷达电力将股权转让对价支付至总额 的90%，即8,100 万元；C、剩余10%，即900 万元由旷达电力分三年支付给山东 力诺，具体为2013 年12 月31 日前支付300 万元、2014 年12 月31 日前支付300 万元、2015 年12 月31 日前支付300 万元。

2、交割

• (1)双方同意2013 年8 月15 日为交割日。交割地点为青海省德令哈市。

(2)于交割日，山东力诺应将标的公司青海力诺的所有权、经营权和管理权 移交给旷达电力，旷达电力即享有标的公司100%的所有权，并负责标的公司的 经营和管理；山东力诺应向旷达电力提交青海力诺公司的所有经营资质、印章、 权属证书、许可证、账簿、财务资料、合同、档案文件、技术资料、电站设计图 纸、批文及与青海力诺生产经营相关的资料、数据或将该等资料、文件的控制权 移交给旷达电力；山东力诺应与旷达电力就青海力诺的实物资产进行盘点和移交。

(3) 山东力诺应协调青海力诺在交割后90 日内完成青海力诺股东变更为旷 达电力的工商变更登记。

• (4)交割日后的工作：A、山东力诺应于2013 年9 月5 日前完成电站的整改

• 工作，且通过旷达电力的验收；青海力诺取得二期电站的发电验收和电价批复文 件。B、交割日至登记日的期间内，青海力诺将由转让双方实行共同经营管理。

• 3、过渡期安排

• (1)青海力诺在过渡期经营所产生的盈利和亏损归属于旷达电力。

(2)于交割日，山东力诺与旷达电力共同确认青海力诺在过渡期内的资产、 负债变动金额，并由双方根据变动情况对青海力诺总资产和总负债的影响，确定 是否对负债结构进行调整。

（3）在过渡期内，青海力诺发生的新增负债按以下原则区分处理：A、经营 性负债，按照权责发生制处理；B、青海力诺与山东力诺及其他关联方走账发生

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的负债，将关联应收应付进行对冲后应付债务余额由山东力诺承担；C、为完善 电站资产投入发生的负债，由山东力诺承担，旷达电力在交割日后的转让对价中 等额扣除或者由山东力诺承接。

4、重大事项

(1) 青海力诺2012 年度及2013 年1-6 月份与电力公司结算电量中存在的表 差而产生的收入，转让双方同意从本次交易中予以剔除，其收入归转让方所有。

(2) 鉴于截至基准日，青海力诺一期电站并网运营时间只有16 个月、截止 目前，青海力诺二期刚完成并网发电，双方同意，就一期电站2013 年至2017 年的销售电量、二期电站2013 年至2018 年的销售电量约定如下：

A、如一期电站在2013 年至2017 年的销售电量、二期电站在2013 年8 月至 2018 年7 月中各年的销售电量与可研报告设计的对应年份的发电量差异值未超 过当年可研报告设计的年发电量绝对值的正负3%，则双方互不补偿；

B、如一期电站在2013 年至2017 年的销售电量、二期电站在2013 年8 月至 2018 年7 月中各年的销售电量高于可研报告设计的对应年份的发电量值，且超 过当年可研报告设计的年发电量绝对值的3%，则青海力诺应将超过3%部分的发 电量按发电当年电价计算确定的收入之50%奖励给山东力诺；

C、如一期电站在2013 年至2017 年的销售电量、二期电站在2014 年至2018 年中各年的销售电量低于可研报告设计的对应年份的发电量值超过3%，则山东 力诺应将低于3%的差额部分按发电当年电价补偿给青海力诺。 一期及二期电站的可研报告设计发电量如下:

单位：(kWh)

时间	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
一期电站可研电量	55054835	54414081	53780784	53154858	52536217
时间	2013 年8 月至12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年1 月至7 月
二期电站可研电量	15476200	36962761	36532571	36107387	35687153	20675485

四、本次交易的目的和对公司的影响

1、根据公司向多元化发展的战略，在保持主营业务稳步增长的同时，发掘

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国家支持和鼓励发展的新能源行业，培育新的经济增长点。

• 2、本次收购后公司将组建新的管理和专业团队运营电站，对公司主营业务

• 的经营不会形成不利的影响。

3、本次收购的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务 及现金流的压力。

• 4、该项目的实施，对未来净利及现金流的增长将起到积极的影响。

五、本次交易存在的风险

1、本次股权收购属于跨行业收购，公司将涉足新的领域。新的行业与公司 原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。

2、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性， 因此对公司的经营可能带来一定的风险。

• 3、本次收购股权为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，

• 对公司现金流将造成一定的影响。

4、标的资产可能存在潜亏的情况，对公司收购后的经营可能产生一定影响。

5、本次收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不 能全额上网等潜在的经营风险。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、股权转让协议；

4、审计报告；

5、资产评估报告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2013 年8 月6 日

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