Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 29, 2011

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2011-045

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于控股子公司资产收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况：

根据江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董 事会第五次会议决议，公司与上海卢湾区工业投资经营公司(以下简称“经营公 司”)按公司出资2400 万元，持股80%；经营公司出资600 万元，持股20%的方 式共同设立了“上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司”（以下简称“控股子公司”）， 由控股子公司收购上海篷垫厂经评估后与汽车座椅织物面套业务相关的经营性 资产。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）1-105 号《资 产评估报告》，本次拟收购资产总计为：人民币84,998,766.19 元（无税）。

公司与控股子公司另一股东上海卢湾区工业投资经营公司按持股比例分别 出资，对控股子公司实行财务资助,作为控股子公司收购上述资产的资金。根据 《资产评估报告》的评估价，全部资产的转移价格为9,800.00 万元（含税），除 注册资本3,000.00 万元，本次财务资助公司将出资5,440.00 万元，经营公司出 资1,360.00 万元。

以上资助资金合计6,800.00 万元，其中4,800.00 万元控股子公司于资助日 起三个月之内归还于公司和经营公司两股东，另外2,000.00 万元的归还期限为 三年。因此，按持股比例，公司对控股子公司3,840.00 万元的资助资金按三个 月的期限收回、1,600.00 万元按三年的期限由控股子公司归还。经营公司的 1,360.00 万元资助资金中，960.00 万元按三个月的期限收回、400.00 万元按三 年的期限由控股子公司归还。以上资助资金均需支付资金占用费，费用按央行基 准利率计算。

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2、董事会审议情况：

公司于 2011 年8 月26 日召开第二届董事会第八会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《对控股子公司实施财务资助收购相关资产的议 案》，同意公司按持股比例出资，以自有资金对控股子公司实行财务资助，由控 股子公司收购上海篷垫厂相关资产。

3、投资行为所必需的审批程序：

根据公司章程规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需 提交股东大会审议。

4、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。

二、 投资主体介绍

投资主体包括公司及上海卢湾区工业投资经营公司，公司与经营公司之间不 存在关联关系。

上海卢湾区工业投资经营公司：法定地址为中国上海市卢湾区打浦路200弄2

号，法定代表人：徐振相，公司类型：集体所有制。

三、交易对方的基本情况

1、基本情况:

公司名称：上海篷垫厂

注册地址：上海市卢湾区肇嘉浜路62 弄18 号

营业执照注册号：3101031001080

法定代表人：叶丹

注册资本：人民币壹亿壹仟万元

企业类型： 集体企业（法人）

主营业务：汽车座椅面套的生产和销售

经营范围：自产自销汽车篷垫，垫背汽车用沙发套，席套，旅行车垫背，利

用边角料加工的小商品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业 务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

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• 员等方面无任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、交易标的基本情况

  • 1、标的资产概况：

  • （1）收购资产名称：上海篷垫厂汽车座椅织物面套业务相关资产

  • （2）所在地：上海市肇嘉浜路62弄18号

  • （3）产权性质：集体所有

  • （4）产权归属：上海经纬集团有限公司

（5）上海篷垫厂在现有的汽车座椅织物面套业务其所拥有的全部资产上没 有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵。

（6）本次资产转让行为涉及的上海篷垫厂部分资产，为部分存货：6,875.89 万元，设备292.44万元及无形资产，账面合计71,683,327.23元。根据上海财瑞 资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）1-105号《资产评估报告书》，该项 资产的评估价值为84,998,766.19元。

2、本次收购资产不涉及任何债权债务转移。

五、交易协议的主要内容

甲方：上海篷垫厂

乙方：上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司

1、甲方同意将现有的汽车座椅织物面套业务相关资产(以2011年5月31日生 产为基准日)100%转入乙方。全部资产的转移价格合计为(含税价)人民币：玖仟 捌佰万元整。（具体以发票数为准）。

2、在协议签订生效后甲方在7天内按上海财瑞资产评估有限公司出具的评估 价格开具增值税发票84,998,766.19元（无税人民币）给乙方。乙方在协议签订 生效后并收到甲方开具增值税发票后45天内将款项汇入甲方的指定银行帐户内。

3、本协议生效后，甲方及其它下属企业、关联企业不再从事汽车座椅织物 面套销售业务，不得与乙方形成同业竞争。

4、协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准后生效。 六、涉及收购资产的其他安排

• 1、本次资产收购不涉及关联交易；亦与募集或拟募集资金项目无关。

• 2、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

• 3、控股子公司租赁交易对方建筑面积17000 平方米的厂房作为生产场地，

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租赁期两年，自2011 年6 月1 日至2013 年5 月31 日，租金每月36 万元人民币。 七、收购资产的目的和对公司的影响

上海篷垫厂目前是上汽集团织物面套的唯一供应商，控股子公司采用收购上 海篷垫厂织物面套相关资产的方式来确立在织物面套市场的先发优势，本次收购 资产为公司的下游行业，可实现延伸产业链，达到整合产业链的效果。同时更贴 近汽车主机厂，了解主机厂的需求，在主机厂新品种开发中提高响应速度，增强 与主机厂的粘合度，提高企业竞争力。

八、独立董事发表意见

本次对控股子公司实行财务资助来收购资产符合公司的发展战略。我们同意 公司按持股比例对控股子公司实施财务资助，用自有资金5440.00万元资助控股 子公司-上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司，并由控股子公司收购上海篷垫厂经 评估后的相关资产。

九、监事会发表意见

本次财务资助及控股子公司的收购将为公司实现长远规划及业务发展目标 奠定坚实的基础。公司用自有资金资助控股子公司,不存在损害股东利益的情形。 因此我们同意公司使用自有资金5440.00 万元对上海旷达篷垫汽车内饰件有限 公司实行财务资助，作为其收购上海篷垫厂相关资产的资金。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第八次会议决议；

• 2、第二届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事对公司第二届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；

• 4、第二届监事会第七次会议审议相关事项的意见；

• 5、沪财瑞评报（2011）1-105 号《资产评估报告书》；

• 6、《生产转移协议书》。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

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