Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 15, 2010

发行保荐书

光大证券股份有限公司

关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

首次公开发行并上市项目之发行保荐书

【保荐机构及保荐代表人声明】

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、或“本保荐机构”）接受 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”、“发行人”或“公 司”）委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并与其签订了《保荐 协议》。

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行项目负责推荐的保荐代表人简介

光大证券接受江苏旷达委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构， 并与其签订了《保荐协议》。

光大证券指定保荐代表人卫成业和周平具体负责本次发行项目的推荐工作。

卫成业：保荐代表人，工学博士，高级工程师，具有注册会计师和律师资格。 2001 年— 2005 年，先后工作于中国电信广州研发中心、中国证监会广东监管局。 2005 年 11 月，进入光大证券投资银行部，先后从事投行项目审核工作和业务承 做工作，具有较丰富的投资银行工作经验。

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周平：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师，具有较丰富的审计、财 务工作经验及近 5 年投资银行从业经历。曾主持或参与江阴农村商业银行首次公 开发行、宁波富达重大资产重组及非公开发行、天龙光电首次公开发行并在创业 板上市等项目。

上述保荐代表人的联系方式为：

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场 12 楼 邮政编码： 200040

电话： 021-22169999

传真： 021-22169344

E-mail： weicy@ebscn.com；pingzhou@ebscn.com

二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介

本次证券发行的项目协办人：任永刚，管理学硕士，具有3 年以上证券公司 专业投资银行工作经验。曾参与西藏金珠、希努尔、珍诚医药等项目的财务顾问 或首次公开发行并上市工作。

本次证券发行的项目组其他成员：李建、宋财、代敬亮、张芳。

三、本次保荐的发行人简况

注册中文名称：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

英文名称：JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILE GROUP CO.,

LTD.

注册资本： 15,000 万元

法定代表人：沈介良

有限公司成立日期： 2000 年 12 月 6 日

股份公司成立日期： 2007 年 12 月 18 日

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注册地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号

电话：0519-86159358

传真：0519-86549358

互联网网址：http://www.kuangdacn.com

电子信箱： dongmi@kuangdacn.com

本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）股票

主营业务：汽车及其他交通工具座椅用面料以及其他内饰面料和车用内饰面 料专用有色差别化涤纶丝的研发、生产和销售。

四、保荐机构与发行人的关联关系

（一）光大证券关联方介绍

光大证券控股股东及实际控制人：中国光大（集团）总公司

光大证券全资及控股子公司：光大资本投资有限公司、光大期货有限公司、 光大保德信基金管理有限公司

光大证券参股公司：大成基金管理公司

光大证券董事：唐双宁、罗哲夫、徐浩明、陈爽、邓子俊、马忠智、刘纪鹏、 马国强、陈雨露

光大证券监事：刘济平、陈明坚、袁德宗、高坤、王继忠、王赐生、李海松、 赵霄洛

光大证券高级管理人员：徐浩明、王卫民、刘剑、王宝庆、胡世明、杨赤忠、 熊国兵、王翠婷、梅键、陈岚

光大证券本项目保荐代表人：卫成业、周平

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（二）发行人关联方介绍

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》的相关规定， 公司的关联方主要包括：

江苏旷达控股股东及实际控制人：沈介良

江苏旷达全资及控股子公司：长春旷达汽车织物有限公司、上海旷达汽车织 物有限公司、武汉旷达汽车织物有限公司、天津市旷达汽车织物有限公司、广州 旷达汽车织物有限公司、JLS 汽车织物有限公司。

江苏旷达其他重要关联方：旷达投资有限公司、江苏旷达创业投资有限公司、 江苏旷达塑业科技有限公司、江苏旷达房地产开发有限公司、常州达蒙机械有限 公司、常州千晖塑业科技有限公司、江苏良骅海绵有限公司、江苏旷吉汽车附件 有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司、山东天和投资有限公司、上海启瑞 投资有限公司、常州高新技术风险投资有限公司、浙江上策投资管理有限公司、 江苏宏微科技有限公司。

江苏旷达董事：沈介良、龚旭东、殷雪松、许建国、朱小健、赵凤高、陈慧 湘、潘飞、陆刚。

江苏旷达监事：艾军、钱英、张娟芳。

江苏旷达高级管理人员：沈介良、马建华、龚旭东、殷雪松、承永刚、徐秋。

（三）保荐机构与发行人是否存在关联关系的核查

1、经核查光大证券及其控股股东、实际控制人等情况，光大证券认为：截 至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情 况，以及根据其出具的承诺函，光大证券认为：截至本发行保荐书签署之日，发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实

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际控制人、重要关联方的股份；

3、经核查发行人的股东情况及其员工名册，光大证券认为：截至本发行保 荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不 存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，以及根据其出具的承诺函， 光大证券认为：截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或 者融资等情况。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序简介

光大证券保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核和内核审核两个阶段， 分别简介如下：

1、立项审核程序简介

立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向光大证券 内核部门投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项→ 质量控制部初步审核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项 目立项。

2、内核审核程序简介

内核审核程序为：保荐代表人初审→业务部门复审→质量控制部审核→项目 组对质量控制部出具的审核意见进行回复→质量控制部组织内核会议讨论项目 内核→质量控制部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核意见进行回复→质 量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。

（二）保荐机构对江苏旷达本次证券发行上市的内核意见

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2008 年 7 月 2 日，本保荐机构的立项小组对江苏旷达首次公开发行并上市 项目立项申请进行了审议，通过了江苏旷达首次公开发行并上市项目的立项。

2010 年 3 月 15 日，本保荐机构在上海召开 2010 年第 6 次内核会议，审议 了江苏旷达 IPO 项目。会议应到成员 11 人，实到成员 8 人，参加表决成员 7 人， 1 人回避，符合本保荐机构内核小组工作规则的要求。会议首先听取了项目组关 于江苏旷达本次发行的情况介绍，然后听取了质量控制部审核江苏旷达 IPO 项 目的报告。会议集中讨论了发行人存在的主要问题，期间，内核小组成员还讨论 了其他中介机构的意见及所出具的相关文件。会议表决结果：7 票同意通过该项 目，0 票不同意通过该项目。根据内核小组工作规则，该项目通过内核。

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并进行 了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项做出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

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（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次发行的推荐结论

在尽职调查和审慎核查的基础上，本保荐机构认为：江苏旷达所属行业属于 国家鼓励发展的行业，发行人主营业务突出，持续盈利能力较强，产品定位符合 行业发展趋势，是我国国内规模最大、生产研发能力最强的专业从事汽车及其他 交通工具座椅用面料以及其他内饰面料和车用内饰面料用有色差别化涤纶丝的 研发、生产和销售的高新技术企业、是车内饰用纺织面料细分市场的龙头企业。 目前公司规模和业绩处于快速增长期，发展潜力和前景良好；本次募集资金拟投 资项目已经过严格论证及履行相应程序，项目实施后能够进一步促进公司的发 展；本次授权申请发行股票并上市程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、 准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备

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了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有 关法律、法规和中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，光大 证券决定推荐江苏旷达申请首次公开发行股票并上市。

二、保荐机构对发行人履行决策程序的说明

本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理 办法》等中国证监会规定的文件，对发行人是否已就本次证券发行履行相关决策 程序进行了逐项核查，核查情况如下：

发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事 项，具体情况如下：

1 、发行人于 2009 年 11 月 23 日召开第一届董事会第六次会议，审议与本次 首次公开发行股票并上市相关的事项。会议以投票表决的方式进行，全部9 名 董事均参加表决，所有有表决权的董事均对本次董事会议案表示同意，董事会会 议程序合规，符合《公司法》第一百一十二条“董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。该会议审议通 过了公司首次公开发行 A 股股票并上市的相关议案，主要议案包括：《关于公 司申请向社会公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司本次 公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配 政策的议案》等。

2 、发行人于 2009 年 12 月 10 日召开 2009 年第一次临时股东大会，由发行 人董事会召集，董事长沈介良主持，符合《公司法》第一百零二条“股东大会会 议由董事会召集，董事长主持”。出席会议股东及授权代表人共 7 人，代表股份 15,000 万股，占发行人股份总数的 100 ％。大会以 15,000 万股表决权审议通过了 发行人第一届董事会第六次会议审议并提交的与发行人本次发行有关的议案，符 合《公司法》第一百零四条“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的

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决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。”

本保荐机构经过核查后认为，江苏旷达本次发行已经获得公司股东大会的批 准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。

三、保荐机构就本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本机构依据中华人民共和国《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次 公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

• 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人的 发行条件逐项核查情况

本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，对发行 人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）主体资格

保荐机构查阅了发行人及前身常武太湖医院社会福利环保设备配件厂、武进 市旷达汽车内饰厂、江苏旷达汽车织物集团有限公司自设立以来的《企业法人营 业执照》、历次变更的《公司章程》、《验资报告》等工商登记资料以及全部审 计报告等资料，查阅发行人主要资产的权属证明文件，查阅发行人及前身自设立 以来全部的三会资料，查阅发行人所属纺织行业产业用纺织品子行业的主要产业

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政策文件，查阅发行人荣誉证书，咨询发行人审计、验资机构和发行人律师等尽 职调查查证工作，认为：

• 1 、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经核查，发行人系由其前身江苏旷达汽车织物集团有限公司整体变更为江苏 旷达汽车织物集团股份有限公司的。发起人包括自然人沈介良及国泰君安投资管 理股份有限公司、山东天和投资有限公司、上海启瑞投资有限公司、常州高新技 术风险投资有限公司和浙江上策投资管理有限公司 5 名法人。 2007 年 12 月 18 日 发行人领取了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 3204002103927 的《企 业法人营业执照》。发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。 发行人自成立以来，每年均通过工商行政管理局的企业年检。经核查，截至本发 行保荐书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终 止的情形。因此，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第八条的规定。

• 2 、发行人自设立以来持续经营时间距今已在三年以上。

经核查，发行人前身武进市旷达汽车织物有限公司成立于 2000 年 12 月 6 日， 至今持续经营时间已超过 3 年。发行人自成立以来，每年均通过工商行政管理局 的企业年检，持续经营时间已在三年以上。

3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

经核查，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂设立时注册资金为 10 万元； 1993 年，武进县旷达汽车内饰厂成立时，注册资金变更为 203.9 万元； 1998 年 10 月武进市旷达汽车内饰厂变更为股份合作制企业，沈介良等 29 名职工出资 220 万元现金购买了武进市旷达汽车内饰厂 220.22 万元的企业产权，占企业出资额 97.78% ，武进市潘家镇乡镇企业管理服务站出资 5 万元，占出资额的 2.22% ，注 册资本变为 225.22 万元； 1999 年 12 月武进市旷达汽车内饰厂注册资本增加至 868 万元，其中沈介良以货币资金增资 445.48 万元，岳淑琴等 11 名自然人以货币资

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金增资 193.53 万元； 2000 年 10 月 14 日，公司进行了股权转让，股东由原先的 30 名减少到 16 名，注册资本未发生变化； 2000 年 12 月 6 日，由武进市旷达内饰 厂名称变更为武进市旷达汽车织物有限公司，并以现金出资和利润转增股份的方 式将注册资本增至 5,188 万元，其中，沈介良等 15 位自然人股东以现金及利润转 增方式增资，企管站以部分利润转增方式增资； 2001 年 10 月，公司发生股权转 让，股东变更为企管站和沈介良，注册资本未发生变化； 2005 年 5 月，公司以盈 余公积和未分配利润转增的方式，注册资本增加至 13,988 万元； 2005 年 7 月，公 司发生股权转让，股东变更为沈介良及张娟芳，新股东张娟芳同时以货币资金增 加注册资本至 14,288 万元； 2007 年 10 月，公司发生股权转让，股东变更为沈介 良和 5 名财务投资者，注册资本未发生变化； 2007 年 12 月，有限公司整体变更 为股份公司，完成后发行人注册资本变更为 15,000 万元； 2009 年 6 月，公司股东 山东天和投资有限公司将 400 万股股份转让给自然人彭润枝，公司注册资本未发 生变化。此后，股权结构未发生变化。

上述发行人历次注册资本变化均符合《公司法》、《公司注册资本登记管理 规定》等相关法规的规定，其中涉及的实物资产、货币资产部分均足额缴纳，涉 及的资本公积金转增部分符合相关要求，涉及的整体变更注册资本部分符合相关 程序等要求，该等注册资本的变更的真实性和合法性均由会计师事务所进行审 验，并出具相应的验资报告。发行人整体变更设立时拥有的全部资产为江苏旷达 改制前的整体资产，不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十条的规定。

4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

经核查，发行人主营业务为汽车及其他交通工具座椅用面料以及其他内饰面 料和车用内饰面料专用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售，在大类上属纺织 业下面的产业用纺织品子行业。根据国家发改委、科技部、商务部发布的《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2007 年度）》、国家发改委发布的《产 业结构调整指导目录( 2005 年本)》以及 2009 年 4 月国务院发布的《纺织工业调 整和振兴规划》等文件，发行人主营业务符合国家产业政策，属于鼓励类行业；

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发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，发行人符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（ 1 ）经核查，发行人自其前身武进县旷达汽车内饰厂开始，一直专注于汽 车及其他交通工具座椅用面料及其他内饰面料的研发、生产与销售，最近三年内 主营业务未发生变更。

（ 2 ）经核查，发行人近三年董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

董事会成员变动情况： 2004 年 1 月 3 日，经股东会决议，选举沈介良、殷雪 松、许建国担任公司董事，任期三年。根据 2007 年 10 月 26 日召开的公司股东 会决议，选举沈介良、许建国、龚旭东、殷雪松、朱小健、赵风高为公司董事。 根据 2007 年 12 月 9 日召开的公司创立大会决议，选举沈介良、殷雪松、龚旭东、 许建国、朱小健、赵凤高、潘飞、陈慧湘、陆刚为公司董事，其中，潘飞、陈慧 湘、陆刚三人为独立董事。

监事会成员变动情况： 2004 年 1 月 3 日，经股东会决议，选举张娟芳担任公 司监事，任期三年。根据 2007 年 10 月 26 日召开的公司股东会决议，公司不设 监事会，由张娟芳担任公司监事。根据 2007 年 12 月 9 日召开的公司创立大会决 议，选举艾军、钱英为公司监事；根据 2007 年 11 月 21 日召开的职工代表大会 决议，选举张娟芳为职工代表监事。

高管人员的变动情况： 2004 年 1 月 6 日，经董事会审议通过，沈介良担任公 司总经理，马建华、龚旭东、殷雪松担任公司副总经理，徐秋担任公司财务总监。 2007 年 12 月 9 日，经公司第一届董事会审议通过，马建华担任公司总经理，龚 旭东、殷雪松担任公司副总经理，徐秋担任公司董事会秘书兼财务总监。 2008 年 6 月 2 日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，沈介良担任公司总经理， 马建华担任公司副总经理，承永刚担任公司总工程师。

综上，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

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（ 3 ）经核查，发行人自有限公司设立至今，其实际控制人均为沈介良，未 发生变更。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规 定。

6 、发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

经核查发行人设立及历次股权变动相关批准文件、发行人工商备案文件，截 至本保荐书出具日，发行人总股本 15,000 万股，其中自然人沈介良持有发行人 109,731,444 股，占公司总股本 73.1542% ；国泰君安投资管理股份有限公司持有发 行人 12,597,984 股国有股，占公司总股本 8.3987% ；上海启瑞投资有限公司持有发 行人 8,398,656 股法人股，占公司总股本 5.5991% ；山东天和投资有限公司持有发 行人 6,498,320 股法人股，占公司总股本 4.3322% ；常州高新技术风险投资有限公 司持有发行人 5,624,100 股国有股，占公司总股本 3.7494% ；自然人彭润枝持有发 行人 4,000,000 股，占公司总股本 2.6667% ；浙江上策投资管理有限公司持有发行 人 3,149,496 股法人股，占公司总股本 2.0997% ，发行人股权清晰；公司控股股东 为自然人沈介良，根据各股东出具的承诺，其持有的发行人股份无质押或其他有 争议的情况。发行人控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三 条的规定。

（二）独立性

保荐机构通过查阅发行人控股股东和其他主要股东的组织结构图；查阅发行 人的组织结构图以及发行人全资、控股公司的营业执照和年度审计报告；实地考 察发行人的主要生产经营场所；对关联交易进行调查与分析；查阅发行人及其全 资、控股公司所有的商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权的权属凭证； 对主要生产设备进行抽查；查阅有关财产清单；咨询律师等中介机构意见；对金 额较大、期限较长的应收、应付款项进行专项调查；查阅主要关联方的员工名册 和发行人工资发放明细表；对发行人董事、监事、高管人员及相关人员的谈话； 查阅发行人的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；对发行人的内部规章制

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度等尽职调查查证工作，认为：

• 1 、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人是国内唯一一家具备汽车内饰面料完整产业链的企业，具有“汽车内 饰用有色差别化涤纶丝生产—织造—（染色）—后整理—复合—剪裁”的完整产 业链。得益于完整的业务生产体系，公司在合理安排生产计划、成本管理、原材 料管理、满足下游客户需求、提高产品质量等方面具有明显的竞争优势，具有较 强的直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十四条的规定。

2 、发行人的资产完整

发行人系由旷达有限依法整体变更设立，旷达有限所属全部业务、资产、机 构和相关债权、债务均已整体进入公司，即发行人拥有独立完整的与经营有关的 采购、生产、销售系统及配套设施。

（ 1 ）发行人合法拥有汽车内饰面料及汽车内饰专用有色涤纶丝生产所需的 机器设备。

（ 2 ）发行人合法拥有与生产经营有关的房屋建筑物，包括办公楼、生产厂 房和仓库。

（ 3 ）发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权。

（ 4 ）发行人拥有已经注册的商标 5 种，获得外观设计专利 17 项、实用新型 专利 6 项；另有发明专利申请 3 项。

因此，本保荐机构认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利技术，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

3 、发行人的人员独立

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经核实发行人及其控股股东沈介良控制的其他企业的员工名册和工资表，以 及根据该等相关人员出具的承诺函，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员均在发行人及控股子公司专职工作，不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务（具体 兼职情况见下表）；上述相关人员均在发行人领取薪金，不存在在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况

公司职务	姓名	兼职单位	兼职情况	兼职单位与发行人关系
董事长、总 经理	沈介良	旷达投资有限公司	董事长	同一实际控制人
		江苏旷达创业投资有限公司	董事长	同一实际控制人
		江苏旷达塑业科技有限公司	董事长	同一实际控制人
		长春旷达、上海旷达、广州旷达、 武汉旷达、天津旷达	董事长	全资子公司
		常州达蒙机械有限公司	董事长	同一实际控制人
		江苏宏微科技有限公司	董事	受公司实际控制人重 大影响之企业
董事、副总 经理	殷雪松	长春旷达	总经理	全资子公司
董事	朱小健	国泰君安投资管理股份有限公司	总裁助理	公司股东
董事	赵凤高	上海启瑞投资有限公司	首席顾问	公司股东
监事会主 席	艾 军	常州高新技术风险投资有限公司	总经理	公司股东
监事	钱 英	浙江上策投资管理公司	副总经理	公司股东
独立董事	潘 飞	上海财经大学	教授	无
		山东华鲁恒升化工有限公司	独立董事	无
		光明乳业股份有限公司	独立董事	无
		许继电气股份有限公司	独立董事	无
独立董事	陈慧湘	北京丰收企业管理顾问有限公司	董事长	无
		上海秋实(投资)管理顾问有限公司	董事长	无
独立董事	陆 刚	常州联合律师事务所	合伙人	无

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

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4 、发行人的财务独立

经核查，发行人设有完全独立的财务部门，配备专职人员，并根据会计法、 企业会计制度等国家有关法律法规，结合实际情况，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，拥有独立的财务系统。发行人独立进行财务决策，实施严格的 内部审计制度，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制或影响。

发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共 享银行账户的情形。发行人股东单位及其下属公司没有以任何形式占用公司的货 币或其他资产的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单 位无混合纳税情形。公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪 报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及其下属公司在 该等账户方面相关联的情形。

因此，本保荐机构认为，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分支机构的财务管理制度；发 行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

5 、发行人的机构独立

经核查，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公 司治理结构。董事会下设战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会，协助董事会履行决策和监控的职能。

发行人设立了独立的采购、生产、研发和销售部门，执行机构职责明确清晰。 发行人在经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东 单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位 直接干预公司生产经营活动的情况。

因此，本保荐机构认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使

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经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同 的情形。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。

6 、发行人的业务独立。

发行人主要从事汽车及其他交通工具座椅用面料以及其他内饰面料和车用 内饰面料专用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售，发行人控股股东沈介良及 其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。 发行人控股股东、实际控制人沈介良已出具了避免同业竞争承诺函，承诺为发行 人控股股东或实际控制人期间，不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、 经营相竞争的任何活动。发行人拥有独立的研发、市场、销售及管理系统，独立 面对市场，自主经营，无须依赖股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全 独立于股东单位及其他关联方。

因此，本保荐机构认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业， 与控股股东及其控制的其他企业之间没有同业竞争或显失公允的关联交易，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）规范运行

本保荐机构通过查阅发行人全部三会资料，查阅发行人全部规章制度及《公 司章程》，查阅发行人担保合同，与发行人董事、监事及高管人员访谈，查阅工 商、税收、土地、环保等部门的无违规证明文件，咨询发行人律师等尽职调查查 证工作，认为：

1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经查阅发行人设立以来历年董事会决议和股东大会决议、历次修订的《公司 章程》以及相关的业务规则，列席发行人部分董事会和股东大会，发行人已根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规

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则》等相关法律法规修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《独 立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等，目前发行人股东大会、董事会、 监事会以及经营管理层均能按照各自的议事规则或工作细则规范运作，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一 条的规定。

2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

在发行人的改制辅导过程中，辅导机构通过定期提供法律法规等资料，组织 学习发行上市有关的文件，实时讲解案例等手段，督促公司的董事、监事和高级 管理人员学习了解发行上市以及规范运作的相关知识；本保荐机构通过在申报申 请文件前逐步深入的尽职调查工作，针对发行人存在的问题或者薄弱环节，及时 收集已上市或拟上市公司等各种案例进行分析讲解，制定整改措施，落实解决问 题，同时也使该等人员进一步加深理解作为上市公司及其董事、监事和高级管理 人员应承担的法定义务和社会责任。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第二十二条的规定。

3 、经访谈及核查董事、监事、高级管理人员的简历以及根据上述人员出具 的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

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4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

信永中和会计师事务所就公司内部控制制度的完性、合理性和有效性出具的 《内部控制鉴证报告》显示，发行人根据财政部颁发的《内部会计控制规范》建 立的与会计报表相关的内部控制于各会计期间末在所有重大方面是有效的。另经 对发行人财务管理制度及其执行情况、业务管理制度及其执行情况的合理核查， 本保荐机构认为发行人的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 四条的规定。

• 5 、报告期内，发行人规范经营，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

• 第二十五条的规定：

（ 1 ）发行人本次发行为首次公开发行股票，经查阅发行人工商备案资料、 相关财务资料，发行人不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于 持续状态的情形；

（ 2 ）通过对发行人高管访谈、走访主管税务机关、查阅纳税凭证、咨询会 计师等方式，根据工商、税收、环保等行政管理机关出具的守法说明和本保荐机 构的合理核查，发行人最近 36 个月内没有因重大违法违规行为而受到工商、税 收、土地、环保、海关等部门行政处罚的情形。

（ 3 ）发行人最近 36 个月内未向中国证监会提出过发行申请，不存在发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在不符合发行条件以欺骗手段 骗取发行核准的情形；也不存在以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员 会审核工作的情形；不存在发行人存在伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章的情形；

（ 4 ）本次发行申请材料上报中国证监会前，本保荐机构已提请发行人董事 会对本次发行申请文件进行了认真核查，确认其内容真实、准确、完整，不存在

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并出具承诺函；本保荐机构对本次发行申请 文件进行了审慎核查，并出具本保荐书；

（ 5 ）经与发行人高管访谈、咨询发行人律师，并根据发行人出具的承诺、 发行人律师出具的法律意见书，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规，尚未有明确结论意见的情形；

（ 6 ）经查阅发行人历次董事会、股东大会决议和《独立董事工作制度》， 发行人目前已建立并履行了独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规 定；经与发行人高管访谈、走访发行人生产经营所在地税收、工商、环保、土地 等行政管理机关，上述主管机关确认发行人近三年在税收、工商、环保、社会保 障、诚信等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，未发现发行人存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

经核查，发行人《公司章程》规定，发行人下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过：“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会 审议、批准”。

发行人《公司章程》规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加 或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的；股权激励计划；法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，发行人 主要股东沈介良出具了相应的承诺函。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。

7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

经核查，发行人根据其业务流程和实际工作需要，先后建立了《货币资金管 理制度》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等制 度，对公司采购、销售等环节中的资金进行有效管理。通过核实发行人的审计报 告、核查发行人银行存款等货币资金、往来款项等财务资料，本保荐机构认为， 发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。因此，发行人符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

本保荐机构通过查阅信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告和内 部控制审核报告，查阅发行人财务资料，查阅各种税收优惠文件，研究分析发行 人生产经营模式，收集、研究分析所属行业和竞争对手资料，查阅发行人未来发 展目标及规划等尽职调查工作，认为：

• 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

• 常。

根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2009JNA4040 号《审计报告》：

报告期末，发行人流动资产占总资产的比例分别为 43.91% 、 41.41% 、 53.33% 、 51.80% ，发行人资产质量良好，发行人资产减值（跌价）准备的提取充分合理， 与公司资产质量状况相符。

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报告期末，发行人的合并资产负债率分别为 60.17% 、 55.74% 、 56.33% 、 49.26% ， 总体呈下降趋势，资产负债结构合理，符合行业特征。

报告期内，发行人营业收入分别为 42,296.79 万元、 45,896.18 万元、 59,036.81 万元、 35,229.82 万元，净利润分别为 8,741.27 万元、 4,307.19 万元、 7,497.27 万元、 5,483.85 万元，主营业务综合毛利率为 38.82%、33.45%、34.82%、33.19%，发行 人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。

报告期末，发行人现金及现金等价物余额分别为 3,938.04 万元、 6,107.93 万 元、 7,664.09 万元、 10,942.20 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 2,118.71 万元、 9,493.37 万元、 5,965.07 万元、 4,716.57 万元，获取现金流量的能力较强， 现金流量正常。

综上，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。

发行人结合自身生产经营和日常管理需要，建立了一系列的内部控制制度， 加强风险管理和内控机制建设，并构建职责明确、控制有力的风险管理体系和决 策机制。除此之外，发行人还聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策 和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。各项制度的搭建和相关体系的建立 进一步保证了发行人内部控制制度在公司经营的所有重大方面是有效的。

信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2009JNA4040-1 号《内部控制鉴证报告》， 其评价意见为：“江苏旷达按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。因此， 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

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4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，无随意变更的情形，并由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见 的审计报告。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一 条的规定。

5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

经核查，发行人为保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36 号— 关联方披露》等有关法律、法规，在《公司章程》，《关联交易决策制度》等文 件中对关联交易决策权利与程序作出了规定，从制度上保证了关联交易决策的公 允性。保荐机构对发行人历次股权变动、资产变化、业务变化进行了梳理，认为 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，发 行人的主要经常性关联交易为关联采购，偶发性关联交易为收购控股子公司少数 股东权益、出售旷达化纤、转让达蒙公司股权、收购关联方常州旷达汽车座套有 限公司的部分资产及关联方为发行人提供的若干担保。发行人近三年一期发生的 关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议 程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，上述关联采购占发行人采 购总额的比例较小，未达到影响发行人经营独立性的程度，未对发行人业绩的稳 定性产生实质性影响。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十二条的规定。

6 、根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2009JNA4040 号《审计报告》，发 行人符合下列条件：

（ 1 ）发行人最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常 性损益后孰低）均为正数， 2007 年为 5,228.52 万元、 2008 年为 2,624.67 万元、 2009 年为 6,890.16 万元，累计为 14,743.35 万元，超过人民币 3,000 万元；

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（ 2 ）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 17,577.15 万元，超过人民币 5,000 万元；发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为 147,229.78 万元，超过人民币 3 亿元；

（ 3 ）发行人本次发行前股本总额为 15,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

（ 4 ）发行人截至 2010 年 6 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.86% ，不高于 20% ；

（ 5 ）发行人截至 2010 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。

7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。具体优惠政 策及适用税率如下：

发行人经民政部门认定为社会福利企业，并取得福企证字第 32000302006 号 福利企业证书，因此享受社会福利企业增值税及所得税的相关优惠政策。

（ 1 ）增值税税收优惠政策

根据国家税务总局、国家财政部《关于福利企业有关税收政策问题的通知》 财税字［ 2000 ］ 35 号、财政部、国家税务总局《关于福利企业、校办企业征税问 题的通知》 [ （ 94 ）财税字 003 号 ] 和《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》 [ （ 94 ）国税发 155 号 ] 第二条规定：安置的 “ 四残 ” 人员占企业生产人员 50% 以上 ( 含 50%) 的民政福利工业企业，其生产增值税应税货物，除本通知第三条列举的项目 外，经税务机关审核后，可采取先征税后返还的办法，给予返还全部已纳增值税 的税收优惠。

根据上述规定，经税务部门批准，发行人报告期内累计获得增值税税收优惠 金额为 8,937,157.39 元。

根据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收 优惠政策征管办法的通知》国税发 [2007]67 号、《财政部、国家税务总局、关于促

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进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税 [2007]92 号文规定，自 2007 年 7 月 1 日 起，月平均实际安置的残疾人超过单位在职职工总数 25% （含 25% ）且残疾职工 人数不少于 10 人的安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人 的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法。单位支付给残疾人的实际工 资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100% 加计扣除。 对单位按规定取得的增值税退税或营业税减税收入，免征企业所得税。

自 2007 年 7 月 1 日起，发行人未享受该项增值税优惠政策。

（ 2 ）所得税税收优惠政策

①根据财政部、国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通知》财 税字［ 2000 ］ 35 号和《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 [ （ 94 ）财税字 001 号 ] 第九条规定，对民政部门举办的福利工厂和街道办的非中途转办的社会福利 生产单位，凡安置“四残”人员占生产人员总数 35 ％以上的，暂免征收所得税。

根据上述规定，经税务部门批准，发行人报告期内累计获得所得税税收优惠 金额为 27,716,305.47 元。

自 2007 年 7 月 1 日起，发行人未享受财税 [2007]92 号文和国税发 [2007]67 号 文中规定的所得税优惠政策。

②发行人的原控股子公司常州达蒙机械有限公司为中外合资企业，根据《外 商投资企业所得税法》的规定，自获利年度起享受所得税两免三减半税收优惠政 策。根据常州市武进区国家税务局《关于外商投资企业和外国企业申请享受所得 税优惠政策的批复》，确认常州达蒙机械有限公司 2006 年度为开始获利年度，从 2006 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所 得税，期间免征地方所得税。常州达蒙机械有限公司 2006 年度、 2007 年度享受 免交企业所得税，免征地方所得税优惠； 2008 年 —2010 年度享受减半征收所得税 优惠。

根据上述规定，经税务部门批准，该公司自 2007 年-2009 年度累计获得税收

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优惠金额为 4,096,664.94 元

③根据国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法〉 的通知》（财税发 [1999]290 号）与国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免 企业所得税审核管理办法〉的通知》（财税发 [2000]13 号）之规定，发行人向税务 部门申请并经批准， 2008 年度收到 2007 年度抵免的企业所得税税款 2,469,313.23 元。

④根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协〔 2009 〕 7 号文 《关于认定江苏省 2009 年度第一批高新技术企业的通知》，发行人被认定为 2009 年度江苏省第一批高新技术企业，于 2009 年 3 月 4 日取得由江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》（证书编号： GR200932000115 ），认定有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款“国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税”规定，发行人在高新技术 企业认定的有效期内，减按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税，故 2009 年度发行 人企业所得税税率为 15% 。

根据上述规定，经税务部门确认，发行人 200 9 年度享受所得税优惠金额为 5,884,433.85 元。

综上，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。

8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

经核查，发行人在其业务规模扩大的同时，根据日常经营活动的实际需要合 理安排适度的融资规模，各项贷款均属于正常的经营用借款。发行人最近三年未 以公司的资产向其他任何单位或个人提供担保，因此，不存在影响其持续经营的 担保。另外，经与发行人高管访谈、咨询发行人律师、会计师，并根据发行人出 具的承诺，发行人未发生其他可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。发行人不存

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在严重影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。

9 、发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

（2）滥用会计政策或会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。 10 、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（ 1 ）发行人的经营模式稳定。因此经营模式和产品结构不存在已经或者将 要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

（ 2 ）根据中国产业用纺织品协会和中国汽车工业协会相关工业分会的统计 结果，发行人 2007 年 -2009 年连续三年汽车内饰面料产品国内市场占有率居行业 首位。发行人主营业务属于鼓励类行业，在汽车制造基地在世界范围内产业转移 的背景下，我国汽车工业的蓬勃发展，纺织品在汽车内饰领域应用比重不断提高， 有效的刺激了我国汽车内饰面料行业的市场需求。发行人所处细分市场前景广 阔，存在着巨大的发展空间和极大的发展潜力。因此，发行人行业地位及其所处 行业的经营环境均不存在已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响的情形；

（ 3 ）报告期内，公司向前 5 名客户的销售额占公司主营业务收入的比例分 别为 39.06% 、 36.91% 、 31.24% 、 32.60% ，不存在向单个客户销售额占公司销售总 额比例超过 50% 的情况。从总体来看，公司向前五大客户销售额所占公司当期主 营业务收入比重保持稳定，且关联方在前五名客户中均无权益，不存在对关联方 或者重大不确定客户的重大依赖；

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（ 4 ）报告期内，发行人非经常性损益总额分别为 3,809.81 万元、 1,213.50 万 元、 511.10 万元、 883.59 万元，扣除所得税影响和少数股东损益影响数后的非经 常性损益净额分别是 2,844.68 万元、 1,221.68 万元、 320.45 万元、 757.80 万元，报 告期内，非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和 税收返还。报告期内，非经常性损益绝对金额总体呈下降趋势，随着公司营业利 润的增加，非经常性损益占净利润的比例也逐年大幅减少。 2009 年，非经常性损 益占净利润的比例为 4.27% ，非经常性损益对经营成果的影响较小；

（ 5 ）发行人在用的商标、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不 存在重大不利变化的风险；

（ 6 ）不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。 （五）募集资金运用

本保荐机构通过查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、环保 核查证明、项目核准及备案文件；取得公司关于本次募集资金投资项目的股东大 会决议；查阅发行人所属行业的主要产业政策文件等尽职调查查证工作，认为：

• 1 、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。

根据发行人提供的募集资金投资项目的可研报告，本次发行募集资金将投资 于引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目、汽车装饰用有色差别化纤维生产 项目。该等项目均与发行人现有主营业务直接相关；募集资金投资项目实施后， 将有助于在现有主营业务的基础上，扩大产能、提高技术质量水平，同时完善产 业链。

• 2 、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应。

发行人本次发行股数为 5,000 万股，募集资金到位后，发行人净资产将有较

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大幅度增长，资产负债率将逐步下降，资本结构将更加稳健，有利于进一步降低 公司财务与运营风险。

基于发行人行业地位和竞争优势，发行人实施上述项目的管理、技术等条件 也已经具备。

3 、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章规定。

保荐机构查阅了发行人提供的可行性研究报告、项目备案文件、环评文件， 发行人本次募集资金投资项目均用于汽车内饰物生产，符合国家产业政策且均已 经有权部门备案，项目环评已获得项目所在地环保部门的批复。

综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4 、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

发行人董事会于 2009 年 11 月 23 日召开第一届董事会第六次会议，审议通 过关于公司《首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。通过上述项 目的实施，可以极大的提高公司产品的生产规模，优化产品结构，培育公司新的 利润增长点，有效控制生产成本和产品质量，进一步增强公司在汽车内饰面料领 域的领先地位。同时进一步拓展公司的市场范畴，扩大生产规模和市场占有率， 进而提高公司的综合竞争实力。

5 、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不良影响。

本次发行募集资金全部用于投资发行人现有主营业务，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响。

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6 、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的 专项账户。

发行人已建立募集资金管理办法并经董事会议案及决议，根据该办法第六条 “为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司将采取在银行设立 专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集 资金专用账户管理协议”。因此，发行人将在本次发行募集资金到位后，将存放 于董事会指定的专项账户进行管理。

五、发行人的主要风险

本保荐机构结合发行人的行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要 客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，认为发行人存在如下主要 风险：

（一）产品毛利率下降的风险

由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到配套供应商，从而影响到汽车 内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅 下降趋势。

最近三年及一期，公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 39.27%、34.18%、 35.27%和 33.51%，呈现先降后升而整体略微下降的趋势，但报告期内，均保持 在 33.50%以上的较高水平。

公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：产品根据汽车制造 商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值较高；汽车 工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了 市场进入门槛。公司通过技术创新开发的汽车内饰面料，获得一汽大众、上海大 众和上海通用等汽车制造商的认证。公司在行业中处于技术领先、市场领先的地 位。

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但随着市场竞争的加剧，公司汽车内饰面料产品的毛利率将存在下降的可 能。目前汽车内饰面料产品是公司的主导产品，产品毛利率水平的下降将影响公 司的利润增长率。

（二）存货跌价的风险

各报告期末，公司存货分别为 4,924.58 万元、6,647.27 万元、8,576.59 万元 和 9,832.60 万元，占流动资产的比例分别为 14.15%、20.32%、17.02%和 21.14%。 因 2008 年下半年金融危机影响导致的汽车行业整体低迷，对公司的产品价格形 成较大的影响，故公司 2008 年计提存货跌价准备 1,127.96 万元。 2009 年开始随着 国家对汽车行业扶持力度的加大，汽车市场出现回暖的态势，公司产品价格逐步 稳定。但由于存货变现和周转在客观上需要一定时间，如果在周转期内出现价格 的下跌或滞销，则存在存货跌价的风险。

（三）应收账款发生坏账的风险

各报告期末，公司应收账款分别为 12,209.88 万元、10,229.46 万元、14,620.58 元和 14,770.76 万元，占各报告期末流动资产的比例分别为 35.09%、31.27%、 29.02%和 31.76%。报告期内应收账款占流动资产的比例总体呈下降趋势，表明 公司销售信用政策执行有效，在销售扩大的同时，注重收益的质量和客户信用管 理，应收账款保持在合理的范围内。2010 年 6 月 30 日，公司一年内应收账款占 全部应收账款的比例为 97.42%，处于正常结算期内。但随着业务拓展的不断加 快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、 行业发展前景发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司亦存在应 收账款难以收回导致发生坏账的风险。

（四）偿债能力不足的风险

各报告期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 60.17%、55.74%、56.33% 和 49.26%，呈下降趋势；同期流动比率分别为 0.73、0.74 和 0.95 和 1.05，呈上 升趋势。目前公司银行信用良好，资金较为充裕，能满足日常生产经营所需。但 随着生产规模的扩大和项目投入的增加，公司对营运资金的需求将相应增加，公

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司存在短期偿债能力不足的风险。

（五）福利企业税收优惠政策对经营业绩影响的风险

公司在 2007 年 6 月 30 日之前是经江苏省民政厅审核确认的社会福利企业， 依据财政部、国家税务总局的有关政策，公司享受增值税先征后返和减免所得税 的税收优惠政策。报告期内（2008 年减免的所得税系 2007 年 1-6 月的所得税减 免在 2008 年当期收到），福利企业优惠的减免税对公司的影响如下：

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
返还的增值税(万元)	0.00	0.00	0.00	893.72
减免的所得税(万元)	0.00	0.00	1,060.60	1,711.04
税收优惠小计(万元)	0.00	0.00	1,060.60	2,604.76
公司利润总额(万元)	6,699.62	9,927.90	4,527.88	10,433.25
税收优惠占公司利润总额 的比例	0.00%	0.00%	23.42%	24.97%

（六）大股东控制风险

公司第一大股东沈介良先生在本次发行前持有公司 73.15% 的股份，为公司实 际控制人。本次发行后，沈介良先生仍将处于绝对控股地位。本次发行后，公司 实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控 制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

（七）环保风险

公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣和噪音。虽然公司一直注重环境 保护，已通过 ISO14001 环境管理体系认证，具有比较完善的环保设施和管理制 度，并被当地环保部门授予“环境友好企业”、“ 2009 年度武进区清洁生产合格企 业 ” 等称号。但随着人们生态环境意识的增强，国家对环境保护要求将逐步提高， 公司可能需要逐步加大环保投入，增加环保成本。

六、发行人发展前景简评

发行人以汽车及其他交通工具座椅用面料以及其他内装饰面料和车用内装 饰面料专用有色差别化涤纶丝的研发、生产和销售为主营业务，是国内唯一一家

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具备汽车内饰面料完整产业链的企业。根据中国产业用纺织品协会和中国汽车工 业协会相关工业分会的统计结果，发行人 2007 年 -2009 年连续三年汽车内饰面料 产品国内市场占有率居行业首位。

根据国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重 点领域指南（ 2007 年度）》、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录( 2005 年 本)》以及 2009 年 4 月国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》等文件，发行 人主营产品为“采用高新技术的产业用特种纺织品生产”，属于国家政策鼓励的 行业。

在汽车制造基地在世界范围内产业转移的背景下，我国汽车工业的蓬勃发展 以及纺织品在汽车内饰领域应用比重不断提高，有效的刺激了我国汽车内饰面料 行业的市场需求。发行人所处细分市场前景广阔，存在着巨大的发展空间和极大 的发展潜力。

发行人作为专业从事汽车内饰面料生产的行业领先企业，具有较强的研发优 势、规模优势、品牌优势、产品质量优势、产业链优势、市场份额优势，具有明 显的竞争优势和核心竞争能力。在稳固现有市场份额的基础上，发行人将通过利 用现有的完整产业链和完善的质量控制管理等优势，加强市场开拓力度，不断扩 大市场份额。发行人本次募集资金投资项目完成后，将进一步完善产业链、巩固 其行业地位，创造新的盈利增长点。随着本次募集资金投资项目的实施，预计公 司产品的市场占有率将会进一步提高。

综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

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