Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 15, 2010

发行保荐工作报告

光大证券股份有限公司

关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 首次公开发行并上市项目之发行保荐工作报告

【保荐机构及保荐代表人声明】

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本机构”或“本保荐机 构”）作为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”、“发 行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“江苏旷达 IPO 项目”）的保荐 机构，目前正处于尽职推荐期。在尽职推荐期间，江苏旷达 IPO 项目组（以下 简称“项目组”）遵照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号） 的要求，对发行人开展了全面的尽职调查和审慎核查工作，现将有关情况报告如 下：

第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

光大证券对保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流 程两个阶段，分别描述如下：

（一）立项审核流程

立项审核时：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立 项申请；（2）业务部门召集执行董事以上的业务骨干集体讨论决策（以下简称 “集体决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大

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证券内核部门—投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司 立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，召集立项会议审核项目立项；立 项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回 避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。

（二）内核审核流程

内核审核时：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审， 并出具《初审报告》，说明主要尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2） 对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门 复审和申报内核；（3）业务部门组织集体决策，对集体决策认为符合保荐要求 和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；（4） 质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中 介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复， 并就《审核意见回复》组织集体决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6） 质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召 开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与 表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关 系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提 交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体决策， 将集体决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内 核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续；其中涉及重大 问题的，质量控制部将再次组织内核会议讨论。

二、项目立项过程

光大证券融资管理委员会立项小组由主任徐浩明、副主任王卫民和刘剑、成 员陈海平、王苏华、牟海霞、王忠、俞忠华、朱永平、胡庆颖、马建功、潘剑云、 李海松共 13 人组成。

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江苏旷达 IPO 项目立项情况如下表所示：

申请立项时间	2008年6月20日
参与讨论的立项小组成员	刘剑、陈海平、王苏华、牟海霞、朱永平、马建功、潘剑云
立项会议召开时间	2008年7月2日
立项会议召开地点	光大证券会议室
立项会议表决结果	同意立项

三、项目执行过程

（一）项目组情况介绍

• 1、本机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况介绍

卫成业：保荐代表人，工学博士，高级工程师，具有注册会计师和律师资格。 2001 年—2005 年，先后工作于中国电信广州研发中心、中国证监会广东监管局。 2005 年 11 月，进入光大证券投资银行部，先后从事投行项目审核工作和业务承 做工作，具有较丰富的投资银行工作经验。

周平： 保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师，具有较丰富的审计、 财务工作经验及近 5 年投资银行从业经历。曾主持或参与江阴农村商业银行首次 公开发行、宁波富达重大资产重组及非公开发行、天龙光电首次公开发行并在创 业板上市等项目。

• 2、本机构指定项目协办人及保荐业务执业情况介绍

任永刚：管理学硕士，具有 3 年以上投资银行工作经历。曾参与西藏金珠、 希努尔、珍诚医药等项目的财务顾问或首次公开发行并上市工作。

3、项目组其他成员

李建、宋财、代敬亮、张芳。

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（二）项目执行过程

1、进场工作时间

2008 年 7 月，项目组对江苏旷达开展全面尽职调查工作。项目组遵循勤勉 尽责、诚实守信的原则，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽 职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规和规范 性文件的要求，对发行人进行了全面审慎的调查。

2、尽职调查主要过程

项目组对江苏旷达本次发行项目调查范围主要包括：发行人基本情况、业务 与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。调查过程中，项目组 采取了现场察看、检查文件、询问访谈、询证、复核等程序，具体情况如下：

① 实地调查发行人及其子公司主要生产经营场所、办公场所和本次发行募 集资金投资项目实施地点；

• ② 检查发行人、主要股东提供的文件和工商登记资料；

• ③ 对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

• 人员、控股股东和实际控制人进行访谈；

• ④ 召开中介机构协调会，与发行人律师和审计机构进行沟通和讨论；

• ⑤ 收集、整理、分析行业资料，走访行业专家；

• ⑥ 与发行人所在地的工商、税务等机构进行询问和访谈；与发行人主要供

• 应商、客户进行访谈。

• 3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

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保荐代表人卫成业、周平于 2009 年 11 月加入项目组开始参与尽职调查工作。 保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与 关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。 保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的工作底稿，复核了其中的重要内 容。

四、内部核查过程

光大证券内核部门—质量控制部由王苏华、牟海霞共 2 人组成。光大证券内 核小组由组长沈奕、成员沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、王苏华、朱永平、牟海 霞、熊莹、程刚、李建共 11 人组成。

江苏旷达 IPO 项目的内核过程如下：

1、2010 年 3 月 1 日，项目组向质量控制部申请内核，并提交相关文件。

2、2010 年 3 月 8 日-3 月 9 日，质量控制部王苏华、牟海霞到公司进行现场 核查，考察了公司的生产经营管理情况，与公司实际控制人、高管人员进行了座 谈，向项目组询问了相关问题，并出具了《质量控制部关于江苏旷达 IPO 项目 材料的审核意见》。

3、2010 年 3 月 11 日，项目组就《审核意见》中的有关问题进行了回复， 形成书面文件提交质量控制部，质量控制部对回复进行初步审核后就有关问题进 行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内核委员，并 发布召开内核会议的通知。

五、项目内核过程

江苏旷达 IPO 项目的内核过程如下表所示：

内核小组会议时间	2010年3月15日
内核小组会议地点	光大证券会议室

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参与讨论的内核小组成员	沈奕、沈国权、王苏华、朱永平、牟海霞、熊莹、程刚、李建
内核小组成员意见	进一步核查并准确披露发行人历史沿革；核查实际控制人历史 上历次收购、增资的资金来源
内核小组表决结果	通过该项目并同意上报中国证监会

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项小组意见

光大证券投行立项小组于 2008 年 7 月 2 日对江苏旷达 IPO 项目立项申请进 行了审议，投行立项小组成员认为：发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好， 具有持续盈利能力，基本具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票 并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。同时， 投行立项小组提请项目组关注以下问题：

（一）发行人产品的下游行业为汽车工业行业，关注发行人的核心竞争优势 和行业波动对发行人的影响

【尽职调查结论】公司作为汽车内饰纺织面料细分市场的龙头企业，具备了 较强的竞争优势，主要体现为具备完整的产业链，能够较佳的控制质量和成本， 同时拥有覆盖面较广的优质客户。公司的生产能力和产品质量控制能力在行业内 处于领先地位。

由于市场经营的特点，公司的经营具有一定的周期性特征。整体经济下滑时， 下游行业汽车制造业景气度下降，将对汽车内饰纺织面料生产企业影响较大，公 司的经营受到了一定的影响。鉴于公司领先的行业地位、国内市场的巨大需求以 及政府的刺激经济政策，公司将通过提高公司管理水平、积极开拓新市场等方式 抵御经济周期波动的影响，使公司的经营保持稳定。

（二）发行人对主要客户销售的集中度

【尽职调查结论】发行人作为汽车生产二级配套供应商，直接客户为汽车制 造商指定的一级配套供应商，汽车制造商系公司的最终用户。公司的生产经营受 到最终用户汽车制造商景气度的影响。对公司业务收入影响最大的为一汽大众， 其次为上海大众。2009 年度一汽大众约占公司销售收入的比例为 17%，上海大 众约为 9%；公司前 20 名销售客户合计销售额占公司总销售收入的比例约为 66%。综上，公司销售客户的集中度较为合理，不存在显著依赖单一客户的情况。

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二、立项评估决策机构审核结论

公司投行立项小组对于江苏旷达 IPO 项目立项申请的审核结论为同意立 项。

三、项目执行过程中发现的主要问题和解决情况

（一）收购子公司少数股东股权

为了规范公司治理，减少关联交易，提高公司运作效率，发行人在 2007-2010 年陆续收购了织物整理、达蒙公司、旷达化纤、上海旷达、天津旷达、武汉旷达、 广州旷达、长春旷达等子公司的少数股东股权。

序号	收购日期	收购对象	出让方	收购价格	定价依据	收购完成前持 有的股权比例	收购完成后持 有的股权比例
1	2007.1.3	织物整理 2.08%的股权	沈文洁	272.76万 元	净资产	97.92%	100.00%
2	2008.4.25	达蒙公司 75%的股权	织物整理	157.5万 美元	出资额	0.00%	75.00%
3	2008.4.25	旷达化纤9% 的股权	沈文洁	90万元	出资额	91.00%	100.00%
4	2008.4.28	广州旷达 20%的股权	沈文洁	300万元	出资额	80.00%	100.00%
5	2008.5.10	武汉旷达 20%的股权	沈文洁	100万元	出资额	80.00%	100.00%
6	2008.5.11	天津旷达 38%的股权	沈文洁	190万元	出资额	62.00%	100.00%
7	2008.5.18	上海旷达 49%的股权	沈文洁	214.6万	出资额	51.00%	100.00%
8	2010.1.8	长春旷达 10%的股权	张娟芳	80万元	出资额	90.00%	100.00%

（二）公司部分资产过户问题

公司在 2007 年 12 月 9 日整体变更为股份公司，有限公司的土地、房产、商 标等资产存在未及时办理产权变更手续的问题。目前，公司已经根据保荐机构和 其他中介机构的要求完成了所有产权的变更登记手续。

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（三）环境保护核查问题

发行人主营产品为车用织物，涉及部分印染工艺，在行业分类上属重污染行 业。同时，发行人在长春、上海、广州、武汉、天津设立子公司，为跨省经营。 2010 年 3 月，国家环保部出具《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司上市 环保核查情况的函》，确认公司基本符合上市公司环保核查的有关要求，同意公 司通过上市环保核查。

（四）国有股权划转问题

发行人现有股东中，国泰君安投资管理股份有限公司、常州高新技术风险投 资有限公司的持股性质为国有法人股（SS）。根据国有股转持的有关规定，首 次公开发行后，将由前述两家国有股权持有单位向社保基金划转发行量的 10%。 2010 年 3 月 4 日，经上海市国资委《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 国有股转持有关问题的批复》批复，国泰君安管理公司划转 3,456, 948 股、常州 高投划转 1,543,052 股，合计划转 500 万股。

（五）发行人 2008 年净利润下降问题

发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司的净利润分别为 8,741 万元、 3,846 万元、7,210 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,292 万元、2,634 万元和 6,890 万元。2008 年净利润下降较为显著。

经分析，与 2007 年相比，导致 2008 年净利润显著下降的主要因素为：

1、2008 年管理费用同比增加约 1,001.2 万元，主要为当年管理咨询费的增 加、因资产规模扩大导致计入管理费用折旧费的增加和管理人员工资的增加。

2、2008 年增加计提存货跌价损失 1,127.96 万元，主要原因为金融危机导致 部分终端销售对象的停工，从而导致产品的滞销，发行人对相关库存商品和相应 的原材料计提了存货跌价准备。

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3、2008 年营业费用同比增加约 284.55 万元，主要原因为运费、仓储费、销 售人员工资等费用的增加。

综上所述，发行人 2008 年净利润下降的根本原因在于金融危机所导致，发 行人所在行业存在明显的周期波动。相关事项已在招股说明书的“重大事项提示” 和“风险因素”中说明。

四、内核部门关注的主要问题及解决情况

（一）发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司的净利润分别为 8,741 万元、3,846 万元、7,210 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,292 万元、 2,634 万元和 6,890 万元。2008 年净利润下降较为显著。且 2008 年营业收入较 2007 年有所增加，毛利率基本持平。

问题：请项目组核查并说明产生上述情形的原因，以及相关影响因素目前及 未来对企业影响情况分析。

【回答】

对发行人 2008 年扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的主要原因列表如 下：

序 号	主要因素	对利润总额 影响（万元）	对净利润影 响（万元）	原因
1	2008 年的毛利率 为33.45%，比2007 年下降5.37%	-1,049.19 注	-786.89	受金融危机的影响，行业景气度下降所 致。
2	2008 年计提存货 跌价准备1127.96 万元	-1,127.96	-845.87	2008年金融危机蔓延导致汽车产业低迷， 对公司存货的消化造成很大不利影响，部 分产品和原材料积压，因客户车型改变等 原因降低了适用性，存在跌价减值情况， 公司对该部分存货合理计提了跌价准备。
3	和2007 年相比， 2008 年管理费用 上升1000.12万元	-1,000.12	-750.09	因资产规模扩大，折旧费用较上年度增加 271.41万元；为了提高管理运作水平，外 聘咨询服务，咨询费用较上年度增加 378.80 万元；因人员增加和工资标准提 高，以及美国公司工资增加使管理人员工

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				资福利费及社会保险费等较上年度增加 729.66万元。
4	和2007 年相比， 2008 年营业费用 上升284.55万元	-284.55	-213.41	随着公司销售规模扩大，以及国家对运输 行业的管制及油价的上升，运费的价格上 升，以致公司运输费用较上年度增加 69.03 万元；因业务规模扩大，业务招待 费、差旅费及仓储费较上年度增加92.24 万元；因销售量有所增长，账款回收情况 良好，营销人员工资福利费及社会保险等 人工费用较上年度增加81.42万元。

【注】2008 年的营业收入比 2007 年略有上升，此处的影响额 = 2008 年营业利润 - 2007 年营业利润。

上述四项对 2008 年净利润的影响合计数为-2,596.26 万元，与扣非后净利润 的下降金额较为吻合。2008 年扣非前净利润的下降还有另一个重要原因是 2007 年享受的福利企业增值税、所得税优惠在 2008 年大幅减少。

（二）发行人毛利率与同行业上市公司相比毛利率相比较高，请项目组核查 并说明：（1）发行人毛利率显著高于同行业的合理性。（2）未来两年变化趋势 对发行人经营成果的影响。

【回答】

与其他纺织业公司不同，公司产品为车内饰用纺织面料，主要最终销售对象 为汽车整车制造商。总体而言，由于车用内饰纺织面料对阻燃性、色牢度、耐磨 性等性能指标的要求较高，各整车制造商对配套供货企业的质量控制能力、研发 水平和定制开发能力、快速供货和备货的要求亦较高，公司产品有着30%以上的 较高毛利率。

与同行业上市公司相比，公司毛利率较高的原因具体分析如下：

1、行业准入门槛和竞争态势各异是造成毛利率差异的根本原因

公司的产品为车内饰纺织品，最终销售对象为各整车制造商，生产的纺织面 料被广泛应用于汽车座椅、顶棚、门板的内饰材料。车用内饰纺织面料对阻燃性、 色牢度、耐磨性的要求较高，同时在被纳入整车制造商的采购体系之前需要经过

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行业组织认证、公司自检、一级配套供应商认证、整车制造商最终认证程序等严 格的认证环节，而产品开发认证过程，一般分为样件认可、小批量认可，以及批 量后的持续改进，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。一般建立与相关客户 的稳定合作关系需要3-5 年的时间。此外，车内饰面料须与汽车的总体设计风格 和色彩相吻合，其研发与设计往往是根据整车制造商的要求而定制。

因此，公司产品具有较高的行业准入门槛。通常对同类产品，整车制造商会 选择2-3 家供货商，公司产品呈现定制化和垄断竞争的特点，毛利率较高。而其 他纺织类公司产品的竞争更为充分，毛利率较低。

2、公司产品的价格大小和重要性特点，决定了公司产品具有较高的毛利率

据统计，汽车内饰纺织面料在汽车整车售价中平均仅占0.4%左右，比例很 低。但内饰面料的美观性又很大程度上影响着消费者对该车的印象，内饰产品的 舒适性、色牢度更是消费者在汽车使用中的直接感受特征。

由于耗用价值相对较低，各整车制造商对内饰产品的售价敏感度不高，但对 产品质量有着很高的要求。公司产品自身的价格大小和重要性特点，决定了公司 产品具有较高的毛利率。

3、公司具有汽车内饰面料行业的完整产业链，故毛利率较高

公司具有“车内饰面料用有色丝生产—织造—（染色）—后整理—复合—剪 裁”的完整产业链，完整的产业链不仅可以实现利润的多环节累加，而且可以提 高产品质量和控制成本，进一步提高了公司产品的综合毛利率水平。

（三）问题：请项目组核查并说明：（1）公司采用以销定产的经营模式， 存货中产成品比例较大的原因。（2）请说明项目组对发行人异地存放的存货采 取的尽职调查程序以及异地存放存货的金额、发行人管理制度、如何确认期末存 货金额以及发货金额等。（3）2008 年度提取存货跌价准备的相关存货目前状态， 一年未周转的原因及计提跌价准备是否充分、对发行人未来经营成果的影响。（4）

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鉴于公司生产的有色丝以公允价值销售给受托加工方，请项目组说明未实现的利 润金额对公司经营成果的影响。

【回答】

1、发行人采用以销定产的经营模式，体现为：（1）年初根据客户的需求情 况签订框架协议、制定销售计划、根据销售计划确定生产计划、采购计划、签订 采购框架协议；（2）每月月末，生产运行部根据销售部门反馈的客户订货需求 和年度生产计划制定下一月度的生产计划，并组织生产车间进行生产

实际运营中，由于发行人所在细分市场的经营特点，下游的汽车整车厂商处 于比较强势的地位，其要求“零缺陷、零距离、零库存”，这就要求配套供货商 能够迅速满足其随时提出的供货要求。

综上，由于在实际运营期间很难精确地做到产量与销量相一致，同时发行人 为满足整车厂的要求，需要有意识地备货待用，发行人存在着期末存货中产成品 比例相对较大的情况。

2、发行人制定有《存货管理制度》对存货进行管理。对外地存货，会计师 进行了现场盘点，项目组与负责现场盘点外勤的会计师进行了交流，在现场盘点 中未发现异常情况。

期末存货金额按照实际盘点数确定，发出金额则根据“期初存货 + 本期购 入 – 期末存货”的公式确定。

3、2008 年度提取存货跌价准备的相关存货，在 2009 年部分实现了销售， 相应的存货跌价准备已转销，其余部分目前仍在库。

截至 2009 年末，发行人存货跌价准备计提金额较大的主要为布料和纱线。 其中：布料的计提比例约为 74%，纱线的计提比例达到 95%，计提后存货账面 净值已接近其可变现净值。另外，公司存货中的 POY 丝系化纤生产过程的中间 产品，可以单独销售作为其他化工企业的材料使用，其综合计提比例为 48%，符 合产品实际情况。

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2008 年末的存货跌价准备余额、2009 年度转销的情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2008.12.31		2009年度变化				2009.12.31
	跌价存货 账面余额	存货跌价 准备余额	本期 销售	结转成 本	转销跌 价准备	计提跌 价准备	跌价存货 账面余额	存货跌价 准备余额
原材料 -布料	284	137	207	234	114	10	50	33
原材料 -母粒 及其他	22	22		22	22	—	—	0
自制半 成品- 纱线	594	474	66	175	140	—	419	334
自制半 成品- 布料	446	112	175	446	112	—	—	0
产成品 -布料	550	380	137	161	113	3	389	270
委托加 工物资	2	2		2	2	—	—	0
合 计	1,898	1,127	585	1,040	503	13	858	637

综上，项目组认为发行人存货跌价准备的计提较为充分稳健，符合公司实际 生产经营情况。

4、报告期内，公司发生的上述交易金额较小，无论采用委托加工方式还是 外协合作方式进行会计处理，对发行人报表的影响很小，具体分析如下：

根据公司的实际经营情况，以2009 年度财务数据为例，2009 年公司向外协 合作方销售有色丝的销售收入合计为1,805.98 万元，对应的销售成本为 1,687.38 万元。如按委托加工方式进行会计处理，对公司总体的财务状况和经 营成果的影响测算如下（假设向外协合作方销售有色丝的利润全部未实现，体现 于期末存货中）：

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对利润表的影响 【注】
	影响金额（万元）	合并报表数（万元）	占比
营业收入	-1,805.98	59,036.81	-3.06%
营业成本	-1,687.38	38,542.36	-4.38%
所得税	-17.79	24,306.63	-0.07%
净利润	-100.81	7,497.27	-1.34%
对资产负债表的影响
	影响金额（万元）	合并报表数（万元）	占比
存货	-118.60	8,576.59	-1.38%
递延所得税资产	17.79	472.03	3.77%
盈余公积	-10.081	953.37	-1.06%
未分配利润	-90.729	13,404.82	-0.68%

【注】测算时未考虑以前年度外协加工产品本年度收回和产品对外销售的情况。若考虑 此种情况，则对利润表的影响更小。

（四）发行人采用统一销售、统一采购的经营模式，截至 2010 年 3 月，有 5 个异地子公司、1 个合资公司、1 个美国公司。

请项目组核查并说明：（1）母子公司原材料采购、产品销售如何定价、税 收如何划分？（2）鉴于发行人计提的主要资产减值损失发生在子公司，请说明 发行人对子公司的管理制度以及如何控制相关风险。

【回答】

1、母子公司的结算价格采用成本加成法，具体公式如下：

结算价格 = 成本 × （ 1 + 成本利润率） × 产品等级系数 。

其中：成本利润率约为 10%—20%，根据具体产品的不同有所区别；产品等 级系数为根据质量等级确定的折扣系数，“一等品”的折扣系数为 100%、“二等品” “ ” 的折扣系数为 85%、 三等品 的折扣系数为 75%。

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2、发行人已经制定了《附属公司管理制度》对子公司进行管理。根据《附 属公司管理制度》的规定，发行人主要从以下几个方面对子公司进行管理：

（1）公司治理

公司设立的全资子公司设置执行董事和执行监事，全资子公司不设立股东 会、董事会、监事会。全资子公司执行董事、执行监事由本公司董事长提名，经 本公司董事会任命；子公司的总经理、副总经理及财务主管由子公司执行董事聘 任。子公司执行董事可兼任经理。

（2）经营管理

子公司应于每年度末由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营 计划，并经子公司办公会议审议通过后上报公司。子公司经营计划应在发行人审 核批准后实施。

（3）财务管理

发行人的财务管理部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监 督，由发行人统一聘请会计师事务所对附属公司年度财务报告进行审计。

（4）投资管理

子公司投资项目的决策审批程序为：

①附属公司对拟投资项目进行可行性论证；

• ②附属公司经理办公会讨论、研究。

③填写请示审批表，经附属公司负责人签署，报公司审核（公司认为必要时 可要求附属公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由附属公司 支付）。

5、人力资源管理

3-2-16

发行保荐工作报告

附属子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按 公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。接受公司人力资源部门 的考核并提交书面述职报告。

根据上述规定，发行人已经制定了严格的管理制度，对子公司的各项经营活 动加强管理，子公司的各项风险均在可控范围之内。

（五）请项目组核查并说明发行人报告期内增加固定资产的主要内容、来源、 与产能配比关系，减少固定资产的主要内容、原因、对产能的影响。

【回答】

• 1、固定资产减少情况统计

报告期内，发行人固定资产减少情况统计如下：

项 目	2007 年减少	2008 年减少	2008 年减少	2009 年减少	2009 年减少
	金额（万元）	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
房屋及建筑物	330.09	0.00	0.00%	599.58	2.38%
机器设备	1,098.71	95.76	0.39%	1,386.00	5.06%
运输工具	288.09	268.37	29.91%	39.01	4.66%
其他设备	540.66	235.55	19.41%	32.00	2.50%
合 计	2,257.55	599.68	1.26%	2,056.60	3.76%

报告期内，报告期内，发行人固定资产减少比例为 5.31%、1.26%、3.76%。 固定资产减少幅度较大的为 2007 年，主要系机器设备的减少。

• 2、固定资产的增加及与产能的配比关系

报告期内，发行人固定资产增加情况统计如下：

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发行保荐工作报告

项 目	2007 年增加	2007 年增加	2008 年增加	2008 年增加	2009 年增加	2009 年增加
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
房屋及建筑物	4,114.64	23.53%	3,905.71	18.36%	785.29	3.12%
机器设备	2,899.59	12.91%	3,224.94	13.29%	1,132.74	4.13%
运输工具	122.79	11.56%	207.84	23.16%	46.30	5.53%
其他设备	242.12	16.01%	304.57	25.10%	182.62	14.24%
合 计	7,379.15	17.35%	7,643.06	16.04%	2,146.95	3.93%

综合来看，2007 年房屋建筑物增加 21.54%、机器设备增加 8.02%，2008 年 房屋建筑物增加 18.36%、机器设备增加 12.90%。2007 年、2008 年房屋建筑物 增加主要系新建厂房，机器设备增加主要系发行人为了构建更加完备的产业链， 提高公司产品的综合配套生产能力，进行了生产设备的购置。由于新投入设备需 要安装、调试、使用人员培训和生产过程的磨合，一般新投入设备的完全产能释 放约需 1 年的时间。因此 2007 年、2008 年新增机器设备导致的新增产能主要体 现在 2008 年、2009 年，具体情况如下：

2008 年	2008 年	2009 年	2009 年
产能（万米）	比2007 年增加	产能（万米）	比2008 年增加
1,106.21	10.25%	1273.29	15.10%

（六）关联交易问题：

1、发行人与实际控制人家族之间发生了大量的股权转让事宜，请项目组核 查并说明定价依据及是否公允。

【回答】

报告期内，发行人与实际控制人家族之间的股权转让事项主要包括：发行人 收购实际控制人家族持有的发行人子公司股权；发行人向实际控制人家族出售其 持有的部分子公司股权。详细情况如下：

（1）发行人收购实际控制人家族持有的发行人子公司少数股东股权

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发行保荐工作报告

序号	收购日期	收购对象	出让方	收购价格	定价依据	收购前后持股
1	2007.1	织物整理 2.08%的股 权	沈文洁	272.76万 元	净资产	97.92%→100%
2	2008.4	旷达化纤9% 的股权	沈文洁	90万元	出资额	91.00%→100%
3	2008.4	广州旷达 20%的股权	沈文洁	300万元	出资额	80.00%→100%
4	2008.5	武汉旷达 20%的股权	沈文洁	100万元	出资额	80.00%→100%
5	2008.5	天津旷达 38%的股权	沈文洁	190万元	出资额	62.00%→100%
6	2008.5	上海旷达 49%的股权	沈文洁	214.6万	出资额	51.00%→100%
7	2010.1	长春旷达 10%的股权	张娟芳	80万元	出资额	90.00%→100%

经核查，发行人为了规范公司治理、减少关联交易、加强对子公司的控制、 提高公司运作效率，收购了织物整理、旷达化纤、广州旷达、武汉旷达、天津旷 达、上海旷达及长春旷达等子公司的少数股东股权，基本以出资额作为定价依据。 股权受让时点各标的公司的净资产均高于出资额，不存在损害股份公司利益的情 形。

按照企业会计准则，收购少数股东股权所付对价与按照投资时点公允价值连 续计算净资产份额的差额，应计入资本公积。上述事项不会影响发行人的净利润。 （2）发行人向实际控制人家族出售其持有的部分子公司股权

序 号	转让日 期	转让对象	受让方	转让价格	定价依据	转让前后 持股比例
1	2007.4	江苏旷达塑业科技有 限公司70%的股权	旷达投资 有限公司	1,350万元	出资额	70%→0%
2	2007.5	旷达投资有限公司 100%的股权	沈介良	1,500万元	出资额	100%→0%
3	2007.12	江苏旷达创业投资有 限公司40%的股权	沈文洁	400万元	出资额	80%→0%

经核查，发行人为了突出汽车内饰面料研发、生产与销售的主营业务，剥离 非主营资产，于 2007 年出售了其持有的江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资

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发行保荐工作报告

有限公司及江苏旷达创业投资有限公司等公司股权，股权转让以出资额作为定价 依据。转让时，旷达塑业的净资产低于出资额，旷达投资与旷达创投的净资产情 况与出资额相当，按出资额转让不存在损害股份公司利益的情形。

总体而言，上述转让对发行人净利润的影响很小。

2、请项目组核查并说明公司向良骅海绵的采购占同类业务采购金额的比例、 价格确定方式、与第三方采购相比，价格、货款支付方式等是否公允？

【回答】经项目组核查，发行人 2007 年-2009 年向关联方江苏旷达塑业科技 有限公司、江苏良骅海绵有限公司采购原材料海绵，占同类业务采购金额的比例 分别为 58.68%、27.91%、16.63%，逐年下降。

根据发行人董事会审议通过的发行人与关联方的《海绵采购合同》，产品的 采购价格遵循市场定价的原则，并约定，以双方当年交易的平均交易价格作为下 一年度交易的结算基准价格；从 2008 年 1 月 1 日起，甲、乙双方应在每一季度 结束后 20 日内，按市场价格确定上一季度交易的产品实际价格，并以此作为清 算价格，清算每一季度的产品交易金额；货款支付执行与其他供应商一样的支付 方式。

价格方面，发行人向关联方良骅海绵采购海绵的价格与同类采购的价格比较 情况如下表：

单位：元 / KG

			单位：元/ KG
	2007 年度	2008 年度	2009 年度
良骅海绵	27.91	30.19	24.78
平均采购价格	30.11	31.89	23.19

可见，除 2009 年发行人向良骅海绵的采购单价略高于海绵的平均采购价格 外，2008 年、2007 年的采购单价均低于海绵的平均采购单价，且总体差距甚微。 由于海绵在 2009 年的单价下降显著，采购的时间不同会导致单价的差异较大； 同时由于产品的等级不同，也会导致价格的差异。因此，项目组认为发行人向良 骅海绵的采购单价是公允的。

3-2-20

发行保荐工作报告

3、2007 年、2008 年发行人向关联方其他应收款分别为 49 余万、130 余万， 占比达 9.42%、21.55%。披露该其他应收款的具体内容，并判断是否构成资金占 用，特别是沈介良配偶张娟芳的 80 万其他应收款。请补充说明避免资金占用的 制度建设情况。

【回答】各报告期末，发行人向关联方的其他应收款如下表：

关联方	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额（元）	占比（%）	金额（元）	占比（%）	金额（元）	占比（%）
常州旷达汽车 座套有限公司	-	-	502,746.43	8.32	492,746.43	9.42
张娟芳	-	-	800,000.00	13.23	-	-
合计	-	-	1,302,746.43	21.55	492,746.43	9.42

其中：（1）与常州旷达汽车座套有限公司的关联方应收款项为 2007 年以前 的业务往来形成，当时由于对常州旷达汽车座套有限公司已有明确的处置计划， 且应收款项金额不大，故未专门对相关款项进行清收。2009 年，常州旷达汽车 座套有限公司注销，款项收回。

（2）对张娟芳的其他应收款系支付的受让长春旷达 10%股权的预付款，相 关股权已于 2010 年 1 月办理了转让登记。

发行人的《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司关联交易管理办法》中，对 关联交易的原则、决策程序和回避表决制度进行了明确规定。同时，发行人制定 有《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司防止大股东及关联方占用资金的长效机 制》（以下简称“《长效机制》”），规定：

“ 公司严格防止大股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建 立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。

3-2-21

发行保荐工作报告

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东 及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其附属企业的非经营性资金 占用情况的发生。

每季度末，由财务部负责向管理层和董事会报告大股东及关联企业资金占用 和公司对外担保的情况。日常经营中，财务部应重点关注大股东及其实际控制人、 关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报 ”。

同时，在《长效机制》中，还具体明确了董事会、总经理、总经理在防止关 联方占用资金方面的责任和义务：

“ 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》 等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与 大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程 进行管理。

第十三条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当 大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股 东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

3-2-22

发行保荐工作报告

第十四条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上 独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份司法 冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵 债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表 决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根 据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大 会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债” 实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益 的行为。

第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要 求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告 ”。

五、内核小组会议讨论的主要问题及解决情况

（一）要求对发行人二次股权“挂靠”等行为做进一步核查，准确披露发行人 历史沿革。

【答复】

3-2-23

发行保荐工作报告

项目组对发行人二次股权“挂靠”等行为进行了进一步的尽职调查，对相关 问题进行了核查。

1、发行人股权“挂靠”和解除等行为基本情况如下：

（1）2001 年 8 月，实际控制人将持有的发行人 90%股权委托原武进市潘家 镇乡镇企业管理服务站“代持”，双方签定了《股权代持协议》，安排本次代持 的主要原因有：

A、当时旷达集团的部分配套企业较愿意与国有或集体性质企业建立业务合 作关系；

B、当时当地国有或集体性质企业较易获取银行贷款；

C、旷达集团当时能够继续享受其本应享受的税收优惠政策。

（2）2004 年 3 月，江苏省人民政府发文《关于进一步加快民营经济发展的 若干意见》（苏发［2004］7 号），指出要充分认识民营经济的地位和作用，进 一步拓展民营经济发展空间，要进一步鼓励、支持和引导民营经济发展。意见中 提出要加快构建公平竞争平台，公平享受税收等优惠政策，吸纳残疾人就业数量 达到国家规定比例，承担民政福利企业相应社会义务的民营企业，参照国有、集 体企业享受有关税收政策。加大对民营企业的扶持力度，包括加大金融扶持力度， 加快中小企业信用担保体系建设，加大财政扶持力度，不断完善民营经济服务体 系等方面。鉴于此，股权代持安排已无必要。2005 年 6 月，沈介良与企管站解 除了股权代持关系。

2、关于发行人福利企业身份是否真实、合法

（1）自 1995 年至 2007 年，发行人均被民政部门认定为社会福利企业，通 过了税务、民政部门等部门组织的社会福利企业的年检，持有民政部门颁发的《社 会福利企业证书》，具体情况为：

序号 时 间 证书号 备 注

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发行保荐工作报告

1	1995 年	100302131	该证书被100320131 号证书替换，旧证已 收缴销毁
2	1996 年	100320131	该证书被320302013 号证书替换，旧证已 收缴销毁
3	1997-2000 年	320302013	该证书被32000302007 号证书替换，旧证 已收缴销毁
4	2001—2003 年	32000302007	该证书被32000342006 号证书替换，旧证 已收缴销毁
5	2004 年	32000342006	该证书在2005 年换发，旧证已收缴销毁
6	2005 年	32000302006	有效期为2005 年至2007 年

（2）发行人的福利企业身份与其所有制性质无关

1998 年12 月21 日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅转发省民 政厅等六部门关于江苏省社会福利企业产权制度改革的意见的通知》（苏政办发 ﹝1998）134 号，以下简称《通知》），《通知》规定：

“改制后符合福利企业的基本条件并达到下列标准的，仍保留福利企业资 格：

（一）招用残疾人的标准符合民政部、劳动部、卫生部和中国残疾人联合会 共同发布的《社会福利企业招用残疾职工的暂行规定》（民〔1989〕福字37 号）；

（二）残疾职工达到生产人员总数的35％以上（含35％）；

（三）残疾职工有适当的劳动岗位和劳动保护措施；

（四）依法缴纳国家规定的税收和有关费用；

（五）利税管理和使用符合规定。

改制后的福利企业，如符合国家税收政策规定的，可继续享受税收优惠政 策”。

3-2-25

发行保荐工作报告

发行人于1998 年进行股份合作制改制、2000 年改制为民营有限责任公司， 改制前后均被常州市民政部门依法认定为社会福利企业，依据《通知》精神，发 行人福利企业身份真实、合法性不受其2001-2005 年间的股权代持行为的影响。

经核查，并与相关部门进行沟通，项目组认为发行人福利企业身份真实、合 法，其享受的福利企业税收优惠合法、有效；除业已按规定上缴的部分外，留存 企业部分所形成的资产归属于发行人，不存在争议。

关于发行人的改制及历次股权变动的合法性等历史沿革问题，2010 年5 月 13 日，常州市人民政府向江苏省人民政府报送《常州市人民政府关于对江苏旷 达汽车织物集团股份有限公司历史沿革若干问题合法性进行确认的请示》（常政 发﹝2010﹞92 号），确认：

“（1）武进市旷达汽车内饰厂1998 年企业改制、公司历次股权变更及集体 股变动符合法律法规的规定，不存在集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷；（2） 2001 年8 月至2005 年7 月，沈介良委托镇企管站代持旷达集团股权及镇企管站 将受托代持的股权所过户给沈介良及张娟芳等行为属实，期间所形成的资产合法 有效、归属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。为此，我市对旷达股份历史沿革及公 司所涉及的企业改制、集体股权变动及股权代持行为等事项的真实性、合法性予 以确认”。

2010 年6 月2 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江 苏旷达汽车织物集团股份有限公司历史沿革合规性的函》）（苏政办函﹝2010 ﹞80 号），确认：

“江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称旷达公司）前身武进市旷 达汽车内饰厂（以下简称旷达厂）为乡镇集体企业。1998 年7 月，旷达厂进行 股份合作改制，经评估，沈介良等29 名员工出资受让旷达厂97.78%股权，其余 2.22%股权由潘家镇乡镇企业管理服务站（以下简称企管站）持有。其后，旷达 厂经多次增资和股权转让，2000 年12 月变更为武进市旷达汽车织物有限公司， 2001 年6 月变更为江苏旷达汽车织物集团有限公司（以下简称旷达集团）。2001 年8 月，沈介良收购了其他自然人和企管站持有的旷达集团股权，同时沈介良将

3-2-26

发行保荐工作报告

其所持旷达集团90%的股权委托企管站代持，2005 年5 月，沈介良与企管站签署 终止代持关系协议书；2005 年7 月，办理了工商变更手续，代持期间形成资产 归属清晰。

旷达公司历史沿革中企业改制、历次股权变更等有关事项履行了法定程序， 经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。”

鉴于此，项目组认为发行人的历史沿革合法合规，不存在影响本次发行上市 的实质性障碍。

关于历史沿革的情况，项目组对《招股说明书》中的披露口径进行了进一步 的细致核查和补充。

（二）要求核查实际控制人历史上历次收购、增资的资金来源。

【答复】

经询问实际控制人，并在律师的见证下向相关人员询证，确认实际控制人的 历次投资和收购资金来源合法，且已于 2008 年之前归还。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

光大证券核查了公司审计机构信永中和会计师事务所有限公司出具的审计 报告、内部控制审核报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表等重要文件， 核查了江苏泰和律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等重要文件，确认 上述中介机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

（以下无正文）

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发行保荐工作报告

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