Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

旷达科技集团股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

作为旷达科技集团股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》以 及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响，对公司第三届董事会第三十四次会议相关议案及其他事项的相关情况进 行了核查，并发表独立意见如下：

一、《关于公司2016年度利润分配的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论，并充 分听取了独立董事意见，公司本年度利润分配预案符合公司制定的《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》及《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符 合公司实际情况，我们同意将该预案提请公司2016年度股东大会进行审议。

二、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董 事，对公司拟续聘会计师事务所一事发表独立意见如下：

致同会计师事务所具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经 验与能力，能够满足公司2017年度财务审计及相关专项审计工作要求，并经公司审计 委员会同意。我们同意续聘致同会计师事务所为公司2017年度外部审计机构。

三、对公司 2016 年及2017 年日常关联交易执行和预计情况的独立意见

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着 实事求是的态度对2016年度公司日常关联交易的执行情况及2017年度与关联方预计发 生的关联交易进行了认真负责的核查，意见如下：

1、公司2016年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相 关法律法规的规定，未发现通过关联交易转移利益的情况；

2、公司2017年度预计的日常关联交易项目是必要的；

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3、关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公 允的、合理的，关联交易的价格符合市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司 非关联股东利益的情形；

• 4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

四、《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况报告的议案》的独立意见

经核查，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合深交所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存 放和实际使用违规的情形。

五、《2016年内部控制自我评价报告》、《内控规则自查落实表》的独立意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，作为公司的独立董事，现 对公司内部控制情况，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司经营管 理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公 司2016 年度内部控制自我评价报告》及《内控规则自查落实表》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于公司与控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

我们对公司2016年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发 表独立意见如下：

• 1、报告期内公司不存在对子、孙以外的对外担保情况；

• 2、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

七、对调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的意见

公司本次新的董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司规模及行业薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责， 加强了业绩考核，将促进其提升工作效率及经营效益。董事会对相关议案的表决程序 合法，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。 因此，我们同意公司本次调整董 事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将相关议案提交股东大会审议。

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八、对股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的意见

经我们对公司《限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第二个解锁 期的解锁条件是否达成等事项的审查，我们认为：公司的业绩指标、激励对象及其个 人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对本计划第二个解锁期解锁条件的要求，对 激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《激励计划》 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划授予部分第二个解锁期的解锁 条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度 内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

九、对会计政策调整的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政 策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法 律法规和公司《章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

十、对董事会换届选举的独立意见

在认真审阅相关材料的基础上，我们对公司董事会换届选举相关事项发表独立意 见如下：

1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、 职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

2、通过对沈介良先生、吴凯先生、龚旭东先生、许建国先生、钱凯明先生、陆凤 鸣女士6名非独立董事候选人及赵凤高先生、刘榕先生、钱新先生3名独立董事候选人 的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符 合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的 情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。

基于上述情况，我们同意提名沈介良先生、吴凯先生、龚旭东先生、许建国先生、 钱凯明先生、陆凤鸣女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名赵凤高先 生、刘榕先生、钱新先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将董事会换届选 举事项提交公司2016年度股东大会审议。

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十一、对全资子公司投资设立合资公司的独立意见 本次公司全资子公司的投资行为，符合公司的发展战略，有利于公司快速拓展汽 车售后内饰件市场，增强公司盈利水平，不存在损害公司及股东利益的行为。因此， 我们同意旷达饰件出资1,530万元与上海阑途信息技术有限公司共同设立合资公司。

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（本页无正文，为旷达科技集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议独立 董事对相关事项发表独立意见签署页）

赵凤高： 刘榕： 钱新：

2017年4月26日

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