Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 11, 2015

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-103

旷达科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议通知于 2015 年12 月7 日以传真或邮件送出的方式发出，于2015 年12 月 11 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9 名，现场参加会议董事9 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长沈介良先生主持召 开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董 事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事 项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的 议案》。

关联董事沈介良回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项： （1）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种

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类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面值1.00 元。

（2）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发 行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准的有 效期内选择适当时机实施本次发行。

（3）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发 行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发 行。

（4）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发 行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股 东、实际控制人沈介良控制的企业江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“旷达 创投”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者。

（5）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发 行数量：本次非公开发行的股数不超过78,052,034 股(含)。若公司股票在本次 发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。具体 发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

（6）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认 购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

（7）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价 基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十 四次会议决议公告日，即2015年6月11日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90% （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票 交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即14.99元/股。

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调 整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行 的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根 据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定。江苏旷达创业投资有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程， 接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

（8）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的限售 期：本次非公开发行的股份，江苏旷达创业投资有限公司认购的股份自发行结束 之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得转让。

（9）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市 地点：在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。

（10）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募 集资金用途及数额：

本次发行预计募集资金总额不超过117,000万元，扣除发行费用后投资于以

下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	新疆若羌一期20MW 并网光伏发电站项目	17,005.15	17,000.00
2	河北宣化一期30MW 光伏发电项目	28,000.00	25,500.00
3	陕西榆林100MW 光伏发电工程项目一期50MW 项目	45,000.00	42,500.00
4	云南玉溪河西大平地30MW 并网农业光伏发电项目一期10MW 项目	9,048.28	8,500.00
5	补充流动资金	23,500.00	23,500.00
合计		122,553.43	117,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优

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先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金 解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定 的要求和程序予以置换。

（11）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发 行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东 按照持有的股份比例共享。

（12）以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的 发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会 审议通过之日起十二个月。

上述（1）-（12）项子议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会 核准后方可实施。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意意见，意见内容见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。方案修订的具体内容见公司2015年12 月12日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整非公开发行股票方案的公告》 （公告编号：2015-105）。

3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于<公司非公开发行 股票预案（修订稿）>的议案》。

关联董事沈介良回避表决了本议案。本议案需提交公司股东大会审议。

《公司非公开发行股票预案（修订稿）》和公司独立董事对本议案发表的事

前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于<公司非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

关联董事沈介良回避表决了本议案。本议案需提交公司股东大会审议。

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司前次募集资金使用情况报告》内容详见《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于设立非公开 发行股票募集资金专用账户的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年非公 开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

详细内容见公司2015年12月12日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2015年非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-108）。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司 募集资金管理制度>的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于面料事业部 架构调整的的议案》。

公司独立董事发表同意意见，意见内容见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。事项详细内容见公司2015年12月12日刊登于《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于全资子公司设立面料子公司的公告》（公告编号：2015-106）。

10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于召开2015年第四 次临时股东大会的议案》。

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公司定于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会，详细内容见公司 2015年12月12日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2015年第四次临时股东大会 的通知》（公告编号：2015-107）。

• 三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见。 特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会 2015年12月11日

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