Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 3, 2017

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

旷达新能源投资有限公司拟股权转让 涉及的青海力诺太阳能电力工程有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

苏中资评报字 (2017) 第 C2102 号

江苏中天资产评估事务所有限公司

2017年10月25日

目

录

声	明
摘	要…………………………………………………………………………………………………
正	$\pm$
$\overline{\phantom{a}}$	资产评估委托人、被评估企业及报告使用人
$\equiv$	评估目的
$\Xi$	评估对象和评估范围
四、	价值类型和定义………………………………………………………………………………………………
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法
$\mathcal{N}_{\mathcal{N}}$	评估程序实施过程及情况
九、	评估假设
$+$	评估结论
$+-$	特别事项说明
十二、	评估报告使用限制
十三、	评估报告日	28

附件

资产评估委托人、被评估企业营业执照复印件

• 被评估企业评估基准日及前两年审计后报表复印件 $2.$
• $3.$ 资产评估委托人、被评估企业承诺函
• 1. 被评估企业提供的权属证明资料复印件
• 1. 资产评估机构资格证书复印件
• 1. 资产评估机构法人营业执照副本复印件
• 1. 签字资产评估师职业资格证书登记卡复印件
• 1. 资产基础法评估明细表及收益法评估明细表

声 明

1、本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人讳反前 述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3、本评估报告仅供委托人、业务约定书中约定的其他评估报告使用人和国家法 律、法规规定的评估报告使用人使用; 除此之外, 任何机构和个人不能由于得到评估 报告而成为评估报告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实 现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚 持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

6、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事 项说明和使用限制。

旷达新能源投资有限公司拟股权转让

涉及的青海力诺太阳能电力工程有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

苏中资评报字 (2017) 第 C2102 号

摘 要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受旷达新能源投资有限公司的委托, 就其拟 进行股权转让而涉及的青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行了评估。

1. 评估目的: 确定青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益的市场价值, 为旷达新能源投资有限公司拟进行股权转让之经济行为提供价值参考意见。

2. 评估对象与评估范围: 评估对象为青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部 权益,评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产和负债。

3. 评估基准日: 2017年6月30日。

4. 评估方法与价值类型: 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规, 遵循独 立、客观、公正的工作原则, 依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准, 以资产 的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法进行评估,评估的价值类型 为市场价值。

5. 评估结论: 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程 序, 所得出的评估结论如下:

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日 2017年 6月 30日,青海力诺太阳能电力工程有限公司经审计后的 总资产价值 60.418.92 万元, 总负债 40.134.03 万元, 股东全部权益 20,284.89 万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值 36,372.65 万元, 总负债价值 39,809.91 万元, 股东全部权益为-3,437.26 万元, 股东全部权益减值 23,722.15 万元, 减值率-116.94%。 评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位:青海力诺太阳能电力工程有限公司

金额单位: 人民币万

元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项目	$\boldsymbol{\mathsf{A}}$		$C = B - A$	$D=C/A*100\%$
	流动资产	8,786.25	8,786.25
$\gamma$ ∠	非流动资产	51,632.67	27,586.40	$-24,046.27$	$-46.57\%$
$\sim$ J	其中: 可供出售金融资产
4	持有至到期投资
	长期应收款

		账面价值	评估价值	増减值	增值率
	项目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A*100\%$
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	49,927.71	25,147.56	$-24.780.15$	$-49.63%$
9	在建工程	27.35	27.35
10	工程物资	95.59	85.00	$-10.59$	$-11.08%$
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	833.04	1,577.50	744.46	89.37%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	148.99	148.99
19	其他非流动资产	600.00	600.00
20	资产总计	60,418.92	36,372.65	$-24,046.27$	$-39.80\%$
21	流动负债	26,309.91	26,309.91
22	非流动负债	13,824.12	13,500.00	$-324.12$	$-2.34%$
23	负债合计	40,134.03	39,809.91	$-324.12$	$-0.81%$
24	净资产(所有者权益)	20,284.89	$-3,437.26$	$-23,722.15$	$-116.94%$

小数点后保留两位小数

(二)收益法评估结果

在评估基准日 2017年 6月 30日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件 下,青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益账面值为 20,284.89 万元, 采用收 益法评估后青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益价值为17,900.00万元(取 整), 评估减值 2,384.89 万元, 减值率 11.76%。

(三)评估结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为17,900.00 万元(取整), 资产基础法评估后 的股东全部权益价值为-3,437.26 万元, 两者相差 21,337.26 万元, 差异率为-620.76%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异,主要是由于资产基础 法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来估算 企业价值, 其结果主要受现时的构建成本的高低影响, 但对于并网时点不同而形成上 网电价的不同对企业价值的影响不能在资产基础法中得到体现。收益法是立足于判断 资产获利能力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现来评估企业价值,收益法 评估结果是企业拥有的各种资源、优势或劣势及其在未来经营中的综合反映,其并网 时点不同而形成上网电价的不同对企业价值的影响已在未来收益中得到了综合体现。 故收益法评估结果能更合理反映企业股东全部权益价值。因此本次采用收益法评估结 果17,900.00 万元(取整)作为委估青海力诺太阳能电力工程有限公司的股东全部权益 价值的评估结论。

2017年10月24日,青海力诺太阳能电力工程有限公司经股东决定进行分配股利,

$\mathbf{3}$

决定向旷达新能源投资有限公司分配 2017年1-6月股利人民币1,207.99万元, 在仅考 虑该期后事项影响的前提下青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益的价值调 整为16,692.01 万元。

本评估结论自评估基准日起壹年内有效,本资产评估报告的报告使用有效期白 2017年6月30日至2018年6月29日止。

1. 特别事项说明:

(1) 青海力诺太阳能电力工程有限公司房屋总建筑面积 1511.76 m2, 其中主控房、 配电房、水泵房已办理房屋产权证,产权证号为青房权证德令哈字第00003463号,产 权面积总计为 932.08 m2, 尚未办理产权证面积 579.68 m2。对未办理产权证的房屋按企 业申报并经现场实测核实所确定面积计算, 如评估时点后, 经法定房产测绘机构测定 的面积数量有差异, 应调整相应的评估结果。

(2) 青海力诺太阳能电力工程有限公司房屋附着土地均为工业划拨用地, 本次评 估先采用市场比较法得出工业出让地的价格再扣除 40%国有土地出让金作为最终评估 结果。

(3)截至 2017年6月30日, 青海力诺太阳能电力工程有限公司将应收账款(电费 及补贴全部收益), 原值 610,001,028.78 元的固定资产和母公司旷达新能源投资有限公 司持有的青海力诺太阳能电力工程有限公司全部股权为其长期借款做质押, 同时由旷 达科技集团股份有限公司及沈介良提供连带责任保证。本次评估未考虑该事项对评估 结果的影响。

(4) 本次评估的重要假设如下: ①青海力诺太阳能电力工程有限公司从 2019 年起 标杆上网电价能达到国家规定的标准;②青海力诺太阳能电力工程有限公司从2018年 起能及时收到上一年度的国家补贴电费和上一个月的燃煤机组标杆上网电费: ③青海 力诺太阳能电力工程有限公司限电率逐年降低至2021年起不再限电。如未来实际情况 与上述假设条件不符, 应对评估值进行相应调整。

(5) 在评估基准日后, 青海力诺太阳能电力工程有限公司经股东决定进行分配股 利, 决定向旷达新能源投资有限公司分配 2017年1-6月股利人民币1.207.99 万元, 本 报告评估结论未考虑其影响, 在仅考虑此期后事项影响的前提下则青海力诺太阳能电 力工程有限公司股东全部权益的价值调整为16,692.01 万元。

(6)本次评估时假设青海力诺太阳能电力工程有限公司在现有企业所得税优惠政 策期满后即执行25%的法定所得税税率。

(7) 本次评估时收益法未考虑股权流动性对评估结果的影响,未考虑控制权或缺 乏控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。

$\,4$

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论,请认真阅读资产评估报告全文,同时提请资产评估报告使用人关注资产评估报 告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

旷达新能源投资有限公司拟股权转让

涉及的青海力诺太阳能电力工程有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

苏中资评报字 (2017) 第 C2102 号

正文

旷达新能源投资有限公司:

江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,就其拟 进行股权转让涉及的青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益履行了必要的评 估程序, 现将评估情况及评估结果报告如下:

资产评估委托人、被评估企业及报告使用人 $-$

(一)资产评估委托人

名称: 旷达新能源投资有限公司

统一社会信用代码: 913204120710612144

类型: 有限责任公司(法人独资)

住所: 常州市武进区雪堰镇潘家旷达路 1 号

法人代表: 沈介良

注册资本: 150000 万元人民币

成立日期: 2013年6月20日

经营范围: 新能源项目的投资、开发、建设及经营管理; 股权投资、项目投资; 电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务: 电气机械设备、电工器材、供电设 备及器材的销售;输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装;新能源储能电站 开发及微电网的投资管理服务;新能源汽车的销售、租赁服务;充电桩的投资、建设、 销售、充电服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

被评估企业青海力诺太阳能电力工程有限公司为委托人旷达新能源投资有限公司 全资子公司。

(二)被评估企业

1.概况

名称: 青海力诺太阳能电力工程有限公司

统一社会信用代码: 916328025649419143

类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所: 德令哈光伏(热)产业基地

法定代表人: 许建国

注册资本: 18000 万元

成立日期: 2011年07月13日

经营范围:太阳能材料、电池及其相关的生产设备、配套产品的设计、制造、批 发、零售、安装服务;太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理: 组织太阳 能电力生产和销售;太阳能电力设备制造、设备检修与调试;太阳能电力技术开发、 咨询; 太阳能电力工程、电力环保工程承包与咨询; 太阳能新能源开发等

2.历史沿革

青海力诺太阳能电力工程有限公司成立于 2011 年 7 月 13 日, 由山东力诺太阳能 电力工程有限公司出资建立, 成立时注册资本为1000 万元。

2011年10月,根据股东会决议及修改后的章程,注册资本增至12,000万元,由 股东山东力诺太阳能电力工程有限公司分别以货币资金和实物资产认缴。

2013年4月10日,根据公司股东会决议和修改后的章程,公司增资至18.000万 元, 由股东山东力诺太阳能电力工程有限公司分别以货币资金和实物资产增资。

2013年6月13日,根据公司股东会决议和修改后的章程,公司增资至20,800万 元, 由股东山东力诺太阳能电力工程有限公司以货币资金增资。

2013年8月,根据江苏旷达电力投资有限公司与山东力诺太阳能电力工程有限公 司签订的《股权转让协议》,江苏旷达电力投资有限公司收购山东力诺太阳能电力工程 有限公司持有的青海力诺太阳能电力工程有限公司100%股权,交易对价为9000万元。

2014年4月22日,公司原股东山东力诺太阳能电力工程有限公司股东会议通过: 同意将注册资本从 20,800 万元调整到 18,000 万元, 减少的注册资本冲减与山东力诺的 相应金额的往来款。2014年5月26日,股东变更为江苏旷达电力投资有限公司的工 商登记完成。

2016年8月1日,股东江苏旷达电力投资有限公司更名为旷达新能源投资有限公 司。

截至评估基准日, 青海力诺太阳能电力工程有限公司股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额 万元	实缴金额 万元	出资比例
	旷达新能源投资有限公司	18.000.00	18.000.00	100%
合计		18,000.00	18,000.00	100.00%

3.公司业务简介

公司承担德令哈一期 30MW 及德令哈二期 20MW 光伏电站项目的开发建设和运 营管理,一期已于 2011年12月并网发电,二期已于 2013年7月并网发电。

$\overline{7}$

4.公司资产、财务、经营状况

青海力诺太阳能电力工程有限公司近两年一期的资产、负债状况和经营业绩如下 表所示(单位: 万元):

项 目	2015-12-31	2016-12-31	2017-6-30
流动资产	8,162.87	5,796.18	8,786.25
非流动资产	54,786.18	53,403.72	51,632.67
资产合计	62,949.05	59,199.90	60,418.92
流动负债	18,375.04	16,390.13	26,309.91
非流动负债	19,357.65	15,535.30	13,824.12
负债合计	37,732.69	31,925.43	40,134.03
股东权益合计	25,216.36	27, 274. 47	20,284.89

项 目	2015年度	2016年度	2017 1-6 月
营业收入	9,435.74	7,671.69	4,058.44
营业利润	3,927.87	2,078.49	1,770.49
利润总额	3,773.84	2,144.74	1,573.89
净利润	3,537.61	2,058.11	1,342.21

上述财务数据已经致同会计师事务所 (特殊普通合伙)审计确认。

1. 企业主要资产的承租及出租情况

无

(三) 其他资产评估报告使用人概况

1、资产评估委托合同约定的其他特定资产评估报告使用人: 无。

2、非特定而由法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

二、 评估目的

确定青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益的市场价值,为旷达新能源 投资有限公司拟进行股权转让之经济行为提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

(一)本次评估对象为: 青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益价值。

(二)本次评估范围为: 由评估对象涉及的青海力诺太阳能电力工程有限公司的全 部资产与负债,具体内容如下表:

项目	账面价值
流动资产	8,786.25
非流动资产	51,632.67
其中: 固定资产	49,927.71
在建工程	27.35
工程物资	95.59
无形资产	833.04

	递延所得税资产	148.99
	其他非流动资产	600.00
	资产总计	60,418.92
10	流动负债	26,309.91
	非流动负债	13,824.12
12	负债合计	40,134.03
13	净资产(所有者权益)	20,284.89

上述数据摘自致同会计师事务所 (特殊普通合伙)的审计报告, 评估基准日的会计 报表已经致同会计师事务所 (特殊普通合伙)审计, 并出具了标准无保留意见审计报 告。

本次纳入评估范围的全部资产与负债与委托评估时确定的资产范围一致,与 经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。纳入评估范围的资产主要情况如 $\top$ :

(1)主要资产概况

主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延 所得税资产和其他非流动资产。

①流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和 其他流动资产。

②固定资产包括房屋构筑物、机器设备、车辆及电子设备。

青海力诺太阳能电力工程有限公司开发建设 50MW 光伏发电项目分为两期开发建 设,其中: 一期建设 30MW 项目建成于 2011 年 12 月 31 日并投入并网运行: 二期 20MW 项目建成于 2013年7月 30日并投入并网运行。本次申报评估的两期项目房屋构筑物 共有 37 项, 房屋主要为主控房、配电房、水泵房、逆变室(10 幢)等8 项, 其中 4 项为工程费用, 分别并入房屋及构筑中评估, 房屋总建筑面积 1511.76 m2, 其中主控 房、配电房、水泵房已办理房屋产权证,产权证号为青房权证德令哈字第 00003463 号, 产权面积总计为 932.08 m2, 尚未办理产权证面积 579.68 m2; 构筑物主要包括场内临时 道路、室外砼道路、污水处理系统、污水处理系统、事故池及排油管、西门子集装箱 逆变室基础、施耐德集装箱逆变室基础、升压站构架基础、设备基础、护栏、防护网、 组件加固等 29 项, 其中 2 项为工程费用, 已并入相应房屋及构筑物中评估。

以上房屋和构筑物所附着于以下两宗地上:

宗地一:国有土地使用权证号为德市国用(2011)第 982 号,座落德令哈市柯鲁 柯镇, 地号: 001; 宗地用途为工(能源), 使用权类型为划拨, 使用权面积 668, 000.3 m², 办证时间为 2011 年 12 月 22 日:

宗地二: 国有土地使用权证号为德市国用 (2013) 第013号, 座落德 令哈光伏(热)产业基地,地号: 2012-8; 宗地用途为工业,使用权类型

9

为划拨, 使用权面积450,000m2, 办证时间为2013年1月25日

机器设备主要为: ①组件、支架、汇流箱、逆变器、箱变等现场光伏发电设备: ②110kV 主变压器、110kV 配电装置 GIS、SVG 无功补偿装置等升压站一次设备: 3 所用低压柜、光伏发电监控系统、综合远动柜、110kV 保护测控柜、110kV 微机母线 差动保护柜、公共测控屏等升压站电气二次设备; 4110KV 输电线路。电子设备主要 为电脑、打印机、电视机等。设备基本为 2011 年 12 月及以后购置, 均能正常使用, 设备维护保养较好, 总体成色良好。

③在建工程为主机加固及监控安装工程。

4)工程物资为备用的光伏组件。

⑤无形资产为土地使用权。

6递延所得税资产为坏账准备引起的递延所得税资产

⑦其他非流动资产为二期20MW线路分摊费用。

(2)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权。未申报账面未记录的无形资产。 (3)企业申报的表外资产的类型、数量

企业未申报其他表外资产。

(4)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未引用其他机构出具的报告。

四、 价值类型和定义

根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点,本次评估对市场条件和评估 对象的使用等并无特别限制和要求,故本评估结果选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下, 评估对 象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日为2017年6月30日。 该基准日是委托人根据其拟实施的经济行为的计划安排而确定的。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

评估依据 六、

(一)法律依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令 第46号);

2. 《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席今第8号):

3. $3.$ 《企业会计准则》(财会[2006]3号):

4. $4.$ 《企业会计制度》(财会[2000]25号);
5. 1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);
6. 1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号):
7. 1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年中华人民共和国主席令第 72 号);
8. 1. 原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》(城住字(1984)第678号);
9. 1. 中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015《房地产估价规范》:
10. 1. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年中华人民共和国主席令第28号):
11. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2014年07月29日《国务院关于修 $11.$ 改部分行政法规的决定》第二次修订);
12. 1. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令[1990] 第 55号):
13. 1. 《城镇土地估价规程》(GB-T-18508-2014):
14. 1. 国土资源部〈关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知〉(国土 资发[2006]307号);
15. 1. 青海省人民政府和原青海省国土管理局、青海省国土资源厅颁发的有关文件:
16. 1. 其他有关的法律、法规和规章制度。

(二)准则依据

• 1. 《资产评估基本准则》(财资〔2017]43号);
• $2.$ 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
• $3.$ 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2017]31号):
• 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2017]32号) $4.$
• 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号) 5.
• 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2017]34号) 6.
• 1. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36 号)
• 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号) 8.
• 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号) 9.
• 1. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)
• 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号) 11.
• 1. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)

(三)产权依据

1. 企业法人营业执照、验资报告、章程:

2. 不动产权证书、车辆行驶证:

3. 其他权属证明资料。

(四)取价依据

1. 同花顺提供的统计资料:

2. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"致同审字(2017)第110ZB6638 号"审计报告:

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(2016年中华人民共和国国务院令第666 号):

4. 《中华人民共和国车辆购置税条例》(2000年中华人民共和国国务院令第294 号):

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年中华人民共和国财政部 令第65号):

6. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);

7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税 $[2016]36$ 号;

8. 《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社(2016年):

9. 《2001年国家工期定额》:

10. 《青海省房屋建筑与装饰消耗量定额与基价》(2016版);

11. 《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》(2016版):

12. 《青海省市政工程消耗量定额与基价》(2016版):

13. 《青海省建设工程造价管理总站文件》(青建价〔2017〕9号)关于发布《2017 年第三期全省各地区部分建设工程材料指导价格》(2017年3期):

14. 评估人员实地勘查收集的有关待估宗地权属、区域因素、个别因素等方面的 资料:

15. 《2017年机电产品报价手册》:

16. 评估基准日市场有关价格信息资料;

17. 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他 会计资料:

18. 委托评估的各类资产和负债评估明细表、收益预测申报明细表:

19. 经实地盘点核实后填写的委估资产清单:

20. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

(五)其他依据

1. 评估委托合同;

2. 其他依据。

$+$ 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

本次评估不考虑采用市场法,主要是因为青海力诺太阳能电力工程有限公司的股 权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象;同时, 在非上市类公司中,由于其市场公开资料较为缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参 照对象,故本次评估无法采用市场法。

因被评估单位为光伏电站,未来年度收入情况及现金流较为稳定,经营风险可以 量化,未来收益及利润较为明确,企业管理层也能提供合理的收益预测资料,故具备 采用收益法评估的条件。

青海力诺太阳能电力工程有限公司各项资产负债的内容权属较清晰,已经过清杳 盘点并整理成册, 与账面记录能够核对, 对各项资产负债的物理状况、权属状况等可 以勘察辨别, 符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述,根据本次评估目的并结合委估资产特点和行业情况分析,我们认为青 海力诺太阳能电力工程有限公司具备了采用资产基础法和收益法进行评估的基本条 件, 故本次评估对青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益采用资产基础法和 收益法讲行评估。

资产基础法评估分项说明如下:

资产基础法: 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 通过分别 合理评估企业表内及表外各项资产、负债的价值,通过资产减负债从而确定评估 对象价值的一种评估方法。

(一)流动资产评估

流动资产区分不同项目,分别采用相应的方法进行评估。

1. 货币资金: 银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对, 人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值。

2. 应收票据: 应收票据为商业承兑汇票, 清查时首先对库存应收票据进行盘点, 根据盘点情况和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额,与应收票 据明细账余额进行核对, 按核实无误的账面值作为评估值。

3. 应收账款、其他应收款: 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观 证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中,被评估企业、会计师和评估 师进行了充分的交流沟通, 在三方认识取得一致后, 最终形成企业计提的坏账准备和

评估预计的资产风险损失。应收款项预计风险损失的判断与企业计提的坏账准备相符, 故本次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。

1. 预付账款: 在核实无误的基础上, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利 的价值确定评估值。

2. 其他流动资产: 主要为待抵扣增值税及保险费、租金等费用的待摊销余额。 在核实无误的基础上,以核实无误后的账面值作为评估值。

(二)固定资产评估

I设备类资产

1、概况

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备主要为: ①组件、支架、汇流箱、逆变器、箱变等现场光伏发电设备: ②110kV 主变压器、110kV 配电装置 GIS、SVG 无功补偿装置等升压站一次设备; 3 所用低压柜、光伏发电监控系统、综合远动柜、110kV 保护测控柜、110kV 微机母线 差动保护柜、公共测控屏等升压站电气二次设备; 4110KV 输电线路。电子设备主要 为电脑、打印机、电视机等。设备基本为 2011 年 12 月及以后购置, 均能正常使用, 设备维护保养较好, 总体成色良好。

设备维护日常保养由操作人员进行,维修人员进行全场定时巡检、维修。设备维 护保养按该公司《设备管理规程》规定执行。

2、评估方法

因为本次委托评估的机器设备不具备单独的获利能力,无法采用收益法进行评估, 且本次评估的机器设备缺乏较为成熟的购买市场, 所以也无法采用市场比较法讲行评 估, 所以本次对机器设备评估采用了重置成本法, 以确定委估资产在评估基准日的市 场公允价值。现分项说明如下:

(1) 重置全价的确定

重置全价由现行市场购置购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费 用等构成(凡企业是增值税一般纳税人,设备重置全价均不包含增值税)。

① 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和 安装调试费等确定设备的重置全价,不需安装调试的设备,其安装调试费率为零;当 市场购置价中包含运杂费和安装调试费时, 不再重复考虑。

② 对无现行价格可询的设备,依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比 较的基础上进行修正,用类比法确定其评估重置全价。

3 大型设备考虑一定比例的资金成本和其它前期费用。

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4 对运输车辆则按其现行购置价格加车辆购置税及其他费用作为其重置全价。

本次评估根据被评设备的特点,结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。 具体如下:

A. 对于设备的运杂费, 我们根据设备产地与目的地路途的远近, 参照《资产评估 常用数据与参数手册》, 按设备总价的一定比例进行估算。

B. 对于设备的安装调试费, 根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素, 依 据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价 的一定比例综合确定。

(2) 成新率的确定

① 机器设备和电子设备

采用年限法和现场勘察法确定综合成新率, 年限法通过已使用年限和经济使用年 限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况,同时 考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观 及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。

成新率的计算公式如下:

年限成新率= (经济使用年限-已使用年限) ÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

② 运输设备:

根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保 护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年),结合其实际行驶里程和工 作年限, 计算出年限成新率和里程成新率, 取其二者中较低者; 再结合现场勘察确定 综合成新率, 现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总 成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

运输设备成新率的计算公式如下:

年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min (年限成新率, 里程成新率) ×40%+勘察成新率×60%

(3) 评估净值的确定

评估净值=重置全价×综合成新率

II 房屋构筑物

1、概况

青海力诺太阳能电力工程有限公司开发建设 50MW 光伏发电项目分为两期开发建

设, 其中: 一期建设 30MW 项目建成于 2011 年 12 月 31 日并投入并网运行; 二期 20MW 项目建成于 2013年7月30日并投入并网运行。本次申报评估的两期项目房屋建筑物 共有 37 项, 房屋主要为主控房、配电房、水泵房、逆变室(10 幢)等8 项, 其中 4 项为工程费用, 分别并入房屋及构筑中评估, 房屋总建筑面积 1511.76 m2, 其中主控 房、配电房、水泵房已办理房屋产权证,产权证号为青房权证德令哈字第00003463号, 产权面积总计为 932.08 m2, 尚未办理产权证面积 579.68 m2; 构筑物主要包括场内临时 道路、室外砼道路、污水处理系统、污水处理系统、事故池及排油管、西门子集装箱 逆变室基础、施耐德集装箱逆变室基础、升压站构架基础、设备基础、护栏、防护网、 组件加固等 29 项, 其中 2 项为工程费用, 已并入相应房屋及构筑物中评估。

以上房屋和构筑物所附着于以下两宗地上:

宗地一: 国有土地使用权证号为德市国用 (2011) 第 982 号, 座落德令哈市柯鲁 柯镇, 地号: 001; 宗地用途为工(能源), 使用权类型为划拨, 使用权面积 668, 000.3 m2, 办证时间为 2011年12月22日:

宗地二:国有土地使用权证号为德市国用(2013)第013号,座落德令哈光伏(热) 产业基地, 地号: 2012-8; 宗地用途为工业, 使用权类型为划拨, 使用权面积 450, 000 m2, 办证时间为 2013年1月 25日。

2、评估方法

房屋的评估方法一般有市场比较法、收益法和重置成本法, 委估房屋属生产性房 屋, 由于市场发育不完全交易案例较少, 且难以采用收益法分割房地收益, 采用重置 成本法评估。

重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象, 所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额,以其作为 评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成 新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值, 该方法 基本公式如下:

委估对象价值=重置价值×成新率。

3、评估价值的形成

在评估中根据现场勘测,结合所评房屋的结构构造情况,依据工程决算资料、概 算指标为依据, 按照财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》(财税[2016]36 号)、《青海省住房和城乡建设厅关于建筑业实施营业税改增值 税后调整青海省建设工程计价依据的通知》(青建工〔2016〕140号)、《青海省房屋建 筑与装饰消耗量定额与基价》(2016 版)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》 (2016版)、《青海省市政工程消耗量定额与基价》(2016版)、《青海省建设工程造价

管理总站文件》(青建价〔2017〕9号)关于发布《2017年第三期全省各地区部分建 设工程材料指导价格》的通知,德令哈市相关行政事业性收费等相关规定,按现行工 程建设造价计价程序, 计算调整人工、机械、材料差价, 计取分部分项工程费、措施 费、规费、税金等,考虑必要的综合前期费、资金成本,据以确定评估原值。

1. 计算公式

建筑工程造价=分部分项工程费+措施费+规费+税金+安装工程造价

评估原值=建筑工程造价+综合前期费+资金成本

评估净值=评估原值×成新率

1. 有关重置成本参数的确定

(1)材料差价

依据《青海省建设工程造价管理总站文件》(青建价〔2017〕9号)关于发布《2017 年第三期全省各地区部分建设工程材料指导价格》(2017年3期)的通知,确定本次 评估材差系数及主要材料差价。

(2)安装工程造价

根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容,调整决算或者参考同类建筑物的 安装工程费用确定其造价。

(3)综合前期费

前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、 招投标管理费等。在评估中,依据委估房屋的实际情况,以适当的比例确定前期费用。

(4) 资金成本

建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模,参照《全国统一建筑物安装工程 工期定额》确定工程建设工期,采用基准日银行所公布的贷款利率,评估时按正常建 设期均匀投入的方式测算资金成本。

1. 成新率的确定

评估人员通过现场勘察,对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、 围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较为详细的观 测记录,并区分不同的工程结构进行分析比较,同时结合所评建筑物的购造年限及平 时的维护保养和使用状况等因素, 参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋 新旧程度鉴定的有关规定, 对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率, 对构筑物采用年限法确定其成新率。

(1)年限法

成新率 X 1=尚可使用年限/(尚可使用年限+己使用年限) ×100% (2)分值法

成新率X2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得 分×B

式中: G一结构部分的分值权数;

S 一装修部分的分值权数:

B一设备部分的分值权数。

(3) 综合成新率

成新率 $X = X1 \times 40\% + X2 \times 60\%$

1. 评估值的确定

评估净值=评估原值×成新率

(三)在建工程评估

在建工程为设备安装工程,为主机加固及监控设备安装的工程款。评估时通过查 阅设计费合同和付款凭证等在建工程入账依据,确认其账面价值均为工程实际发生的 费用, 按照核实后的账面值作为评估值。

(四)工程物资

工程物资为备用的光伏组件,评估人员对工程物资的数量、状态进行了现场勘察 盘点, 按照其评估基准日市场价格确认评估值。

(五)无形资产—土地使用权

1、概况

本次评估的土地为青海力诺太阳能电力工程有限公司位于德令哈市柯鲁柯镇光伏 (热)产业园区内的2宗地块,宗地概况如下:

宗地一(一期): 德市国用(2011)第982号, 座落德令哈市柯鲁柯镇, 地号: 001; 宗地用途为工(能源),使用权类型为划拨,使用权面积 668,000.3 m2, 办证时间为 2011年12月22日;

宗地二(二期): 德市国用(2013)第013号, 座落德令哈光伏(热)产业基地, 地号: 2012-8; 宗地用途为工业, 使用权类型为划拨, 使用权面积 450, 000 m2, 办证时 间为 2013年1月25日。

2、评估方法

对土地使用权的一般评估方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开 发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。

工业划拨用地单独的土地收益难以确指故不宜采用收益还原法评估; 假设开发法 一般用于待开发住宅或商业宗地的评估故该方法评估不适用;委估地块周边也无工业

划拨用地交易案例故无法采用市场法评估。故委估地块通过工业出让地的市场挂牌价 修正评估, 即先采用市场比较法得出工业出让地的价格再扣除一定比例的土地出让金。

市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产讲行比较, 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价 值的方法。在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干参照物,就交易 情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较,并对参照 物价格加以修正,从中确定委估对象价值。通过以上计算得出的宗地价值为国有土地 使用权出让价格,而本次评估的宗地为国有划拨宗地尚需扣除 40%的出让金作为本次 评估的最终结果。该方法基本公式如下:

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数×区 域因素修正系数×个别因素修正系数-扣除 40%出让金

1) 搜集交易实例

运用市场法评估, 首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交 易实例,才能把握正常的市场价格行情,才能评估出客观合理的价格或价值。通过杳 阅报刊、网络资源广告、信息等资料,了解土地成交价格资料和有关交易情况。

2) 选取可比实例

评估人员经过市场调查、对比分析,选取数个与待估宗地用涂、区域位置相近的 案例作参照物。

3) 建立价格可比基础

选取了可比实例之后, 应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理, 使其之间 的口径一致、相互可比,并统一到需要求取的评估对象的价格单位上,为进行后续的 比较修正建立共同的基础。

4) 进行交易情况修正

进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例, 成交价格的偏差, 将其成交价格修正为正常价格。

5) 进行交易日期修正

可比实例的成交价格是其成交日期时的价格,是在其成交日期时的土地市场状况 下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格,应是在评估基准日时 的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同,土地市场状况可能发生 了变化, 价格就有可能不同。因此, 应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估 基准日时的价格, 这样才能将其作为评估对象的价格。

进行房地产状况修正 6)

通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较,主要包括区域因素和个别因素,

区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施 完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括: 宗地位置、面积、 形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、规划限制条件等因 素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较,确定可比实例相对于待估宗地影 响因素的综合指数。

求出比准价格 $(7)$

各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正,确 定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格,如果价格比较接近,则 采用算术平均值确定委估物业的基价,如果价格有较大差异,分析原因后采用加权平 均法确定待估宗地的基价。

8) 确定评估值

根据求取的宗地单价和宗地面积的乘积即为出让宗地评估值,由于本次评估的两 宗土地均为国有划拨宗地, 尚需要扣除 40%国有土地出让金作为本次评估的最终结果。

(六)递延所得税资产

委估递延所得税资产是由于计提坏账准备产生可抵扣暂时性差异而形成。因本次 评估中预计风险损失与审计后的坏账准备账面值相同,故对由于计提坏账准备形成的 递延所得税资产按审计后的账面值作为评估值。

(七) 其他非流动资产

其他非流动资产为二期 20MW 线路分摊费用, 评估时核实合同及查阅相关凭证, 核实其原始入账依据和摊销期限后,以账面值确定评估值。

(八) 负债评估

本次评估的负债包括流动负债和非流动负债,流动负债内容包括应付账款、其他 应付款、应交税费、应付职工薪酬、应付股利及一年内到期的长期负债,非流动负债 为长期借款和其他非流动负债。对这些负债,本次评估中根据被评估单位实际应承担 的负债金额确定评估值。现分别说明如下:

1. 应付款项: 包括应付账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账龄长 短进行分析,并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈,其次,选择金额较 大的应付款项进行发生额测试,核查应付款项的真实性,在此基础上确定其评估值。

2. 应交税费: 核查时, 按照国家的税收法律、法规的规定, 对各项税金的核算、 计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额,确定所估税费的评估值。

3. 应付职工薪酬: 为应付工资、五险一金、工会经费及职工教育经费, 核查时,

评估人员结合企业的特点, 按照国家及公司有关工资及福利等的政策, 采用一般公允 的程序和方法, 对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额, 确定应付职 工薪酬的评估值。

1. 应付股利: 为公司历史年度至 2016 年度应付给股东的股利, 评估人员查阅了 股利分配决议,在核实其计提依据的基础上以核实无误的账面值作为评估值。

2. 一年内到期的长期负债: 为一年内需归还的长期借款, 评估时在查阅借款合同 和还款记录的基础上, 按核实无误的账面值作为评估值。

3. 长期借款: 评估人员对其账面进行了核实, 取得借款合同, 检查借款的真实性, 在此基础上以核实无误的账面值确定其评估值

4. 其他非流动负债: 为融资租赁产生的递延收益, 该项递延收益未来无需支付故 本次评估为零。

收益法说明如下:

是指通过估算纳入评估范围的资产的未来预期收益,并采用适当的折现率折现成 现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

(一) 收益法评估基本思路

1. 对相关公司的主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环 境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;

2. 对相关公司的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必 要的分析调整:

(1) 调整被评估企业财务报表的编制基础;

(2) 调整不具有代表性的收入和支出, 如非正常和偶然的收入和支出:

(3) 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;

(4) 调整其他需要调整的事项。

1. 根据对相关公司的资产配置和使用情况分析,结合企业提供的有关资产配置说 明判断其溢余资产、非经营性资产负债;

2. 对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估;

3. 选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体 价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),由于本次评估收益法适用单位为 光伏电站, 具有单次投入较高收益期较长的特点, 在光伏组件达到经济寿命之后是否 还会续建存在较大不确定性,故本次评估时评估模型的收益期为有限期,再扣减企业 的付息债务价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值,得出委估企业 的股东全部权益价值:

4. 对主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测,未来收益趋势进行判断 和估算:

(1) 营业收入的测算: 在调查了解企业基本情况的基础上, 分析企业近年来的经营 状况,结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划 等因素的分析,预测企业未来一段时期的营业收入;

(2) 有关营业税金、成本、费用的测算: 分析企业近年来的成本费用的实际状况, 结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析,预测企业未来一 段时期的有关税金、成本、费用:

(3) 按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算, 计 算得出企业利润总额,

(4) 分析、测算未来相关年度的企业所得税, 计算得出企业的净利润;

1. 根据提供的营运资本财务计划、预算资料,分析历史营运资本与主营业务收入 的关系同时结合行业营运资金占用水平,预测企业未来一段时期的营运资本增加额, 并在期末考虑营运资金及相关资产的回收价值:

2. 根据提供的有关投资计划、预算资料,区别更新现有固定资产的资本性支出和 扩大经营规模增加的资本性支出,预测企业未来一段时期的资本性支出;

3. 预测计算企业的自由现金流量;

4. 确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本(WACC);

5. 根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值,再扣减企业的付 息债务价值,并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值,得出委估企 业的股东全部权益价值。

(二) 收益法其基本计算公式

收益法的基本公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$

i: 收益计算年期。

P: 评估价值

Ri: 未来第 I 个收益期的预期收益额, 当收益年限无限时, n 为无穷大; 当收益期 有限时, Rn 中包括期末资产剩余净额。

r: 折现率

在采用收益法评估中, 要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的 口径必须是一致的。

1. 关于收益类型--自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流,企业自由 现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量, 其计算公式为:

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用(扣除税务影响后) 一资本性支出一净营运资金变动。

1. 关于折现率

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企 业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和 留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到 补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按 照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。 WACC 的计算公式为:

$WACC=(E\div V)\times Ke+(D\div V)\times (1-t)\times Kd$

E: 权益的市场价值

D: 债务的市场价值

$V = E + D$

Ke: 权益资本成本

Kd: 债务资本成本

t: 被评估企业的综合所得税税率

1. 关于收益期

由于本次评估收益法适用单位均为光伏电站, 具有单次投入较高收益期较长的特 点, 在光伏组件达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。故本评估报告假 设被评估单位在光伏组件达到经济寿命后停止运营,相应的收益期为有限期。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值,确定出评估基准日的企 业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业的付息债务 价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值,得出委估企业的股东全部 权益价值。

八、 评估程序实施过程及情况

本公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成评估项目小组,于2017年 10月8日开始评估前期准备工作, 2017年10月9日正式进驻企业, 开始评估工作, 2017年10月15日完成现场工作, 2017年10月25日出具评估报告, 具体过程如下:

(一) 明确评估业务基本事项

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承接评估业务时, 通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人、 评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、 评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

(二) 签订评估委托合同

根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定 承接评估业务后, 与委托人签订业务约定书。

(三) 编制资产评估计划

根据所承接的具体资产评估项目情况,重点考虑资产评估目的、资产评估对象状 况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性质、行业特 点、发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况, 相关资料 收集情况, 委托人过去进行资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性 和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合 理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产 评估计划。

(四) 现场调查及评估资料收集

通过与委托人沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象资料讲行了 解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料,采取必 要措施确信资料来源的可靠性,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。

(五)财务分析

分析青海力诺太阳能电力工程有限公司主营业务相关经营主体的历史经营情况, 分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;

(六) 经营分析

分析青海力诺太阳能电力工程有限公司主营业务相关经营主体的综合实力、管理 水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素:

(七) 盈利预测

根据青海力诺太阳能电力工程有限公司主营业务相关经营主体的财务计划和发展 规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市 场发展状况对预测值进行适当调整;

(八) 评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,在此 基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估准则 要求运用评估方法进行评估,形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选

取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,再进行必要的内部复核工作。

(九) 编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告, 与委托人等进行必要的沟通, 听取委托人等对资产评估结论的反馈意见并引导委托人 和资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当的方式提交给委托人。

九、 评估假设

(一)一般性假设

$1¹$ 假设被评估单位保持持续经营状态至光伏组件达到经济寿命期止:

被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、 $2.$ 有效的:

假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资 $3 -$ 产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为;

没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付 $4.$ 出的价格等对评估结果的影响:

5、 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的;

国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化; 6,

7、本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;涉及的汇率、 利率、物价在正常范围内波动:

8、 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)特殊性假设

1、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;

2、假设被评估企业在现有企业所得税优惠政策期满后即执行法定所得税税率 $25%$

3、 假设青海力诺太阳能电力工程有限公司的光伏电站从 2019 年起上网电价能 达到国家规定的标杆上网电价。

4、假设青海力诺太阳能电力工程有限公司所在地限电率逐年降低至 2021 年起 不再限电。

5、 假设青海力诺太阳能电力工程有限公司的光伏电站从 2018 年起能及时收到 上一年度的国家补贴电费和上一个月的燃煤机组标杆上网电费。

6、本评估结果不考虑本次经济行为实现后对企业所作的改变对评估结果的影 响。

以上假设条件是本次评估结论成立的基础,如果上述假设条件发生变化,可能对 评估结论产生影响甚至导致本评估结论失效,在此情况下不宜直接使用本评估结论。

评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

$+$ 评估结论

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序,所得出的 评估结论如下:

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日 2017年6月30日,青海力诺太阳能电力工程有限公司经审计后的 总资产价值 60,418.92 万元, 总负债 40,134.03 万元, 股东全部权益 20,284.89 万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值 36,372.65 万元, 总负债价值 39,809.91 万元, 股东全部权益为-3,437.26 万元, 股东全部权益减值 23,722.15 万元, 减值率-116.94%。 评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位: 青海力诺太阳能电力工程有限公司

金额单位: 人民币万

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A*100%$
1	流动资产	8,786.25	8,786.25
2	非流动资产	51,632.67	27,586.40	$-24,046.27$	$-46.57%$
3	其中: 可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	49,927.71	25,147.56	$-24,780.15$	$-49.63%$
9	在建工程	27.35	27.35
10	工程物资	95.59	85.00	$-10.59$	$-11.08%$
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	833.04	1,577.50	744.46	89.37%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	148.99	148.99
19	其他非流动资产	600.00	600.00
20	资产总计	60,418.92	36,372.65	$-24,046.27$	$-39.80%$
21	流动负债	26,309.91	26,309.91
22	非流动负债	13,824.12	13,500.00	$-324.12$	$-2.34%$
23	负债合计	40,134.03	39,809.91	$-324.12$	$-0.81%$
24	净资产(所有者权益)	20,284.89	$-3,437.26$	$-23,722,15$	$-11694%$

小数点后保留两位小数

(二)收益法评估结果

在评估基准日 2017年 6月 30日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件 下,青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益账面值为 20,284.89 万元, 采用收 益法评估后青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益价值为 17,900.00 万元(取

整), 评估减值 2,384.89 万元, 减值率 11.76%。

(三)评估结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为17,900.00 万元(取整),资产基础法评估后 的股东全部权益价值为-3,437.26 万元, 两者相差 21,337.26 万元, 差异率为-620.76%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异, 主要是由于资产基础 法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来估算 企业价值,其结果主要受现时的构建成本的高低影响,但对于并网时点不同而形成上 网电价的不同对企业价值的影响不能在资产基础法中得到体现。收益法是立足于判断 资产获利能力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现来评估企业价值,收益法 评估结果是企业拥有的各种资源、优势或劣势及其在未来经营中的综合反映,其并网 时点不同而形成上网电价的不同对企业价值的影响已在未来收益中得到了综合体现。 故收益法评估结果能更合理反映企业股东全部权益价值。因此本次采用收益法评估结 果17,900.00 万元(取整)作为委估青海力诺太阳能电力工程有限公司的股东全部权益 价值的评估结论。

2017年10月24日,青海力诺太阳能电力工程有限公司经股东决定进行分配股利, 决定向旷达新能源投资有限公司分配 2017年1-6月股利人民币1,207.99万元, 在仅考 虑该期后事项影响的前提下青海力诺太阳能电力工程有限公司股东全部权益的价值调 整为16,692.01 万元。

本评估结论自评估基准日起壹年内有效,本资产评估报告的报告使用有效期自 2017年6月30日至2018年6月29日止。

十一、 特别事项说明

(1) 青海力诺太阳能电力工程有限公司房屋总建筑面积 1511.76 m2, 其中主控房、 配电房、水泵房已办理房屋产权证,产权证号为青房权证德令哈字第00003463号,产 权面积总计为 932.08 m2, 尚未办理产权证面积 579.68 m2。对未办理产权证的房屋按企 业申报并经现场实测核实所确定面积计算,如评估时点后,经法定房产测绘机构测定 的面积数量有差异,应调整相应的评估结果。

(2) 青海力诺太阳能电力工程有限公司房屋附着土地均为工业划拨用地, 本次评 估先采用市场比较法得出工业出让地的价格再扣除 40%国有土地出让金作为最终评估 结果。

(3)截至 2017年6月30日,青海力诺太阳能电力工程有限公司将应收账款(电费 及补贴全部收益), 原值 610,001,028.78 元的固定资产和母公司旷达新能源投资有限公 司持有的青海力诺太阳能电力工程有限公司全部股权为其长期借款做质押,同时由旷

达科技集团股份有限公司及沈介良提供连带责任保证。本次评估未考虑该事项对评估 结果的影响。

(4) 本次评估的重要假设如下: ①青海力诺太阳能电力工程有限公司从 2019 年起 标杆上网电价能达到国家规定的标准;②青海力诺太阳能电力工程有限公司从2018年 起能及时收到上一年度的国家补贴电费和上一个月的燃煤机组标杆上网电费;3青海 力诺太阳能电力工程有限公司限电率逐年降低至2021年起不再限电。如未来实际情况 与上述假设条件不符,应对评估值进行相应调整。

(5) 在评估基准日后, 青海力诺太阳能电力工程有限公司经股东决定进行分配股 利,决定向旷达新能源投资有限公司分配 2017年1-6月股利人民币1,207.99 万元,本 报告评估结论未考虑其影响, 在仅考虑此期后事项影响的前提下则青海力诺太阳能电 力工程有限公司股东全部权益的价值调整为16,692.01 万元。

(6)本次评估时假设青海力诺太阳能电力工程有限公司在现有企业所得税优惠政 策期满后即执行25%的法定所得税税率。

(7) 本次评估时收益法未考虑股权流动性对评估结果的影响,未考虑控制权或缺 乏控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。

十二、 评估报告使用限制

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

3. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

4. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

5. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实 现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6. 未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

十三、 评估报告日

本资产评估报告书提出日期: 2017年10月25日。

(此页为签字盖章页)

资产评估师:

呼

ま
ま 摸 32170021

有限公众 江苏中天资产评估事务所有限公司 中国 江苏 二〇一七年九月二十五日

附件

资产评估委托人、被评估企业营业执照复印件 $1.$

被评估企业评估基准日及前两年审计后报表复印件 $2.$

资产评估委托人、被评估企业承诺函 $3.$

被评估企业提供的权属证明资料复印件 $4.$

资产评估机构资格证书复印件 5.

资产评估机构法人营业执照副本复印件 6.

1. 签字资产评估师职业资格证书登记卡复印件

2. 资产基础法评估明细表及收益法评估明细表