Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

中德证券有限责任公司

关于旷达科技集团股份有限公司

2016 年度日常关联交易执行情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为旷达 科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科技”、“公司”）2016年度非公开发 行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对旷达科技2016年度日 常关联交易执行情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易概述

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开第三 届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及子公司2016年度日常关联交易 预计的议案》，同意公司及子公司向江苏旷吉汽车附件有限公司、江苏良骅车用 饰件科技有限公司（原：江苏良骅海绵有限公司）采购生产辅料，向江苏旷达塑 业科技有限公司及实际控制人租赁物业。

根据上述会议审议情况，公司及子、孙公司2016年度日常关联交易情况如下：

交易 项目	关联方	2016年预计 金额（万元）	2016年实际发 生额（万元）	2016 年发生 额占同类交易 比例
购销货物	江苏旷吉汽车附件有限公司	不超过2,700万 元	1,983.81	3.89%
购销货物	江苏良骅车用饰件科技有限 公司	不超过1,500万 元	214.35	1.18%
资产租赁	江苏旷达塑业科技有限公司	不超过120万元	99.46	--
租赁公寓	沈介良	不超过5万元	4.32	--
租赁物业	沈介良	不超过30万元	28.57	--

上述关联交易2016年度实际执行符合预计情况。其中江苏良骅车用饰件科技

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有限公司实际发生额与预计金额差异较大是其部分供货产品没有满足公司的质 量要求，公司按质量标准进行采购，使采购金额较少。第三届董事会第三十四次 会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，关联董事沈介良回避了表决，独立董事对公司 2016年度日常关联交易进行了认真审核并发表了独立意见。以上关联交易存在公 司董事及高管与公司的关联交易，因此需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、江苏旷吉汽车附件有限公司

公司住所：武进区雪堰镇潘家曹家路 注册资本：600.00万元 成立日期：2001年4月18日

法定代表人：黄署亭

经营范围：汽车零部件、针织面布、针织底布制造、加工，纺织品织造 与公司关联关系：江苏旷吉汽车附件有限公司控股股东周莉为公司实际控制

人沈介良的妻妹之女。

2、江苏良骅车用饰件科技有限公司

公司住所：常州市武进区雪堰镇潘家工业集中区 注册资本：2,500.00万元 成立日期：2007年3月15日

法定代表人：尹明良

主营业务：交通车辆内饰件的研发与制造

与公司关联关系：江苏良骅车用饰件科技有限公司法人代表尹明良为公司实

际控制人沈介良的胞弟。

3、江苏旷达塑业科技有限公司

公司住所：武进区雪堰镇潘家工业集中区

注册资本：1,500.00万元

成立日期：2001年4月8日

法定代表人：沈介良

主营业务：塑料制品贸易业务

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与公司关联关系：同一实际控制人。

4、沈介良：男，为公司控股股东、实际控制人。

上述关联方主要财务数据（未经审计）：

公司名称	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度
	营业收入（万元）	净利润（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）
江苏旷吉汽车附件有限公司	5,852.20	174.23	8,548.37	1,928.73
江苏良骅车用饰件科技有限公司	7,287.54	193.71	6,737.61	4,682.07
江苏旷达塑业科技有限公司	144,280.99	3,257.45	80,438.19	36,428.13
公司名称	2017年1-3月
	营业收入（万元）	净利润（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）
江苏旷吉汽车附件有限公司	1,326.39	38.62	9,184.61	1,964.72
江苏良骅车用饰件科技有限公司	1,885.77	79.76	6,985.58	4,761.83
江苏旷达塑业科技有限公司	28,066.94	279.26	81,790.63	36,707.39

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司向江苏旷吉汽车附件有限公司采购底布及向江苏良骅车用饰件科技有 限公司采购的海绵为生产复合面料所需的辅料。

公司与江苏旷达塑业科技有限公司之间的资产租赁是为安排公司招聘人才 及外来务工人员的住宿问题。公司及子、孙公司向实际控制人租赁物业是为解决 外地销售服务部人员和控股子公司行政、研发人员的办公及食宿问题。

以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原 则，以市场价进行。

四、关联交易履行的程序

上述公司2016年度日常关联交易预计事项经公司第三届董事会第二十五次 会议及2015年度股东大会审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事出具了 同意意见。本次关联交易履行情况经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过， 并将提交公司2016年度股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合有关法 律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定。

五、交易目的及对公司的影响

1、公司日常关联交易目的：

（1）辅料采购等的关联方与公司距离近，便于生产计划的下达及实施，保

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证交货的及时，同时节约物流成本，能更好地控制其产品的质量；

（2）关联方出租的生活用房与公司及子公司距离近，便于安置公司及子、 孙公司员工的生活、居住等问题，有利于员工能安心工作。同时减轻公司及子、 孙公司在此方面所花费的人力、物力及财力；

因此，上述关联交易对公司来说是必需及必要的。

2、公司日常关联交易影响：

各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，公司遵循商业规则，交易项目 的定价政策体现公平、公允、合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交 易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性 产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

六、监事会意见

公司第三届监事会第二十六次会议审议了《对公司2016年度日常关联交易执 行情况和2017年度公司及子、孙公司关联交易预计事项的意见》的议案。监事会 认为：

1、公司及子、孙公司2016年度日常关联交易项目是正常业务往来,是公司正 常生产经营需要而产生的,有必要与关联方长期进行此类日常关联交易。

2、上述关联交易均以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则, 不存在损害公司及股东利益的情形。

3、关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转 移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

七、独立董事意见

公司2016年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相 关法律法规的规定，未发现通过关联交易转移利益的情况；关联交易遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的 价格符合市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形； 关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

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八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2016年度日常关联交易执行情况的事项已经第三届 董事会第三十四次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，经公司第三届 监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见， 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规以及公司关联交易决策相关制度的规定，协议内容与交易定价公 允，符合公司利益。保荐机构对旷达科技上述日常关联执行情况的事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

王禾跃 张永毅

中德证券有限责任公司 2017 年 4 月 26 日

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