Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

中德证券有限责任公司

关于旷达科技集团股份有限公司

预计公司及子、孙公司2017 年度日常关联交易事项

的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为旷达 科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科技”、“公司”）2016年度非公开发 行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对旷达科技预计公司及 子公司2017年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易概述

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2016年度实际发 生的关联交易情况及2017年公司及子、孙公司实际经营需求情况，对2017年日常 关联交易事项作出如下预计：

1、子、孙公司与关联方江苏旷吉汽车附件有限公司2017年预计关联交易：

交易 项目	关联方	2016 年发生额 （万元）	2016 年发生额占 同类交易比例（%）	2017 年预计 发生金额
购销货 物	江苏旷吉汽车附件 有限公司	1983.81	3.89	不超过2,800万 元

2、子、孙公司与关联方江苏良骅车用饰件科技有限公司2017年预计关联交

易：

易：
交易 项目	关联方		2016 年发生额 （万元）		2016 年发生额占 同类交易比例（%）		2017 年预计 发生金额（万元）
购销货 物	江苏良骅车用饰件 科技有限公司		214.35		1.18		不超过500万元
3、子、孙公司与关联方常州朗月行贸易有限公司2017年预计关联交易：
交易	关联方	2016 年发生额		2016 年发生额占		2017 年预计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

项目			（万元）	（万元）	同类交易比例（%）	同类交易比例（%）	发生金额（万元）	发生金额（万元）
采购货物	常州朗月行贸易 有限公司		0		-		不超过800万元
4、公司与关联方江苏旷达塑业科技有限公司2017年预计关联交易：
交易 项目		关联方		2016 年发生额 （万元）		2016 年发生额占 同类交易比例（%）		2017 年预计 发生金额
租赁公寓		江苏旷达塑业科技 有限公司		99.46		-		不超过130 万 元

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及子、孙公司2017

年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，关联董事回避了表决，独立董事对该日常关联交易进行了认真审核并发表了 相关独立意见。以上关联交易存在公司董事长兼总裁沈介良先生及公司董事兼副 总裁龚旭东先生相关的关联交易的情形，因此需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、江苏旷吉汽车附件有限公司

公司住所：武进区雪堰镇潘家曹家路 注册资本：600.00万元 成立日期：2001年4月18日

法定代表人：黄署亭

经营范围：汽车零部件、针织面布、针织底布制造、加工，纺织品织造。 与公司关联关系：江苏旷吉汽车附件有限公司控股股东周莉为公司实际控制

人沈介良的妻妹之女。

2、江苏良骅车用饰件科技有限公司

公司住所：常州市武进区雪堰镇潘家工业集中区

注册资本：2,500.00万元 成立日期：2007年3月15日

法定代表人：尹明良

主营业务：交通车辆内饰件的研发与制造

与公司关联关系：关联方的法人代表及实际控制人为尹明良先生，尹明良为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

公司实际控制人沈介良的胞弟。

3、常州朗月行贸易有限公司

公司住所：常州市武进区雪堰镇342省道新康段5号

注册资本：380.00万元 成立日期：2017年3月2日

法定代表人：龚旭明

主营业务：汽车配件销售及汽车内饰件制造。

与公司关联关系：常州朗月行贸易有限公司实际控制人龚旭明先生为公司实

际控制人沈介良先生配偶之外甥暨公司董事兼副总裁龚旭东之兄弟。

4、江苏旷达塑业科技有限公司

公司住所：武进区雪堰镇潘家工业集中区 注册资本：1,500.00万元 成立日期：2001年4月8日

法定代表人：沈介良

主营业务：塑料制品贸易业务

与公司关联关系：同一实际控制人。

上述关联方主要财务数据：

公司名称	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度
	营业收入（万元）	净利润（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）
江苏旷吉汽车附件有限公 司	5,852.20	174.23	8,548.37	1,928.73
江苏良骅车用饰件科技有 限公司	7,287.54	193.71	6,737.61	4,682.07
江苏旷达塑业科技有限公 司	144,280.99	3,257.45	80,438.19	36,428.13
公司名称	2017年1-3月
	营业收入（万元）	净利润（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）
江苏旷吉汽车附件有限公 司	1,326.39	38.62	9,184.61	1,964.72
江苏良骅车用饰件科技有 限公司	1,885.77	79.76	6,985.58	4,761.83
江苏旷达塑业科技有限公 司	28,066.94	279.26	81,790.63	36,707.39

常州朗月行贸易有限公司为2017年新设立公司，尚未形成收入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司向江苏旷吉汽车附件有限公司、江苏良骅车用饰件科技有限公司、常州 朗月行贸易有限公司采购底布、海绵及座套辅料，为公司生产复合面料及座椅面 套必需的生产辅料。公司与江苏旷达塑业科技有限公司之间的资产租赁是为安排 公司招聘人才及外来务工人员的住宿问题。

以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原 则，以市场价进行。

四、关联交易的目的及对公司产生的影响

1、辅料采购的关联方与公司距离近，便于生产计划的下达及实施，保证交 货的及时，同时节约物流成本，能更好地控制其产品的质量；

2、关联方出租的生活用房与公司及子公司距离近，便于安置公司及子、孙 公司员工的生活、居住等问题，有利于员工能安心工作。同时减轻公司及子公司 在此方面所花费的人力、物力及财力；

因此，上述关联交易对公司来说是必要的，将有利于降低供应采购风险、有 利于对质量及成本控制，有利于调动员工的积极性及工作效率的提高，符合公司 长远利益。

以上业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待， 不存在利益输送。上述货物购销金额所占公司收入的比重较低，公司的审议程序 和披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联交易事项的规定，对公司 独立性没有影响。不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状 况、经营成果无不利影响。

五、监事会意见

公司第三届监事会第二十六次会议审议了《关于公司2016年度日常关联交易 执行情况的议案》和《关于公司及子、孙公司2017年度日常关联交易预计的议案》。 监事会认为：

1、公司及子、孙公司2016年度日常关联交易项目是正常业务往来,是公司正 常生产经营需要而产生的,有必要与关联方长期进行此类日常关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

• 2、上述关联交易均以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则,

• 不存在损害公司及股东利益的情形。

3、关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转 移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、独立董事意见

公司2017年度预计的日常关联交易项目是必要的；关联交易遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价 格符合市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形； 关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：旷达科技预计公司及子、孙公司2017年度日常关联 交易事项已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避 制度，经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前 认可意见及独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述事项履行 了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司关联交易决策相关制度的规定， 协议内容与交易定价公允，符合公司利益。保荐机构对旷达科技上述日常关联交 易预计事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司 预计公司及子、孙公司 2017 年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

王禾跃 张永毅

中德证券有限责任公司 2017 年 4 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6