Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

江苏旷达电力投资有限公司 拟收购科左中旗欣盛光电有限公司 股权项目

评估报告 天兴评报字（2015）第0145 号 （共1 册，第1 册）

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年三月二十三

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第1页

目录

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2 评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3 评估报告 ...................................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5 二、评估目的 .................................................................................................................................. 8 三、评估对象和评估范围 .............................................................................................................. 9 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 10 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 11 六、评估依据 ................................................................................................................................ 11 七、评估方法 ................................................................................................................................ 13 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 17 九、评估假设 ................................................................................................................................ 19 十、评估结论 ................................................................................................................................ 21 十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 22 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 23 十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 24 评估报告附件 ................................................................................................................................ 26

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第2页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第3页

评估报告摘要

天兴评报字（2015）第0145 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏旷达电力投资有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对江苏旷达电力投资有 限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权而涉及科左中旗欣盛光电有限公司 的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 2 月 28 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的：根据江苏旷达电力投资有限公司提供的《光伏电站项目买卖 合作框架协议》，江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司 100%股权，需要对科左中旗欣盛光电有限公司的股东全部权益价值进行评估，为 该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：科左中旗欣盛光电有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。

三、评估范围：科左中旗欣盛光电有限公司于评估基准日的全部资产及负 债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日： 2015 年 2 月 28 日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，科左中旗欣盛光电有限公司股东全部权益价值为 35,800.00 万 元，较账面净资产 24,999.56 万元增值 10,800.44 万元，增值率 43.32%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第4页

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 2 月 28 日起，至 2016 年 2 月 27 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第5页

江苏旷达电力投资有限公司拟收购 科左中旗欣盛光电有限公司股权项目

评估报告

天兴评报字（2015）第0145 号

江苏旷达电力投资有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购科左 中旗欣盛光电有限公司股权而涉及科左中旗欣盛光电有限公司的股东全部权益价 值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 2 月 28 日的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

（一）委托方概况

企业名称：江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”） 注册地址： 江苏省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路 1 号 法定代表人：沈介良

注册资本：50,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2013 年 6 月 20 日

经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营管理。能源项目投资。创业 投资咨询和管理。

注册号：320400000021275

（二）被评估单位概况

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第6页

1．基本信息

企业名称：科左中旗欣盛光电有限公司（简称“欣盛公司”或“公司”）

注册地址：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒嘎查 法定代表人：周华

注册资本：25000 万元人民币 实收资本：25000 万元人民币 企业类型：有限公司 成立时间：2014 年 2 月 17 日

注册号：150521000004640

许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能电站开发、投资、建设、管理； 太阳能发电技术咨询服务；太阳能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁 发展机制项目的开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

2 ．历史沿革和股权结构及其变更情况

公司成立于 2014 年 2 月 17 日，注册资本为 100.00 万人民币，由内蒙古欣盛 光伏科技有限公司以货币资金出资。上述注册资本已经通辽市鑫博会计师事务所 “通鑫博验字（2014）第 005 号验资报告”验证，并于 2014 年 2 月 17 日经科尔 沁左翼中旗工商行政管理局核准登记。

2014 年 10 月，根据公司股东会决议和股权转让协议，内蒙古欣盛光伏科技有 限公司将其持有的公司 90%的股权（人民币 90.00 万元）以 90.00 万元的价格转让 给海润光伏科技股份有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司和海润光伏（上 海）有限公司，其中：海润光伏科技股份有限公司受让 65%的股权（人民币 65.00 万元）；奥特斯维能源（太仓）有限公司受让 20%的股权（人民币 20.00 万元）； 海润光伏（上海）有限公司受让 5%的股权（人民币 5.00 万元）。变更后公司股权 结构如下：

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第7页

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资金额	持股比例
内蒙古欣盛光伏科技有限公司	10.00	10.00%
海润光伏科技股份有限公司	65.00	65.00%
奥特斯维能源（太仓）有限公司	20.00	20.00%
海润光伏（上海）有限公司	5.00	5.00%
合 计	100.00	100.00%

2015 年 2 月，根据公司股东会决议，公司注册资本变更为 25000 万元，原有 股东持股比例不变。变更后公司股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资金额	持股比例
内蒙古欣盛光伏科技有限公司	2500.00	10.00%
海润光伏科技股份有限公司	16250.00	65.00%
奥特斯维能源（太仓）有限公司	5000.00	20.00%
海润光伏（上海）有限公司	1250.00	5.00%
合 计	25000.00	100.00%

3 ．公司主要资产概况

科左中旗欣盛光电有限公司主要资产为在建工程--100 MW 电站工程。

在建工程为建设规模 100MW 的多晶硅太阳能地面光伏发电站项目，该项目 主体工程已于 2014 年 12 月 21 日建成并网发电，主要资产包括太阳能光伏发电组 件、逆变器、汇流箱、变压器、输送电设备、外供线路及配套的房屋建筑物等。 由于部分扫尾工程尚未完工，相关的验收手续还未办理，该工程尚未结转固定资 产。

4 ．公司主营业务概况

欣盛公司主营业务是太阳能光伏发电，设计规模为 100MW，2014 年 12 月主 体工程已建成，实现并网发电，实际建成规模为 105MW。

5 ．财务状况表及经营成果

（1）资产负债表主要数据

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第8页

单位：人民币万元

项目	2014/12/31	2015/2/28
流动资产	2,148.86	2,513.58
持有至到期投资	-	-
长期股权投资	-	-
固定资产	-	-
在建工程	76,290.18	76,293.10
无形资产	-	-
长期待摊费用	392.00	389.33
其他非流动资产	6,584.45	6,231.24
递延所得税资产	-	-
资产合计	85,415.48	85,427.26
流动负债	85,315.69	60,427.69
非流动负债	-	-
负债合计	85,315.69	60,427.69
股东权益合计	99.79	24,999.56

（2）利润表主要数据

单位：人民币万元

项目	2014 年度	2015 年1-2 月
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-0.21	-0.23
利润总额	-0.21	-0.23
净利润	-0.21	-0.23

上述2014 年度数据和2015 年1-2 月份数据已经天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了天衡审字（2015）00448 号标准无保留意见审计报告。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书，本报告未约定其他报告使用者。

（四）委托方和被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位股权。

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第9页

二、评估目的

根据江苏旷达电力投资有限公司提供的《光伏电站项目买卖合作框架协议》， 江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司 100%股权，需要 对科左中旗欣盛光电有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供 价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为科左中旗欣盛光电有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围

评估范围为科左中旗欣盛光电有限公司于评估基准日的全部资产及负债，各 类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币元

资产、负债类型	账面价值
流动资产	25,135,780.06
非流动资产	829,136,784.12
其中：在建工程	762,931,023.52
长期待摊费用	3,893,333.33
其他非流动资产	62,312,427.27
流动负债	604,276,923.78
净资产	249,995,640.40

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致。

（三）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

欣盛公司在建太阳能电站项目经内蒙古自治区通辽市发改委通发改能源字 [2013]1110 号和通发改能源字[2014]88 号项目备案，批准欣盛公司建设 2 个 50MWp 太阳能地面发电项目。该项目采用 EPC 总承包方式建设，由合肥海润电

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第10页

力科技有限公司和江阴海润太阳能电力有限公司进行总承包，总承包价格为 85000 万元人民币。

项目占地约 4030 亩，其中 4000 亩为太阳能电池组件所占用的土地，为荒草 地，欣盛公司与当地牧民签订了 25 年的租用地协议，另外约 30 亩土地为配电站 及办公和后勤服务用地，已取得通辽市国土资源局通国土预审字[2014]028、029 号文批复，通过用地预审，相关征用地手续尚在办理之中，与征用土地相关的费 用包含在 8.5 亿合同总价中。

该项目于 2014 年 9 月正式开工建设，2014 年 12 月主体工程已全部建成，其 中 70MW 部分已与国网内蒙古电力有限公司签署了购售电合同，另有 30MW 也已 通过并网启动试运行质量监督检查。截止评估基准日，全部 100MW 太阳能发电 装置已全部并网发电，累计发电量 1895 万 KWH。

该项目已建成的资产主要包括 100MW 太阳能光伏发电组件（实际安装组件 105MW）、逆变器、汇流箱、变压器、输送电设备、外供线路及配套的配电站及 办公和生活用房屋建筑物等。由于少量辅助工程尚需完善，最终的验收手续还未 完成，该工程尚未结转固定资产。

（三）企业申报的无形资产情况

企业未申报无形资产，欣盛公司光伏发电站配电房所占用的土地约 30 亩，尚 未办理土地使用权证。欣盛公司无账面未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的情况

企业未申报表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告情况

本次评估未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第11页

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 2 月 28 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

江苏旷达电力有限公司提供的《光伏电站项目买卖合作框架协议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 《中华人民共和国企业所得税法》；

3. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

6. 其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第12页

1. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

2. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

3. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

4. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

5. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）。

6. （四）资产权属依据

7. 企业法人营业执照、公司章程；

8. 内蒙古自治区通辽市发改委通发改能源字[2013]1110 号和通发改能源字

[2014]88 号项目备案文件；

1. EPC 合同、部分发票，以及有关协议、合同等资料；

2. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率；

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

4. 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编写的光伏并网发

电项目可研报告；

1. 《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594

号）；

1. 《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）；

2. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协

议、合同书、发票等财务资料；

1. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第13页

1. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 — 本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业资 产购建情况及其特点以及内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并 且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第14页

由于本次评估与被评估单位可比上市公司很少，交易案例难搜集，因此本次 评估未采用市场法。

综上，本次评估选用资产基础法和收益法。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1 ．流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他流动资产；负债包括应 付账款和其他应付款。

（1） 货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实 后的金额确定评估值。

（2） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（3） 其他流动资产：为一年内待抵扣设备进项税，在清查核实的基础上， 按核实后账面值确定。

（4） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2 ．非流动资产的评估

（1） 在建工程

在建工程采用成本法评估，为建设规模 100MW 的多晶硅太阳能地面光伏发 电站项目，经账实核对后，以核实后账面值作为评估值。

（2） 长期待摊费用

为土地租赁费，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第15页

（3） 其他非流动资产

为待抵扣设备进项税，在清查核实的基础上，按核实后账面值确定。

二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。

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P ：经营性资产评估价值；

C1 ：溢余资产评估价值；

C2 ：非经营性资产评估价值；

E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

北京天健兴业资产评估有限公司

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第16页

t：预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

rt：第 t 期折现率；

n ：预测期第末年。

2．模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率 T）－ 资本性支出－净营运资本变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次被评估单位主要资产为单一的太阳能发电站，该类资产行业较为认同的 可使用年限约为 25 年。到期后，通常要求原建设用地恢复原貌，不考虑续建。另 外，25 年后即使可以续建，随着技术的进步和发展，续建成本、电费单价、国家 的补贴政策等对公司价值有及其重大影响的因素，都有着极大的不确定性，难以 进行合理预测。因此，本次评估采用了有限年期作为收益期。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

• 4）付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

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江苏旷达电力投资有限公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权项目评估报告 第17页

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。本次评估，对该类资产(负债)单独进行评估。

6）长期股权投资评估价值的确定

对于长期股权投资进行单独评估，本次评估中无长期股权投资。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 12 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行适当辅导，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

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收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法 人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。

（2）评估范围内资产的真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调 查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对在建工程，重点调查在建工程的批准文件和相关审批手续。评估人员查阅 了施工合同、设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。

（3）资产实际状态的调查

在被评估单位工程管理人员的配合下实地观察在建工程施工现场，了解主要 资产的施工进度和装置的试运行状态。

（4）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查在建工程账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、设备采购合同等资料。

（5）企业收入、成本等生产经营情况的调查

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收集被评估单位以前年度财务核算资料，并通过访谈等方式调查被评估单位 业务收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准 备。

通过收集相关信息，对科左中旗欣盛光电有限公司电站业务的市场环境、发 展趋势等进行分析和预测。

• 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的成本法和收益法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报 告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

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场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

时方向保持一致。

1. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。

1. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2. 由于电费收入的 2/3 来源于新能源补贴部分，根据我们的调查，每年的新

能源补贴通常要到年末或下年初才能流入公司，因此综合考虑假设企业预测年度 现金流为每年的期末产生；

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1. 假设评估基准日欣盛公司 100MW 光伏发电项目已通过最终的验收，并签 订了 100MW 购售电合同，结算电价 0.95 元/KWH，结算电价在整个预测期保持不 变。

2. 假设欣盛公司 100MW 光伏发电项目年发电量、利用小时数等与项目可研 报告一致。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下，欣盛公司总资产账面价值为85,427.25 万元，负债账面价值为60,427.69 万元，净资产账面价值为24,999.56 万元。 采用资产基础法评估后的总资产为 85,427.25 万元，负债账面价值为 60,427.69 万元，净资产为 24,999.56 万元，评估无增减值。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,513.58	2,513.58	0.00	0.00
非流动资产	82,913.68	82,913.68	0.00	0.00
其中：长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	-	-
在建工程	76,293.10	76,293.10	0.00	0.00
无形资产	-	-	0.00
其他	6,620.58	6,620.58	0.00	0.00
资产总计	85,427.25	85,427.25	0.00	0.00
流动负债	60,427.69	60,427.69	0.00	0.00
非流动负债	-	-
负债总计	60,427.69	60,427.69	0.00	0.00
净资产	24,999.56	24,999.56	0.00	0.00

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（二）收益法评估结果

经收益法评估，科左中旗欣盛光电有限公司股东全部权益价值为 35,800.00 万 元，较账面净资产 24,999.56 万元增值 10,800.44 万元，增值率 43.32%。

（三）评估结果的最终确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业账 面资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源，如上网电价补贴等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流 中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于 市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分 析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估 采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

科左中旗欣盛光电有限公司股东全部权益价值为 35,800.00 万元，较账面净资 产 24,999.56 万元增值 10,800.44 万元，增值率 43.32%。

上述评估结论中，没有考虑控股权对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担

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的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 本次评估结果未考虑由于控股权因素对评估结果的影响。

（四） 在评估基准日后，至 2016 年 2 月 27 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（五） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形：

1、 欣盛公司在评估基准日已并网发电的 100MW 光伏电站，尚有少量辅助 工程需完善，最终的验收手续还未完成，该工程尚未结转固定资产。其中 70MW 已取得并网发电许可，剩余 30MW 并网手续还在办理中。评估中假设剩余 30MW 并网发电手续在基准日已办理，如果剩余 30MW 并网发电手续不能及时办理或不 能全部办理，将可能对未来用于结算发电收入的并网发电量产生影响，从而影响 销售收入预测，并最终对公司的股东全部权益价值产生影响。

2、欣盛公司与国网内蒙古东部电力有限公司 2015 年购售电合同，尚未签订 如购售电合同不能及时签订，将对公司的经营产生重大影响。评估中假设欣盛公 司 100MW 发电站 2015 年购售电合同在基准日已签订，上网电价为 0.95 元/KWh。 3、评估中年发电量等参数预测主要参照项目可研报告，如实际数据与可研 报告提供的数据差异较大，将对评估结果产生较大影响。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 2 月 28 日至 2016

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年 2 月 27 日止。当评估目的在有效期内实现时，可以评估结论作为价值的参考依 据。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 3 月 23 日。

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：孙建民

注册资产评估师：谭正祥

注册资产评估师：纪学春

2015 年3 月23 日

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评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 委托方和被评估单位法人营业执照副本

• 三、 被评估单位专项审计报告

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托方和被评估单位承诺函

• 六、 签字注册资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书

• 八、 评估机构法人营业执照副本

• 九、 签字评估师资格证书

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注册资产评估师承诺函

江苏旷达电力投资有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司股权而涉 及科左中旗欣盛光电有限公司股东全部权益价值，以 2015 年 2 月 28 日为基准日 进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下， 我们承诺如下：

• 1．具备相应的执业资格。

• 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6．评估结论合理。

• 7．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年三月二十三日

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江苏旷达电力投资有限公司 拟收购科左中旗欣盛光电有限公司 股权项目

评估明细表

天兴评报字（2015）第0145 号 （共1 册，第1 册）

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

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