Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2012

光大证券股份有限公司关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 2011 年度内控情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为江苏旷达汽车织物集团 股份有限公司（以下简称“江苏旷达”、“ 发行人”或“公司”）持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对江苏旷达 2010 年度内控情况进行了核查，情况如下：

一、公司的基本情况

公司是一家从事汽车及其他交通工具座椅面料以及其他内饰面料和车内饰 面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产和销售的公司，经中国证监会证监许可 〔2010〕1613 号文核准，公开发行 5,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易 所深证上〔2010〕392 号文批准，公司股票于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易 所挂牌上市。截至 2011 年 12 月 31 日公司的注册资本及实收资本均为人民币 25,000 万元，注册地为江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号，法定代表人为沈 介良。

本公司经营范围及主要产品或提供的劳务为化纤复合面料、化纤布、化纤丝、 汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、 涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术 信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配 件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、 纺织品后整理、筒子染色、织布]。

二、内部控制体系建设情况

（一）公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了规

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范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行 使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利， 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对 股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略与决策、审计、 提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率。独立董事担任除战略 与决策委员会外的其他专业委员会的召集人，涉及专业的事项，首先要经过专业 委员会通过，然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会 对股东大会负责，经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日 常经营管理工作。整个公司内部已建立起以科学管理为基础的“法治”体系，公 司的治理体制步入一条良性循环的轨道。

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等五方面始 终完全分开，保证了公司的独立性及完整的业务及自主经营能力。

公司制定了《公司治理长效机制内部管理制度》，从公司内部各机构的职责、 公司治理自查与整改的操作规程、公司治理培训制度、责任追究机制等方面作了 制度性的规定，目的使公司治理工作做得更好。

（二）机构设置及职责

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员 会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

为实现公司组织管理的规范化，公司结合自身业务特点和内部控制要求设置 内部机构，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务 权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管理效率起到 积极推动作用。公司对子（分）公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按 照法律法规及公司章程的有关规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

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为进一步优化管理流程，并根据江苏证监局现场检查提出筹建法律事务部要 求，2012 年公司对管理组织机构进行了相应的合理化调整。

（三）内部审计

公司按《公司章程》的规定设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，向 董事会负责并报告工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员 配备和工作的独立性。审计部负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务 信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部通 过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督 检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管 理层或审计委员会及监事会报告。

（四）人力资源政策

公司始终把人才作为企业的创业之本、竞争之本、发展之本，已形成了敬人 敬业、公平竞争、尊重知识和人才的良好企业氛围。公司以其独特的人才招聘战 略、开阔的事业发展空间、优良的人才成长环境、有效的激励机制和以人为本的 企业文化理念，使企业成为人才集聚的高地。

一是为人才营造良好的平台和发展空间，做到事业留人；

二是在企业的范围内实行多元化的明晰的薪酬政策，做到待遇留人；

三是创造优良的文化氛围，不断强化企业内部亲和力、凝聚力，做到文化留 人。

公司在人才的引进、培养和激励等方面，均制定了较完善的政策和制度，分 别制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》和《储备干部管理制度》等。在人 力资源管理中引入竞争和选择机制，使储备干部之入职、转岗、晋升、调薪、激 励方面有依据。各级管理人员均通过外部招聘及内部提拔的方式产生。在人才培 养方面，公司拥有较为完善的培训体系以及丰富的培训资源，拥有自己的内部讲 师团队，通过对各级人员的任职资格进行分析，制定了比较合理的培训计划并充

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分运用内、外部资源满足人员的培训需求，同时为各级人才的进一步提升和发展 提供更清晰的培训思路。在薪酬管理方面，完善了定岗定薪，多劳多得，能者多 得的分配激励制度，奖励节能降耗降低生产成本，员工的薪酬和绩效挂钩，充分 调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，为公司的健康发展提供良好的保证。

（五）经营管理的观念

公司秉承“领跑中国，服务全球”的愿景，以“团结协力、自强不息、求真 务实、创新发展”为企业精神，并从中应运而生“尚同、自律、求实、好学”的 企业作风，坚持“做行业专家，当产业配角”的宗旨努力实现自己的使命：编织 梦想，创新价值。

公司以“标准为底线，以需求为尺度，以服务为延伸”为质量观，提升客户 对江苏旷达产品和研发能力的信心。以“朝夕必争，心向千秋”为发展观，强调 尊重客观规律的天道哲学，讲求可持续的循环经济理论。“竞争—合作—超越” 是江苏旷达的竞争理念，在竞争中合作，能和竞争对手和谐相处，建立战略同盟， 取长补短，实现双赢，在合作中竞争，能更加洞察自己的优势和劣势，在竞争中 对自己清晰判断，制定出适合自己的产品策略和管理方针。

（六）经营风险控制

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，面对国际、国内同业日 趋激烈的竞争，公司根据制订的发展策略，结合公司现阶段经营目标和业务拓展 情况，坚持安全、稳健的经营方针，并将风险管理体现到了各种日常管理之中， 建立了与风险管理直接或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下 风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对 措施及风险管控措施的监督与反馈等等。在制订战略规划与经营计划时，对公司 所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估， 并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事 中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保 证公司稳定健康发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及 投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项

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中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。

三、内部控制制度的实施情况

公司将控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有 效控制，促进内部控制有效运行。

（一）资金管理

公司制定了《货币资金管理制度》、《全面预算管理实施细则》等，明确公司 资金预算、结算的要求，对资金业务进行集中管控、子（分）公司没有对外融资 权。同时严格执行收支两条线资金管理机制。公司总部财务管理部对公司和各子、 分公司资金需求计划、拨付、执行进行监控和执行跟踪分析。

通过对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准制度、办理货币资金业 务的不相容岗位进行分离、相关机构和人员相互制约，确保了货币资金的安全。 （二）营销及应收管理

公司对营销业务管理制订了较为完善的管理制度和控制流程，明确了各业务 模块的执行要求和岗位职责，主要包括《销售管理制度》、《销售人员管理制度》、 《中转库管理制度》、《价格管理制度》、《应收账款管理制度》、《发票管理制度》 等规定，合理设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销售与应收款的 会计控制程序，加强合同订立、业务执行、授权、审批、发运、收款等环节的控 制，建立了企业内部网与 ERP 集成的营销平台，实时控制遍及全国的各子公司 的销售、回款、库存状况，并实行客户的信用管理及售后服务管理等，进一步提 升企业市场营销水平和营销管理，降低销售风险。

（三）采购及付款管理

公司已制定了《供应商管理制度》、《采购管理制度》、《外协管理制度》、《发 票管理制度》等相关采购管理制度，合理地设置了采购与付款业务的机构和岗位， 建立和完善了采购与付款的会计控制程序，加强了请购、审批、合同订立、采购、

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验收、付款等环节的会计控制，减少了采购风险。

其中供应商采购、付款流程为：由销售部门根据客户订单制作销售计划，生 产部根据销售计划制作生产计划，采购部根据生产计划及原料库存报表编制采购 滚动计划，采购货物运达公司时验收人员进行质量抽检，合格后保管人员开具入 库单，财务部根据验收单和采购部门有关凭证入账，并根据公司资金计划及合同 约定信用期报相关授权负责人（重大采购合同报董事会审议后实施）审批后付款。

（四）生产及成本管理

公司的主要产品的生产由分公司负责，优化及规范了原辅材料物资的领用、 保管、产品的入库及发出流程，完善了产品的材料消耗定额、工时定额、产品质 量标准；同时公司强化生产计划管理和生产过程管理控制。公司对生产车间按“人 人成为经营者”核算模式，对经营体实施责任成本核算管理，通过建立成本费用 控制系统、分解成本费用指标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情 况，从而降低成本费用，提高经济效益。

（五）固定资产管理

公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产实行归口分级管理，明确固 定资产管理部门、使用部门和财务部门的职责权限，确保固定资产管理权责明晰、 责任到人；完善固定资产账簿登记制度和固定资产卡片管理制度，确保固定资产 账账、账实、账卡相符；财务部门、固定资产管理和使用部门定期核对相关账簿、 记录、文件和实物，发现问题，及时报告；对固定资产进行定期检查、维修和保 养；完善固定资产清查盘点制度，定期或不定期地进行盘点，对固定资产盘盈、 盘亏及时分析，查明原因，提出处理意见，经公司总经理或其授权人员批准后报 税务机关备案或批准后进行处理；建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构 和人员的职责权限，建立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、 招投标、质量管理等环节的控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收 等过程中的舞弊行为。

（六）财务管理及报告

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根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司制定了《财务会计报告 及财务评价规定制度》，完善了会计核算体系及相关财务管理制度，为财务会计 部门进行独立的财务核算提供了依据。公司财务管理部作为公司财务会计部门， 不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计 核算和财务管理，完全具有独立性。在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位 分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相 应的具备相关从业资质的专业人员，做到分工明确、职责清晰。报告期内，财务 管理部严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财务、资金制 度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞、为保障财务 会计数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。同时规范了综合统计工作 的管理办法，明确了数据获取的途径、统计报表报送的对象，且专人负责对统计 报表、数据的管理。确保了报告期公司各财务会计报告能如实、客观、公正地反 映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可 靠真实的会计信息，切实履行了自己的社会责任与义务。

（七）重大投资

公司制订了《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》，公司严格 按照管理制度规定，执行初步审核、评议、集体决策、授权签批的程序，切实结 合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规 模，确保各项主营业务的正常发展。公司进行对外投资，进行认真、详细的市场 调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为 的合理效益。

（八）关联交易和对外担保

根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，为保证关联交易的公 允性，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关联董事回避制度，股东大会 审议有关关联交易事项时，严格履行关联股东回避制度。2011 年，公司关联交 易不存在重大遗漏或重大隐瞒情况。

公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全

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的原则，严格控制了担保风险。近三年，公司未曾发生对外担保事项。

（九）募集资金使用

公司制定《募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的 相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原 则，由公司总部财务管理部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和 使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

（十）信息披露

为了严格规范公司信息披露，公司制订了的《信息披露事务管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，并根据 2011 年证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等规章要求，对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，对内幕信息、内幕信 息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了细化的规定，确 保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。

公司公开披露的信息文稿由证券事务代表负责起草，由董事会秘书进行审 核，董事长确认批准后披露。2011 年度，公司严格按照法规和公司制度规定的 信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保了信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性。公司董事会秘书负责回答投资者所提的各种问题，相关 人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。

四、内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度， 并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到 有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理 的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。

五、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动

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1、2011 年 8 月，深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展了“加强中 小企业板上市公司内控规则落实”专项活动，公司按照要求，对照交易所有关内 部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运 行情况，并填写《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，经第二届董事会 第九次会议审议通过，于 2011 年 9 月 28 日公告。本保荐机构对公司编制的《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》按要求进行了核查，并出具了核查意见。 认为：公司填写的《公司内控规则落实情况自查表》符合公司内部控制制度制定 和运行的实际情况。

2、2011 年 9 月起，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和江苏证监局《关于开展上 市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104 号）及《关 于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字〔2011〕313 号）等文件精神， 专门成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组及工作小组，董事长为第 一责任人，任领导小组组长，统筹指挥、组织公司治理专项活动，董事会秘书任 工作小组组长，负责具体组织实施，提高专项工作的执行力。通过开展本次公司 治理专项活动，公司进一步补充完善了部分公司治理制度，董事、监事、高级管 理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，对规范公司运作，提高公司管 理水平起到了重要作用。

六、保荐机构的核查过程及结论

通过现场检查、访谈等方式，保荐机构认为：江苏旷达 2011 年度的内控制 度和执行情况符合规定，于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 告相关的有效的内部控制。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏旷达汽车织物集团股份有限 公司 2011 年度内控情况的核查意见》的签字盖章页）

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保荐代表人： 卫成业 周平

光大证券股份有限公司

2012 年 4 月 16 日

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