Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2011

光大证券股份有限公司关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 2010 年度内控情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为江苏旷达汽车织物集团股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 江苏旷达 、 发行人 或“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对江苏旷达 2010 年度内控 情况进行了核查，情况如下：

一、公司的基本情况

公司是一家从事汽车及其他交通工具座椅面料以及其他内饰面料和车内饰 面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产和销售的公司，经中国证监会证监许可 [2010]1613 号文核准，公开发行 5,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所深 证上〔2010〕392 号文批准，公司股票于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易所挂 牌上市。截至 2010 年 12 月 31 日公司的注册资本及实收资本均为人民币 20,000 万元，注册地为江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号，法定代表人为沈介良。

本公司经营范围及主要产品或提供的劳务为化纤复合面料、化纤布、化纤丝、 汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、 涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术 信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配 件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、 纺织品后整理、筒子染色、织布]。

二、内部控制体系建设情况

（一）公司内部控制环境

1．公司的治理机构

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公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会 为监督机构、经理层为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的 法人治理结构。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善法人治理结构，促进董事会科学、 高效决策。

2．公司的组织结构

公司根据经营管理的实际情况，建立了完善的管理架构体系，包括总经理办 公室、人力资源部、信息管理部、财务管理部、审计部、证券部、设备管理部、 营销管理部、采购管理部、质量管理部、工程技术中心等职能部门，同时设有 5 家国内子公司、1 家境外子公司及 1 家分公司。明确规定了各子（分）公司、部 门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内 部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方 面都发挥了至关重要的作用。公司对全子（分）公司的经营、资金、人员、财务 等重大方面，按照法律法规及公司章程的有关规定，通过严谨的制度安排履行必 要的监管。

3．内部审计

公司董事会审计委员会下设内部审计部，配备了专职审计人员负责公司的内 部审计工作，对董事会负责，独立客观地行使审计职权。依据法律法规和公司《内 部审计制度》等有关规定对内部控制的有效性进行监督检查，并定期及不定期对 公司及子（分）公司各经营班子、各职能部门与财务收支有关的各项经济活动、 经济效益及管理活动等方面进行全面审计。

4．人力资源政策

公司始终坚持“以人为本”的经营理念，制定了系统的人力资源管理制度， 对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、专业职称、 职务升迁等诸方面进行了详细规定，建立了一套完善的人力资源体系，保证了人 力资源的稳定以及公司各部门对人力资源的需求。

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5．企业文化建设

公司秉承“团结协力、自强不息、求真务实、创新发展”的企业精神，树立 “领跑中国，服务全球”的愿景，奉行“人尽其志，材尽其用”的核心价值观， 坚持“尚同、自律、求实、好学”的作风，以“编织梦想，创新价值”为使命而 不懈努力。这些企业文化与道德价值观在公司内部通过多种渠道、全方位地得到 有效地落实。

（二）风险评估

公司自决策层、管理层及员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略 目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了与风险管 理直接或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培 育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管 控措施的监督与反馈等等。在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业 系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的 风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公 司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健 康发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重 大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部 和外部风险建立了识别、收集与分析机制。

（三）控制活动

1．制度建设

（1）公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，公 司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提

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名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略决策委 员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情 人登记制度》、《重大事项内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等规章制度，以 保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）日常经营方面

公司制订涵盖了销售管理、财务管理、生产管理、物资采购、质量管理、对 外投资、安全管理、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作 有章可循，形成了规范的管理体系。

2．会计系统

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计 机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位互相牵制，批准、执行和记录的职 能分开。

公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及有关补充 规定建立了完整的财务管理制度。明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的 处理程序。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会 计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。同时会计人员均持有会计从 业资格证，具有必要的专业知识和专业技能，熟悉会计制度，遵守职业道德。

3．控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、电子信息系统等方面实施了有效的控制程序。

（1）交易授权控制

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公司有完善的授权审批控制体系。公司《企业章程》、《关联交易管理规则》、 《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》等规定了股东大会、董事会、 独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募 集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所 等公司重要事务的审批权限； 公司根据《关于财务支出审批流程的规定》对日 常经营中各种事项的审批建立了有效的管理制度，确保经过正当授权审批的业务 方能进行办理。

（2）责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员 分离、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权 批准与监督检查等。

采购环节：由销售部门根据客户订单制作销售计划，生产部根据销售计划制 作生产计划，采购部根据生产计划及原料库存报表编制采购滚动计划，采购货物 运达公司时验收人员进行质量抽检，合格后保管人员开具入库单，财务部根据验 收单和采购部门有关凭证入账，并根据公司资金计划及合同约定信用期报总经理 审批后付款。

销售环节：销售部在销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策、收款 方式与客户商务谈判。接受订单后由生产部安排仓库人员发货。市场部门负责催 收款项，并根据回款情况考核业绩。

财务环节：会计人员填制记账凭证后由审核人进行审核，经审核无误后由软 件信息处理系统自动编号；出纳员按审核后的凭证安排收、付款项，登记银行存 款、现金日记账；其他会计人员按分管岗位业务登记相关账簿。

在其他环节对基本责任分工都进行了适当的划分。

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公司在责任分工控制的过程中，贯彻了不相容岗位分离的控制。

（3）凭证与记录控制

公司在经营管理过程中普遍运用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、 会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时 相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各 相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算 化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠 性。

（4）资产接触与记录使用控制

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、 使用、维护和处置的规章制度且这些制度都能得到有效的执行，并配备了必要的 设备和专职人员，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全得 到了根本的保证。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记录 保证了固定资产完整性。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，对设备、 存货、证券、现金及其他资产实物采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险等措施，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

（5）绩效考核控制

公司实施了绩效考核制度，对公司全体员工的工作绩效进行定期考核和客观 评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退 的依据。创造了公司内部的良性竞争环境，激发了员工的创造性和积极性，为公 司的人才选拔提供了较为直接的渠道，成为公司人才储备的有力保障。

4．信息与沟通

公司建立信息与沟通等相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及 时、有效。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级之

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间、各部门之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司建立了《信息 批露管理制度》、《重大事项内部报告制度》，明确重大事项报告责任人和联系人， 制定了内部重大事项报告流程，规范了公司信息披露审核程序，加强了内部信息 管理，在日常经营中严格按照制度及时履行信息披露义务。

三、内部控制制度的实施情况

（一）法人治理

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权 利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五 分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会、董事会、监事会 和经理层严格按照公司《章程》和相关制度的规定，履行各自职责，科学决策。 股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重 大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；管理层在董事会领导下 由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会独立运作，负责对公司运行 及董事、高级管理人员的履职情况进行监督并向股东大会报告。

（二）人力资源管理

公司严格按照相关薪酬管理制度进行绩效考核和薪资发放；建立健全科学的 激励和约束机制，以吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换，监事由 股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。薪酬 与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定方案报董事会和股东 大会审议。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬公司以公开招聘为主， 坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公 司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公 司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机 制，从而有效提升工作效率。

（三）关联交易

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根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，为保证关联交易的公 允性，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关联董事回避制度，股东大会 审议有关关联交易事项时，严格履行关联股东回避制度。2010 年，公司关联交 易不存在重大遗漏或重大隐瞒情况。

（四）对外担保

公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制了担保风险。近三年，公司未曾发生对外担保事项。

（五）募集资金使用

公司募集资金严格按照《募集资金管理制度》的规定申请、审批、专户存储， 专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了 监督权，保障了募集资金的正常使用。

（六）购买和出售资产

公司购买和出售资产严格按照公司相关制度履行审批程序，对各项资产的验 收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定 期盘点、财产记录、账实核对等措施，保障了资产的安全完整。

（七）信息披露

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》制定了《信息披露制度》和《重 大事项内部报告制度》等，明确了重大事项的范围和内容，以及重大信息的传递、 审核、披露流程；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务。2010 年，公司关于 信息披露的相关制度得到有效执行。

四、内部控制的自我评价

通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，产销量逐年增长，

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呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加 强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争 力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

董事会审计委员会认为：公司目前已依据《公司法》、《企业内部控制基本规 范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规，建立了较为合理和完善的公司内部控制，公司现有的内部 控制制度符合国家法律法规的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运 作，在一定程度上降低了管理风险，公司内部控制在 2010 年 12 月 31 日与财务 报表相关的所有重大方面的执行是有效的。

五、会计师事务所关于公司内控情况的鉴证意见

信用中和会计师事务所于 2011 年 4 月 21 日出具 XYZH/2010JNA4040-2 号 《内部控制鉴证报告》，认为：江苏旷达按照《企业内部控制基本规范》及相关 规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部 控制。

六、保荐机构的核查过程及结论

通过现场检查、访谈、查阅中介机构意见等方式，保荐机构认为：江苏旷达 2010 年度的内控制度和执行情况符合规定，于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏旷达汽车织物集团股份 有限公司 2010 年度内控情况的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人： 卫成业 周平 光大证券股份有限公司 2011 年 4 月 21 日

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