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Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009
Nov 15, 2010
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Audit Report / Information
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发行人律师的意见 律师工作报告
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江苏泰和律师事务所
为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 A 股发行、上市出具法律意见书的
律师工作报告
泰和律师事务所
中国 · 南京 · 中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
电话： 8625 8450 3333 传真： 8625 8450 5533
电子信箱： [email protected]
网址： http://www.jcmaster.com
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发行人律师的意见 律师工作报告
目 录
第一部分 引 言........................................................................................................3 第二部分 律师工作报告正文....................................................................................7 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................7 二、发行人发行股票的主体资格 ..........................................................................10 三、本次发行上市的实质条件 ..............................................................................13 四、发行人的设立 ..................................................................................................20 五、发行人的独立性 ..............................................................................................23 六、发起人和股东 ..................................................................................................28 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................33 八、发行人的业务 ..................................................................................................48 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................49 十、发行人的主要财产 ..........................................................................................61 十一、发行人的重大债权债务 ..............................................................................69 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................74 十三、发行人章程的制定和修改 ..........................................................................76 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................79 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................84 十六、发行人的税务 ..............................................................................................86 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................90 十八、发行人募股资金的运用 ..............................................................................92 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................94 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................94 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................95 二十二、需要说明的其他问题 ..............................................................................95 二十三、结论意见 ..................................................................................................96 第三部分 结尾..........................................................................................................97
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发行人律师的意见 律师工作报告
江苏泰和律师事务所
为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
A 股发行、上市出具法律意见书的 律师工作报告
致：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受江苏旷达汽车织物集团股份有限公司的委托，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32 号）、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券 监督管理委员会证监发（2001）第 37 号）和《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）等法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律 意见书。
现就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程以及发表 法律意见的依据、涉及的资料或文件提供律师工作报告。
第一部分 引 言
一、释义
本律师工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、股份公司、 ：指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 公司
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 旷达有限、江苏旷达 集团 |
： | 指发行人的前身江苏旷达汽车织物集团有限公司，原 名为武进市旷达汽车织物有限公司 |
|---|---|---|
| 潘家镇企管站 | ： | 指潘家镇乡镇企业管理服务站，2007年因区划调整， 潘家镇并入常州市武进区雪堰镇，潘家镇企管站并入 雪堰镇企管站 |
| 国泰君安 | ： | 指国泰君安投资管理股份有限公司 |
| 山东天和 | ： | 指山东天和投资有限公司 |
| 上海启瑞 | ： | 指上海启瑞投资有限公司 |
| 常州高新 | ： | 指常州高新技术风险投资有限公司 |
| 浙江上策 | ： | 指浙江上策投资管理有限公司 |
| 上海旷达 | ： | 指上海旷达汽车织物有限公司 |
| 长春旷达 | ： | 指长春旷达汽车织物有限公司 |
| 天津旷达 | ： | 指天津市旷达汽车织物有限公司 |
| 广州旷达 | ： | 指广州旷达汽车织物有限公司 |
| 武汉旷达 | ： | 指武汉旷达汽车织物有限公司 |
| 达蒙公司 | ： | 指常州达蒙织物染整有限公司 |
| JLS 公司 | ： | 指JLS Auto Textile. Ltd |
| 旷达化纤 | ： | 指常州旷达化纤有限公司，原为发行人的子公司，经 发行人股东大会批准，于2009年9月被发行人吸收合 并 |
| 织物整理 | ： | 指常州旷达织物整理有限公司，原为发行人的子公司， 经发行人股东大会批准，于2008年9月被发行人吸收 合并 |
| 中国证监会 | ： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 光大证券 | ： | 指光大证券股份有限公司 |
| 信永中和 | ： | 指信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 中和正信 | ： | 指原中和正信会计师事务所有限公司，后更名为天健 正信会计师事务所有限公司 |
| 本所 | ： | 指江苏泰和律师事务所 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 中国 | ： | 指中华人民共和国 |
|---|---|---|
| 《公司章程》 | ： | 指《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | ： | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | ： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | ： | 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 元 | ： | 指人民币元 |
二、本所及签名律师简介
1、本所简介
江苏泰和律师事务所成立于 1987 年，住所为江苏省南京市中山东路 147 号 大行宫大厦 15 楼，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所，后按 照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所，并 更名为江苏泰和律师事务所，直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律服务 的律师事务所，业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。
2、本所本次经办律师简介
本所本次经办律师为阎登洪、郑华菊。
阎登洪律师： 南京大学研究生毕业，现为本所高级合伙人，江苏省律师协会 金融证券专业委员会委员。
阎登洪律师参与或经办的证券项目有：南京中央商场股份有限公司 A 股发 行上市、江苏扬农化工股份有限公司 A 股发行上市、河南瑞贝卡发制品股份有 限公司 A 股发行上市、宝胜科技创新股份有限公司 A 股发行上市、河南瑞贝卡 发制品股份有限公司股权分置改革及定向增发、南京钢铁股份有限公司增发 A 股、东港安全印刷股份有限公司 A 股发行上市、常州华威电子有限公司香港主 板上市、南京红太阳股份有限公司增发 A 股暨重大资产重组、东港安全印刷股 份有限公司增发 A 股、山东齐峰特种纸业股份有限公司 A 股发行上市等项目。
阎登洪律师的联系地址：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼，邮编： 210002；联系电话：025-84503333 转 808，传真：025-84505533，电子信箱：
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发行人律师的意见 律师工作报告
[email protected]。
郑华菊律师：中南财经大学经济法专业毕业，现为本所公司证券业务部专职 律师。郑华菊律师参与或经办的证券项目有：江苏亚威机床股份有限公司 A 股 发行上市、东港安全印刷股份有限公司增发 A 股、江苏秀强玻璃工艺股份有限 公司 A 股发行上市等项目。
郑华菊律师的联系地址：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼，邮编： 210002；联系电话：025-84503333 转 816，传真：025-84505533，电子信箱： [email protected]。
三、制作法律意见书工作过程
在本所与发行人签订《聘请律师协议》后，本所律师正式以特聘专项法律顾 问的身份参与了发行人本次发行、上市的工作。
本所律师为发行人本次股票发行上市出具法律意见书的整个工作过程，截至 本律师工作报告出具之日止，大致经历以下几个阶段：
1、初步尽职调查阶段
2007 年 7 月 18 日至 2007 年 12 月 26 日，本所律师参与了发行人变更设立 股份公司的工作，对发行人进行了初步法律尽职调查，向发行人收集了有关发行 人的设立资料，包括但不限于：发行人前身江苏旷达汽车织物集团有限公司设立 时的章程、营业执照、验资报告等；历次股权变动时的股东会议决议、工商变更 登记资料等，在此期间本所律师出席了发行人创立大会暨第一次股东大会。
2、进一步尽职调查阶段
2009 年 12 月 1 日至 2010 年 1 月 10 日，本所律师正式进驻发行人，为发行 人本次发行上市起草法律意见书。本所律师本次调查主要集中在发行人的独立 性、三会运作、财产、财务、关联交易及同业竞争、税务、环保、重大合同、重 大诉讼与仲裁、募股资金投向等事项。本所律师不仅严格查验和核对了发行人提 供的相关材料的原件和复印件，并实地核查了发行人的主要房产及土地使用权状 况。
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发行人律师的意见 律师工作报告
3、制作法律意见书及律师工作报告初稿阶段
2010 年 1 月 15 日至 3 月 5 日，根据中国证监会证监发（2001）37 号文《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》的有关要求，本所律师对前期尽职调查工作进行了总结，并对发行 人相关高管人员及普通职工进行了走访调查。在对前期尽职调查的文件、材料进 行认真核查后，本所律师在已有材料的基础上，制作了法律意见书和律师工作报 告的初稿。
4、补充修改阶段
本所律师从 2010 年 3 月 6 日至 3 月 18 日对法律意见书和律师工作报告进行 了修改和补充。根据光大证券质控部的意见进行了补充核查，并对法律意见书和 律师工作报告进行了修改和补充。
5、定稿阶段
2010 年 3 月 19 日至 23 日，本所律师进一步核对了有关文件后，确定了法 律意见书及律师工作报告的最后内容，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要， 审查了发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容。2010 年 3 月 23 日，经本所内部审核批准后，本所律师向发行人提供了法律意见书及律师工 作报告。
在工作时间方面，从 2009 年 12 月 1 日至 2010 年 3 月 23 日期间本所经办律 师在发行人处现场工作，进行了充分的尽职调查、制作完成了法律意见书和律师 工作报告，参与了发行人招股说明书的讨论与编制，共计工作时间超过 480 小时。
第二部分 律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：
1、经核查，2009 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会 议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由公司董事长沈介良主持，本次会
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发行人律师的意见 律师工作报告
议审议并通过了以下决议：
-
（1）关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案； （2）关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案；
-
（3）关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案；
-
（4）关于制订《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程（上市草案）》的
-
议案；
-
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜
-
的议案；
-
（6）关于制订《募集资金使用管理办法》的议案；
-
（7）聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构的
-
议案；
-
（8）关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案；
-
（9）关于制订《防止大股东占用的长效机制》的议案；
-
（10）关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案。
-
2、2009 年 12 月 10 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审
-
议通过了关于本次发行、上市的相关议案。
经核查，发行人董事会于 2009 年 11 月 24 日向全体股东发出书面通知，决 定于 2009 年 12 月 10 日召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通知中列明了本 次临时股东大会将审议的事项及会议召开的时间和地点。
2009 年 12 月 10 日，发行人如期召开 2009 年第一次临时股东大会，出席会 议的股东及股东代理人 7 人，代表公司股份 15,000 万股，占公司股份总数的 100%，会议由公司董事长沈介良主持，以记名投票的方式审议并通过了以下决 议：
-
（1）审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A 股）并
-
上市的议案》
同意公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所或中国证监会指定的
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发行人律师的意见 律师工作报告
交易所上市。具体发行方案如下：
-
A、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
-
B、每股面值：人民币 1.00 元；
C、发行数量：5,000 万股；
-
D、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
-
方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；
E、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或中国证监会指定 的证券交易所开户的境内自然人、法人；
F、发行价格：在通过向特定机构投资者进行询价后由董事会与保荐机构根 据询价结果协商确定发行价格；
G、决议有效期：自本决议经股东大会通过之日起二年。
-
（2）审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 同意本次发行上市募集资金投资项目如下：
-
A、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目，项目总投资 15,409.30 万
元；
B、汽车装饰用有色差别化纤维生产项目，项目总投资 10,908.30 万元。
以上两项目总投资需 26,317.60 万元，拟全部以公开发行股票募集资金途径 解决。若募集资金不足时，按上述项目次序安排资金，缺口部分将由公司自筹资 金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。
（3）审议通过了《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，同意公 司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新 老股东共享。
（4）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程>（上 市草案）的议案》。
（5）审议通过了《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市 事宜的议案》，具体授权事宜如下：
A．授权公司董事会制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不限于
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发行人律师的意见 律师工作报告
确定股票发行上市的时间、发行价格、上市地点等）；
B．授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适 当的调整，在本次股票发行成功后具体实施本次募集资金投向；
C．授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《公司章程》 （上市草案）作进一步的完善，并在本次股票发行完成后办理相关工商变更登记 事宜；
D．授权公司董事会签署与本次发行相关的重要合同和文件；
E．授权公司董事会办理与本次股票发行、上市有关的其他一切事宜。
（6）审议通过了《关于制订<募集资金使用管理办法>的议案》
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东 大会决议的内容及形式均合法有效。
（三）发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符 合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
据此，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市做出的决议 合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行、上市尚待中国 证监会的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
- （一 ）发行人系由旷达有限依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。 1、股份公司的设立情况
2007 年 11 月 20 日，旷达有限股东会通过决议，同意将旷达有限整体变更 为股份有限公司，旷达有限股东按各自持股比例享有股份公司的股份。
2007 年 12 月 10 日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第 2—035 号《验 资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
2007 年 12 月 18 日，发行人经江苏省常州工商行政管理局核准注册登记，
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并领取了注册号为 3204002103927 的《企业法人营业执照》。
2、发行人目前的基本情况
根据江苏省常州工商行政管理局于 2009 年 9 月 3 日为发行人换发的注册号 为 320400000021275 的《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
-
名 称： 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
-
住 所： 常州市武进区雪堰镇潘家旷达路 1 号
-
企业类型： 股份有限公司（自然人控股）
-
注册资本： 15,000 万元人民币
-
成立日期： 2000 年 12 月 6 日
-
经营期限： 长期
-
经营范围： 化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽 车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、 涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计 算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿 车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营： 化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、 织布]。
经本所律师核查，旷达有限的章程及旷达有限作为一方当事人的合同、协议 及其他使其财产或行为受约束的文件不存在导致发行人无法变更为股份有限公 司的障碍。本所律师认为，股份公司已依法设立。
3、发行人的控股子公司情况
经核查，发行人共有 7 家控股子公司，其中全资子公司 6 家。发行人的控股 子公司均依法设立并有效存续。发行人已制定了《江苏旷达汽车织物集团股份有 限公司附属公司管理制度》，规范了发行人与各子公司之间的控制与管理。控股 子公司具体情况如下：
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（1）长春旷达
长春旷达成立于 1999 年 11 月 19 日，法定代表人沈介良，经营范围为化纤 复合面料、玻璃钢制品、沙发海绵、革皮箱包、汽车内装饰件、家庭内装饰件、 机械加工，住所为长春市朝阳区富锋镇万顺村，注册资本为 800 万元，实收资本 为 800 万元，目前发行人持有其 100%股权。
（2）上海旷达
上海旷达成立于 1999 年 11 月 29 日，法定代表人沈介良，经营范围为化纤 复合面料，汽车内饰件，针纺织品制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口 业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]，住所为上海市南汇区祝桥镇 工业城，注册资本为 438 万元，实收资本为 438 万元，目前发行人持有其 100% 股权。
（3）武汉旷达
武汉旷达成立于 2002 年 8 月 5 日，法定代表人沈介良，经营范围为车用纺 织品、汽车内饰件、座套、窗帘的加工制造，面料复合加工，住所为武汉经济技 术开发区 3 号工业园，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，目前发行人 持有其 100%股权。
（4）天津旷达
天津旷达成立于 2001 年 11 月 12 日，法定代表人沈介良，经营范围为化纤 复合面料、汽车内饰品、针纺织品的制造、加工、销售，住所为天津市津南区经 济开发区（双港），注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，目前发行人持 有其 100%股权。
（5）广州旷达
广州旷达成立于 2003 年 4 月 22 日，法定代表人沈介良，经营范围为生产、 加工车用纺织品，汽车内饰件、座套、窗帘及面料，住所为广州经济技术开发区 东区东鹏大道 44 号，注册资本为 1500 万元，实收资本为 1500 万元，目前发行 人持有其 100%股权。
（6）达蒙公司
经武进市对外贸易经济合作局于 2001 年 12 月 27 日以武外经贸资[2001]21 号文批准，达蒙公司于 2002 年 2 月 19 日成立，经营范围为纺织品织造和整理，
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筒子染色、纱线染色，住所为武进区湖塘镇，注册资本为 210 万美元，实收资本 为 210 万美元，目前发行人持有其 75%股权，美国共和联合有限公司持有其 25% 股权。
（7）JLS 公司
经中华人民共和国商务部于 2007 年 9 月 10 日以[2007]商合境外投资证字第 001255 号《批准证书》批准，织物整理在美国设立 JLS 公司。JLS 公司注册资本 为 200 万美元，织物整理持有该公司 100%的股权，该公司的经营范围为销售本 公司产品，接洽客户，获取订单。发行人于 2008 年 9 月吸收合并织物整理后， 持有 JLS 公司 100%的股权。
（二）经核查，发行人目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》也已通 过工商管理部门的历年年检，发行人自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律 法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。
（三）发行人已按中国证监会的有关规定，自 2009 年 2 月 16 日至 2010 年 3 月 12 日接受具有主承销资格的光大证券股份有限公司的上市辅导，并在中国 证监会江苏监管局进行了备案登记。
综上所述，本所律师认为，发行人为根据《公司法》及其他相关法律、法规 的规定由旷达有限整体变更设立的股份公司，公司设立合法有效；截止本律师工 作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需要终止的情形，发行人已具备本次股票发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。
1、经核查，发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，股东大会、董事会及监事 会、独立董事和董事会专门委员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2、根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,073.20 万元、3,846.35 万元、7,210.61 万元（为合并报表数据，含非经常性损益）。发行人连续三年盈 利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，信永中和就 发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年 内财务会计文件无虚假记载；根据本所律师的调查以及中华人民共和国环境保护 部出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司上市环保核查情况的函》、 常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市武进区劳动和社会保 障局、常州市武进质量技术监督局、常州市武进区安全生产管理局、江苏省常州 工商行政管理局、常州市国土资源局武进分局、中华人民共和国常州海关等出具 的证明，发行人最近三年没有受过环保、税务、劳动、质量技术监督、安全生产、 工商行政管理等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人目前股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人为本次发行而制作的招股说明书（申报稿），其本次拟向社会 公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，股本总额将达到20,000万元。本 次发行成功后，社会公众股占其股本总额的比例将为25%，不少于25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次公开发行股票、上市符合《首发管理办法》规定的条件。
- 1、主体资格
（1）经核查，发行人于 2007 年 12 月 18 日由有限公司依法整体变更设立为 股份有限公司，已通过历年年检，是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合
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《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人的前身旷达有限成立于 2000 年 12 月 6 日，旷达有限按账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司，依法可连续计算经营业绩，发行人持续经 营时间已满三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）经查阅中和正信于 2007 年 12 月 10 日出具的中和正信验字(2007)第 2—035 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷 （详见本律师工作报告 “四、发行人的设立” ），符合《首发管理办法》第十条 的规定。
（4）根据发行人的营业执照及公司章程，发行人主要从事汽车及其它交通 工具座椅用面料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研 发、生产与销售业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 为国家产业政策允许发展的产业领域，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 （详见本律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ）， 控股股东或实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东沈介良和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的 规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，资产完 整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在缺陷（详见本律 师工作报告 “五、发行人的独立性” ），符合《首发管理办法》第十四条至第二十 条的规定。
3、规范运行
（1）发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责（详见本律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
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发行人律师的意见 律师工作报告
规范运作” ），符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经过上市辅导，根据该等人士 确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016-1 号《内部控制审核报告》， 并经核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。
（5）根据发行人的承诺，并经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发 管理办法》第二十五条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
- ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的 承诺并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人承 诺，并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截止本律师工作报告出具之日， 不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据信永中和 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，并经核查，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016-1 号《内部控制审核报告》 和发行人承诺，并经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，信永中 和出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条的 规定。
（3）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，并经核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由信永中和出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的 规定。
（4）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，并经核查， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》和发行人承 诺，并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，未发现存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第三十二条的规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（6）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》和发行人承 诺，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
① 发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司所有者的净利润分别为 5,228.52 万元、2,624.67 万元和 6,890.16 万元（为合并报表数据，以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）。最近 3 个会计年度净利润（扣除非经常性损益） 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。
② 发行人 2007 年、2008 年、2009 年的营业收入分别为 42,296.79 万元、 45,896.18 万元和 59,036.81 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,118.71 万元、9,493.37 万元、5,965.07 万元（均为合并报表数据）。发行人最近 3 个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币 5,000 万元，最近 3 个会计 年度营业收入累计已超过人民币 3 亿元。
③ 本次发行前，发行人的总股本为 15,000 万股，股本总额超过人民币 3,000 万元。
④ 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 41,255.27 万元，无形资产 为 393.88 万元（不含土地使用权），无形资产在净资产中的比例为 0.95%，不高 于 20%。
⑤ 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损。
（7）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016-3 号《江苏旷达汽车织物集 团股份有限公司纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告 “十六、发行人的税务” ）， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四 条的规定。
（8）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人 承诺，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，未发现发行人存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规 定。
（9）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人承 诺，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形；
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② 滥用会计政策或会计估计的情形；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形。 （10）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人 承诺，并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理 办法》第三十七条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于引进无梭织机 生产高档汽车内装饰面料项目、汽车装饰用有色差别化纤维生产项目。发行人本 次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理办法》第三十 八条的规定。
（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据有关募集资金投资项目的备案文件，发行人募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人的说明，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行 了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
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风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、 法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的实质条件，但本次发行、上市 尚需中国证监会的核准。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司。
2007年11月20日，旷达有限召开股东会议，并作出决议：
（1）同意将江苏旷达汽车织物集团有限公司依法整体变更为股份有限公
司；
（2）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2007 年10月31日，公司净资产为246,224,789.41元（母公司报表数据）。各股东同意将 公司净资产按1：0.609199425的比例折为股份公司的股本，股本总额为15,000万 元，股份总数为15,000万股，每股面值为1元，均为普通股；
（3）公司股东按各自持有的旷达有限的股权比例，持有股份公司的股份；
（4）公司董事会、监事会在股份公司第一届董事会、监事会产生后自动解
散；
（5）授权公司董事会办理变更设立股份公司名称预核准、工商变更登记等 相关事宜；
（6）未尽事宜由各股东另行签订发起人协议约定。
2007年11月20日，旷达有限原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、 法规的规定就旷达有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出
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了规定。
2007年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了《江苏旷达汽车织物集 团股份有限公司章程》等相关议案，并选举了公司第一届董事会和第一届监事 会成员。
2007年12月10日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报 告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
2007年12月18日，发行人经江苏省常州市工商行政管理局核准注册登记， 并领取了注册号为3204002103927的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2007年11月20日，旷达有限原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、 法规的规定就旷达有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出 了规定。根据该协议：
（1）旷达有限依法整体变更为股份有限公司，中文名称为“江苏旷达汽车织 物集团股份有限公司”，英文名称为“JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILE GROUP CO., LTD”。
（2）依据经审计的资产负债表（母公司报表），截止2007年10月31日，旷 达有限的资产总额为718,321,936.19元，负债为472,097,146.78元，净资产为 246,224,789.41 元。发起人各方经充分协商，同意旷达有限的净资产 246,224,789.41元按1：0.609199425比例折为股份公司的股本，股本总额为15,000 万元，股份总数为15,000万股。除注册资本外的净资产余额列入股份公司的资本 公积金。发起人各方按各自持有的旷达有限的股权比例，持有股份公司的股份。
（3）授权旷达有限董事会全权处理设立股份公司的相关事宜，包括但不限 于股份公司的名称预先核准、聘请中介机构及工商变更登记事宜。
（4）股份公司不能设立时，发起人各方对变更设立行为所产生的债务费用 承担连带责任。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（5）各发起人承诺，在股份公司成立后，不从事或协助他人从事与股份公 司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发起人停止同业竞争并赔偿由此 造成的损失。
经查证，本所律师认为，上述发起人协议书符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计与验资
1、审计
2007年11月20日，经对旷达有限2007年10月31日资产负债表和合并资产负债 表、2007年10月31日利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2007年10月 31日现金流量表和合并现金流量表进行审计后，中和正信出具中和正信审字 (2007)第2—349号《审计报告》，截止2007年10月31日，旷达有限资产总额为 718,321,936.19 元，负债为472,097,146.78 元，净资产为246,224,789.41 元（母 公司报表数据）。
经核查，上述经审计的净资产值为旷达有限整体变更为股份有限公司的折 股依据。
2、验资
2007年12月10日，经对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（筹）截至2007 年12月10日注册资本实收情况进行审验后，中和正信出具了中和正信验字(2007) 第2—035号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
本所律师认为，发行人设立过程中的有关审计、验资履行了必要的程序， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2007年12月9日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人和代理人共6名， 代表股份15,000万股，占公司有表决权股份总额的100%。会议以记名投票表决 方式作出了如下决议：（1）审议通过了《变更设立股份公司的工作报告》；（2）
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发行人律师的意见 律师工作报告
审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》；（3）审议通过了《关于制订<江 苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程>的议案》；（4）审议通过了《关于制订< 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；（5）审议通 过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会议事规则>的议 案》；（6）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事会 议事规则>的议案》；（7）审议通过了《公司设立费用报告》；（8）审议通过了《关 于选举公司第一届董事会成员的议案》；（9）审议通过了《关于选举公司第一届监 事会成员的议案》；（10）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有 限公司独立董事工作细则>的议案》；（11）审议通过了《关于授权公司董事会办 理有关公司工商登记事宜的议案》。
本所律师查验了发行人召开创立大会的通知、创立大会参会人员登记册、 议案、表决票、董事和监事候选人简历、创立大会记录、创立大会决议等文件。 发行人按规定发出了召开创立大会的通知，创立大会记录内容完整并由出席会 议的董事会成员签字，创立大会决议的内容合法有效。本所律师认为，创立大 会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公 司法》第九十条、九十一条等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人主要从事汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装饰面料 和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务。
经核查，发行人的控股股东及实际控制人沈介良除直接持有发行人 73.1542%股份外，还持有旷达投资有限公司 90%的股权。旷达投资有限公司的 业务主要为实业投资，资产管理，沈介良未在中国大陆境内从事与发行人经营业 务相同或相类似的业务。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易 需经董事会或股东大会审议通过的，均已经董事会或股东大会审议通过，关联董 事及关联股东在表决时进行了回避，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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发行人律师的意见 律师工作报告
经核查，2009 年度发行人与其主要关联方之间关联交易占比仅为 3.84%。
综上，发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，业务上不存在依 赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其它关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系旷达有限整体变更设立，发行人依法承继原旷达有限的所 有资产和债权债务。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利的所有权或者申请权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财 产”）。截止本工作报告出具日，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或 其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人系生产经营企业。 经核查，发行人设立了生产运行部、计划采购部，生产运行部根据年度生产 计划编制原辅材料的采购预算，制定年度采购计划，发行人依据此计划与供应商 签订年度采购框架协议，发行人还建立了严格的供应商管理制度及存货管理制 度。
经核查，发行人实行“以销定产”的生产组织模式，生产运行部根据销售部 门（或公司）提供的销售计划在集团内部组织生产。发行人武进分公司下设化纤 车间、机织车间、纬编车间、经编车间、整理车间，负责发行人的生产任务。
经核查，发行人在全国设有 5 个销售子公司，能够与汽车制造商及其一级配 套供应商进行及时的交流与沟通，了解客户需求，向其提供良好的售后服务，并 参与其新产品的开发，维系与改进与客户长期稳定的合作关系。为向客户准时供 货和拓展业务渠道，公司在全国各地设立了 18 个销售业务区。
本所律师认为，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方 的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其 他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。
（四）发行人的人员独立
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发行人律师的意见 律师工作报告
经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的高级管理人员均由董事会依据《公 司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情 形。
经核查，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人在册员工 1068 人，发行人与所有 员工都签署了劳动合同，并已经建立自己的劳动人事制度。发行人按规定为员工 办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。最近三年， 发行人不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
发行人员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。发行人的 劳动、人事及工资管理完全独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发 行人已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内 部设立了相应的职能部门。
-
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使
-
《公司章程》第三十八条所规定的职权。
2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的 日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零一条所规定的职 权，发行人董事会现由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会现下设战略 决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代 表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一 百三十八条所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。
- 4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主
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发行人律师的意见 律师工作报告
持发行人的日常工作；总经理下设副总经理三名，由总经理提名后，董事会聘 任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门 的管理。发行人设有财务管理部、人力资源部、办公室等职能部门负责公司的 日常经营管理，设有经编车间、纬编车间、整理车间等生产管理部门负责公司 产品的生产。
发行人的组织机构如下图所示：
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| 股东大会 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5-2-27 测 试 中 心 产 品 开 发 部 副总经理 设 备 管 理 部 计 划 采 购 部 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 美 国 公 司 长 春 旷 达 上 海 旷 达 天 津 旷 达 武 汉 旷 达 广 州 旷 达 机 织 车 间 纬 编 车 间 经 编 车 间 化 纤 车 间 整 理 车 间 武 进 分 公 司 达 蒙 公 司 财务总监 总经理 监事会 董事会秘书 国 际 贸 易 部 生 产 运 行 部 副总经理 股 份 公 司 总 部 生 产 部 总工程师 办 公 室 复 合 车 间 座 套 内 饰 件 车 间 市 场 营 销 部 董事会 审计 委员会 提名 委员会 战略决策 委员会 薪酬与考 核委员会 审计监管部 证券部 质 量 管 理 部 |
|||||||||||||
| 程师 | |||||||||||||
| 测 试 中 心 产 品 开 发 部 |
|||||||||||||
| 化 纤 车 间 |
机 织 车 间 |
纬 编 车 间 |
经 编 车 间 |
整 理 车 间 |
发行人律师的意见 律师工作报告
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管 理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人 已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系， 能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财 务管理制度。
经核查，发行人在中国农业银行常州潘家支行开立了独立的银行基本存款账 户，银行账号为 346601101040003708，发行人有自己独立的银行账号，不存在 与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，发行人作为独立的纳税主体，已在国家税务局、地方税务局办理了 税务登记，并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
经核查，发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以 公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股 东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主 经营的能力。发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方 面不存在缺陷。
六、发起人或股东
（一）发起人或股东的主体资格
发行人系有限责任公司旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人 变更设立时的发起人为原旷达有限的 6 名股东。2009 年 6 月 10 日，山东天和将 其持有的发行人股份中的 400 万股转让给自然人彭润枝，发行人股东变更为 7 人。 具体如下：
1、沈介良，发行人的发起人之一。
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发行人律师的意见 律师工作报告
沈介良，男，身份证号码为 32042119530****516 ，现持有发行人股份 109,731,444 股，为发行人的控股股东。
2、国泰君安，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 12,597,984 股。
国泰君安成立于 2001 年 12 月 31 日，住所为上海市浦东新区商城路 618 号 良友大厦 1005 室，法定代表人为朱宁，注册资本为 137,583 万元，企业类型为 股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围为外商投资企业投资、 资产管理、企业投资、企业咨询。
经核查，国泰君安的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海国有资产经营有限公司 | 455,998,493.56 | 33.1435 |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 200,000,000.00 | 14.5367 |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 158,074,062.35 | 11.4894 |
| 4 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 45,011,148.97 | 3.2716 |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 45,011,148.97 | 3.2716 |
| 6 | 杭州市财开投资集团公司 | 31,620,792.81 | 2.2983 |
| 7 | 中国核工业集团公司 | 25,505,329.50 | 1.8538 |
| 8 | 申能（集团）有限公司 | 24,553,543.94 | 1.7846 |
| 9 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 23,950,117.81 | 1.7408 |
| 10 | 上海工业投资（集团）有限公司 | 23,050,905.07 | 1.6754 |
| 11 | 其他113名股东 | 343,054,457.02 | 24.9300 |
| 合 计 | 1,375,830,000.00 | 100.0000 |
3、山东天和，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 6,498,320.00 股。 山东天和成立于 2007 年 7 月 3 日，住所为济南市历城区遥墙镇机场路西， 法定代表人为王成发，注册资本为 1,500 万元，企业类型为有限责任公司，经营 范围为投资、投资管理、投资咨询服务（不含金融业务经营，需经许可的，须凭 许可证经营）。
发行人变更设立为股份公司时，山东天和持有发行人股份 10,498,320.00 股， 持股比例为 6.9989%。2009 年 6 月 10 日，山东天和与彭润枝签订《股权转让协 议》，将其持有的 400 万股转让给彭润枝。转让后，山东天和持有发行人的股份 为 6,498,320.00 股。
经核查，山东天和的股权结构如下：
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹自安 | 400 | 26.67 |
| 2 | 王成发 | 1100 | 73.33 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
4、上海启瑞，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 8,398,656 股。 上海启瑞成立于 2007 年 3 月 14 日，住所为上海市黄浦区中山南路 1117 号 311 室 C 座，法定代表人为王一鸣，注册资本为 950 万元，企业类型为有限责任 公司，经营范围为投资管理，企业管理咨询，企业投资咨询，商务信息咨询，会 务会展服务。
经核查，上海启瑞的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛剑锋 | 380 | 40 |
| 2 | 王一鸣 | 570 | 60 |
| 合计 | 950 | 100 |
5、常州高新，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 5,624,100 股。 常州高新成立于 2000 年 12 月 22 日，住所为常州市新北区科技园 15 号楼创 业中心第二基地，法定代表人为应文禄，注册资本为 6,966 万元，企业类型为有 限责任公司，经营范围创业投资管理，代理其他创业投资企业、机构或个人的创 业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。
经核查，常州高新的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 3590 | 51.54 |
| 2 | 常州市高新技术开发总公司 | 1310 | 18.81 |
| 3 | 常州工贸国有资产经营有限公司 | 1000 | 14.36 |
| 4 | 常州高新技术创业服务中心 | 1000 | 14.36 |
| 5 | 常州高睿创业投资管理有限公司 | 66 | 0.95 |
| 合计 | 6966 | 100.00 |
6、浙江上策，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 3,149,496 股。
浙江上策成立于 2003 年 6 月 16 日，住所为杭州市下城区河东路西朝晖七区 1 幢 302 室，法定代表人为余骥，注册资本为 1000 万元，企业类型为有限责任 公司，经营范围为以自有资金投资实业、服务；投资管理、投资信息咨询（除证
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发行人律师的意见 律师工作报告
券、期货）计算机技术软件开发、企业形象策划；批发、零售：农副产品、（除 以自有资金投资实业，化学危险品及易制毒化学品），五金交电、普通机械、通 讯设备、仪器仪表、百货、电子计算机及配件。其他无需报经审批的一切合法项 目。
经核查，浙江上策的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 余 骥 | 200 | 20 |
| 2 | 钱 英 | 780 | 78 |
| 3 | 沈正刚 | 20 | 2 |
| 合计 | 1000 | 100 |
7、彭润枝，发行人的股东，现持有发行人股份 400 万股。
彭润枝，男，身份证号码为 44030619631****070，住所为广东省深圳市宝 安区宝城 35 区滨城新村 1 栋 307。
2009 年 6 月 10 日，山东天和与彭润枝签署《股权转让协议》，约定山东天 和以 1600 万元的价格将所持发行人股份中的 400 万股转让给彭润枝。2009 年 9 月 3 日，本次股权转让完成，发行人为本次股权转让办理了工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，上述法人发起人或股东为依注册地法律设立并有效 存续的企业法人，自然人发起人或股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自 然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出 资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况
经核查，发行人设立时的发起人为6人，后因股权转让增加股东一人，其中 法人发起人均为中国法人，自然人发起人均为具有中国国籍的自然人，各发起人 均在中国境内拥有住所。发行人设立时，各发起人的出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 |
| 2 | 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 |
| 3 | 山东天和 | 10,498,320 | 6.9989 |
| 4 | 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 5 | 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 |
|---|---|---|---|
| 6 | 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
2009年6月10日股权转让后，发行人各股东所持股份及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 |
| 2 | 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 |
| 3 | 山东天和 | 6,498,320 | 4.3322 |
| 4 | 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 |
| 5 | 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 |
| 6 | 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 |
| 7、 | 彭润枝 | 4,000,000 | 2.6667 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行 人设立时，各发起人分别以其拥有的旷达有限的股东权益所代表的净资产按1： 0.609199425比例折为发行人的股份。发起人依法拥有该等权益，其将该等权益 投入发行人不存在法律障碍。中和正信已出具中和正信验字(2007)第2—035号 《验资报告》，确认发起人出资已全部到位。
（四）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 后再以其资产折价入股的情形。
（五）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的 情形。
（六）经核查，发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行
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发行人律师的意见 律师工作报告
人依法承继原旷达有限的全部资产。原旷达有限拥有的土地使用权、房产、注册 商标、车辆等资产已办理权属人名称变更登记手续，权属人名称已变更为股份公 司。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更设立时的股权设置和股本结构
经核查，发行人 2007 年 12 月由旷达有限变更设立为股份公司时的股本总额 为 15000 万股。2009 年 11 月 23 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪 国资委产权[2009]630 号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》，确认发起人国泰君安、常州高新为国有法人股。
发行人设立时股本结构及股权性质如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） | 股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 | 自然人股 |
| 2 | 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 | 国有法人股 |
| 3 | 山东天和 | 10,498,320 | 6.9989 | 境内非国有法人股 |
| 4 | 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 | 境内非国有法人股 |
| 5 | 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 | 国有法人股 |
| 6 | 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 | 境内非国有法人股 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
2010 年 3 月 2 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权 [2010]67 号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司部分国有股转持有关问题 的函》，根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企 [2009]94 号）的规定，同意发行人首次公开发行股票并上市时，国泰君安和常州 高新分别将所持发行人 345.6948 万股股份和 154.3052 万股股份（合计 500 万股 股份，按本次发行股份数 50,000,000 股的 10%计算）划转给全国社会保障基金 理事会。具体转持数量按发行人实际发行股份数量确定。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、
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发行人律师的意见 律师工作报告
法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人历次股权变动情况如下：
1、旷达有限的前身武进市旷达汽车内饰厂设立、变更
（1）发行人的前身可追溯至常武太湖医院社会福利环保设备配件厂
经核查，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂成立于1988年7月23日，注 册资金为10万元，由武进县潘家乡下属的常武太湖医院出资，主管部门为武进县 潘家乡工业联合公司。
1988年7月7日，武进县民政局以武民工（1988）16号文批准常武太湖医院出 资兴办常武太湖医院社会福利环保设备配件厂。
1998年7月14日，武进县潘家乡工业联合公司作为企业主管部门和潘家乡财 政所作为财政部门批准常武太湖医院社会福利环保设备配件厂注册。
1988年7月23日，武进县工商行政管理局向该厂核发了武工商社字1-1189号 《营业执照》，该厂经济性质为集体所有制企业，企业负责人为殷建明，经营范 围为钣金、玻璃钢制品。
1989年12月18日，潘家乡人民政府正式任命殷建明为常武太湖医院社会福利 环保设备配件厂的厂长，任期三年。
1989年12月22日，武进县审计事务所出具了《武进县工商企业注册资金验资 证明书》，确认常武太湖医院福利环保设备配件厂注册资金为10万元。
1991年3月12日，该厂领取了新的《企业法人营业执照》，企业更名为武进县 常武环保设备配件厂。
本所律师认为，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂的设立行为符合当时 法律法规的规定。
（2）1993年企业名称变更、注册资金增加至203.9万元
1993年11月22日，武进县计划委员会下发了武计工复（93）65号《关于“武 进县常武环保设备配件厂”更名的批复》，同意“武进县常武环保设备配件厂” 更名为“武进县旷达汽车内饰厂”。
1993年11月5日，武进县潘家镇人民政府下发了潘政发（93）第19号《关于
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发行人律师的意见 律师工作报告
武进县旷达复合材料厂并入武进县旷达汽车内饰厂的通知》，决定把原属武进县 旷达复合材料厂的生产设备、服务设施、流动资金划入武进县旷达汽车内饰厂。 1993年11月5日，武进县潘家镇人民政府任命沈介良为武进县旷达汽车内饰 厂的厂长，任期三年。
1993年12月6日，武进县审计师事务所出具了《查验注册资金证明书》，确认 武进县旷达汽车内饰厂的注册资金增加至203.9万元。
1993年12月8日，武进县工商行政管理局为该厂换发了营业执照。武进县旷 达汽车内饰厂的法定代表人为沈介良，注册资金为203.9万元，经济性质仍为集 体所有制，经营范围为主营化纤复合面料、汽车内饰件制造；兼营玻璃钢制品制 造、机械零部件加工。
1995年，武进县撤县设市，企业名称变更为“武进市旷达汽车内饰厂”。
2010 年 3 月，雪堰镇人民政府出具了《关于武进市旷达汽车内饰厂及其前身 若干问题的确认函》，确认武进县复合材料厂的经济性质为集体所有制企业，属 潘家镇管辖，武进县旷达汽车内饰厂也是潘家镇管辖的集体所有制企业，潘家镇 人民政府做出上述划转的决定在其职责范围内，决定内容合法有效。本次划转后， 旷达内饰厂的性质仍为集体所有制企业，集体资产没有遭受损害。
综上，本所律师认为，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂更名为武进县 旷达汽车内饰厂履行了必要的审批程序，潘家镇人民政府作为武进县复合材料厂 的出资人，有权对划转事项作出决定，此次的划转不违反当时的相关规定，不存 在潜在纠纷。
（3）1998年改制为股份合作制企业
① 资产评估和确认
1998 年 6 月 2 日，潘家镇企管站对武进市旷达汽车内饰厂的资产进行了评 估，出具《评估报告书》。经评估，该厂资产为 19,989,800 元，负债为 17,737,600 元，净资产为 2,252,200 元。同日，武进市潘家镇人民政府出具了《资产评估结 果确认通知书》，对评估结果进行了确认。
② 产权转让
1998 年 6 月 2 日，沈介良代表 29 位职工与潘家镇企管站签订了《产权转让 协议》，约定受让方支付 220 万元购买武进市旷达汽车内饰厂的 220.2 万元的净
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发行人律师的意见 律师工作报告
资产，同日沈介良等 29 名职工向潘家镇企管站支付了产权转让对价。
③ 产权界定
1998 年 6 月 2 日，武进市潘家镇人民政府出具了《产权界定书》，界定企业 净资产为 225.22 万元属于沈介良等 29 名自然人及潘家镇企管站共 30 位股东所 有。其中沈介良出资额 1,734,900 元，潘家镇企管站 50,000 元。企业改制前的原 债权债务由改制后的企业负责，与镇（村）集体无关。
④ 改制批准
1998 年 9 月 17 日，武进市农村产权制度改革办公室以武改制复字（1998） 第 1474 号文同意武进市旷达汽车内饰厂改制为股份合作制企业。
⑤ 验资与工商变更
1998 年 9 月 17 日，武进市农村集体资产评估事务所出具了《查验注册资金 证明书》（武集所验（1998）字第 991 号），确认沈介良等 30 位股东以实物投资， 共计出资 225.22 万元。
1998 年 10 月 16 日，武进市工商行政管理局为武进市旷达汽车内饰厂换发 了注册号为 3204831200278 号《企业法人营业执照》，企业法定代表人为沈介良， 注册资本 225.2 万元，经济性质为股份合作制，经营范围：主营化纤复合面料、 汽车内饰制造，玻璃钢制品制造、机械零部件加工，化纤复合面料加工。
改制后武进市旷达汽车内饰厂的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额(元) | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 1,734,900 | 77.03 |
| 2 | 岳淑琴 | 72,500 | 3.22 |
| 3 | 张凯频 | 65,000 | 2.89 |
| 4 | 徐文健 | 30,000 | 1.33 |
| 5 | 王天剑 | 30,000 | 1.33 |
| 6 | 蒋 丽 | 17,000 | 0.75 |
| 7 | 张娟芳 | 54,500 | 2.42 |
| 8 | 董美凤 | 10,000 | 0.44 |
| 9 | 徐文新 | 10,000 | 0.44 |
| 10 | 王戌国 | 10,800 | 0.48 |
| 11 | 陈绍光 | 10,000 | 0.44 |
| 12 | 殷雪松 | 102,500 | 4.55 |
| 13 | 龚旭明 | 6,000 | 0.27 |
| 14 | 承永刚 | 7,000 | 0.31 |
| 15 | 张忠烈 | 5,000 | 0.23 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 16 | 王 峰 | 5,000 | 0.23 |
|---|---|---|---|
| 17 | 杭新华 | 5,000 | 0.23 |
| 18 | 唐玉江 | 5,000 | 0.23 |
| 19 | 龚旭东 | 3,000 | 0.13 |
| 20 | 沈丽华 | 2,000 | 0.09 |
| 21 | 岳琴华 | 1,000 | 0.04 |
| 22 | 杭 波 | 1,000 | 0.04 |
| 23 | 曹洪兴 | 1,000 | 0.04 |
| 24 | 唐建悟 | 1,000 | 0.04 |
| 25 | 祝泉妹 | 1,000 | 0.04 |
| 26 | 岳 瑛 | 1,000 | 0.04 |
| 27 | 顾新茹 | 1,000 | 0.04 |
| 28 | 许贤光 | 5,000 | 0.23 |
| 29 | 陈志华 | 5,000 | 0.23 |
| 30 | 潘家镇企管站 | 50,000 | 2.23 |
| 合 计 | 2,252,200 | 100.00 |
注：沈介良等 30 位股东投入净资产为 225.22 万元，企业变更登记中缺少了 200 元，系 工商登记错误减少了沈介良的出资额 200 元，其他股东出资额未发生变化。
2009 年 6 月 19 日，常州市人民政府出具《关于对江苏旷达汽车织物集团股 份有限公司历史沿革相关事项的函复》（常政复[2009]19 号文），确认武进市旷达 汽车内饰厂股份合作制改革符合企业改制政策及相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，武进市旷达汽车内饰厂改制为股份合作制企业已经过 了资产评估，沈介良等 29 名受让人已经按评估值向潘家镇企管站支付了产权转 让款，改制行为已经获得了武进市农村产权制度改革办公室以武改制复字（1998） 第 1474 号文批准并经常州市人民政府常政复[2009]19 号文确认，改制过程符合 当时的法律法规的规定，改制行为合法有效。
（4）1999 年增资至 868 万元
1999 年 12 月 10 日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同 意注册资本增加至 868 万元，其中，沈介良以货币资金增资 445.48 万元，岳淑 琴等 11 名自然人以货币资金增资 19.73 万元。其他股东出资额不变。
1999 年 12 月 22 日，武进市农村资产评估事务所出具了武农所验〔1999〕 字第 1154 号《验资报告》，确认武进市旷达汽车内饰厂的注册资本增加至 868 万 元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
1999 年 12 月 26 日，常州市武进工商行政管理局为该厂换发了企业法人营 业执照。
增资后武进市旷达汽车内饰厂的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（元） | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 6,189,460 | 71.31 |
| 2 | 岳淑琴 | 574,484 | 6.62 |
| 3 | 张凯频 | 318,556 | 3.67 |
| 4 | 徐文健 | 268,212 | 3.09 |
| 5 | 王天剑 | 30,000 | 0.35 |
| 6 | 蒋 丽 | 17,000 | 0.20 |
| 7 | 张娟芳 | 54,500 | 0.63 |
| 8 | 董美凤 | 10,000 | 0.12 |
| 9 | 徐文新 | 180,960 | 2.08 |
| 10 | 王戌国 | 10,800 | 0.12 |
| 11 | 陈绍光 | 10,000 | 0.12 |
| 12 | 殷雪松 | 435,736 | 5.02 |
| 13 | 龚旭明 | 145,240 | 1.67 |
| 14 | 承永刚 | 111,972 | 1.29 |
| 15 | 张忠烈 | 5,000 | 0.06 |
| 16 | 王 峰 | 5,000 | 0.06 |
| 17 | 杭新华 | 62,044 | 0.71 |
| 18 | 唐玉江 | 5,000 | 0.06 |
| 19 | 龚旭东 | 3,000 | 0.03 |
| 20 | 沈丽华 | 2,000 | 0.02 |
| 21 | 岳琴华 | 1,000 | 0.01 |
| 22 | 杭 波 | 1,000 | 0.01 |
| 23 | 曹洪兴 | 1,000 | 0.01 |
| 24 | 唐建悟 | 1,000 | 0.01 |
| 25 | 祝泉妹 | 38,928 | 0.45 |
| 26 | 岳 瑛 | 1,000 | 0.01 |
| 27 | 顾新茹 | 63,780 | 0.73 |
| 28 | 许贤光 | 5,000 | 0.06 |
| 29 | 陈志华 | 78,328 | 0.90 |
| 30 | 潘家镇乡镇企业管理站 | 50,000 | 0.58 |
| 合计 | 8,680,000 | 100.00 |
本所律师认为，本次增资履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。
（5）2000 年股权转让
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发行人律师的意见 律师工作报告
2000 年 8 月 5 日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同意 将该厂的出资进行内部转让，股东由原来的 30 个减少到 16 个，具体转让情况为：
岳瑛 1000 元出资额转让给岳淑琴，曹洪兴 1000 元出资额转让给祝泉妹，陈 绍光 10000 元出资额转让给徐文新，王峰 5000 元出资额转让给顾新茹，唐玉江 5000 元出资额转让给陈志华，董美凤 10000 元、岳琴华 1000 元出资额转让给龚 旭明，张忠烈 5000 元、龚旭东 3000 元、杭波 1000 元、唐建悟 1000 元出资额转 让给杭新华，张娟芳 54500 元、蒋丽 17000 元、沈丽华 2000 元出资额转让给陈 彩红，沈介良出资额 6189660 元中的 76000 元转让给杨大明，王天剑 30000 元、 王戍国 10800 元、沈介良 9000 元出资额转让给沈益明。
2000 年 9 月 30 日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2000 年 10 月 14 日，上述股权转让完成了工商变更登记手续，常州市武进 工商局为武进市旷达汽车内饰厂换发了营业执照。
股权转让后武进市旷达汽车内饰厂的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（元） | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 6,104,460 | 70.33 |
| 2 | 岳淑琴 | 575,484 | 6.63 |
| 3 | 张凯频 | 318,556 | 3.67 |
| 4 | 徐文健 | 268,212 | 3.09 |
| 5 | 徐文新 | 190,960 | 2.20 |
| 6 | 殷雪松 | 435,736 | 5.02 |
| 7 | 龚旭明 | 156,240 | 1.80 |
| 8 | 承永刚 | 111,972 | 1.29 |
| 9 | 杭新华 | 72,044 | 0.83 |
| 10 | 祝泉妹 | 39,928 | 0.46 |
| 11 | 顾新茹 | 73,780 | 0.85 |
| 12 | 陈志华 | 83,328 | 0.96 |
| 13 | 杨大明 | 76,000 | 0.88 |
| 14 | 陈彩虹 | 73,500 | 0.85 |
| 15 | 沈益明 | 49,800 | 0.57 |
| 16 | 潘家镇乡镇企业管理站 | 50,000 | 0.58 |
| 合计 | 8,680,000 | 100.00 |
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的决策程序，系自然人股东自愿行 为，且经工商部门备案登记，符合相关法律法规的规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2、旷达有限的成立及变更
（1）2000 年武进市旷达汽车内饰厂增资至 5188 万元、变更为武进市旷达汽 车织物有限公司
2000 年 10 月 20 日，常州正大会计师事务所审验了武进市旷达汽车内饰厂 2000 年 9 月 30 日的资产负债表及 2000 年 1 月 1 日至 9 月 30 日的利润表，出具 了无保留意见的常正会审内（2000）188 号《审计报告》。
2000 年 11 月 16 日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同 意将企业名称变更为武进市旷达汽车织物有限公司，并且增加注册资本，增加后 的注册资本为 5188 万元。增加的注册资本由各股东现金出资及利润转增两部分 构成。具体增资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 现金增资额(元) | 利润转增额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 1,0915,658 | 19,656,585 |
| 2 | 岳淑琴 | 1,020,688 | 1,843,472 |
| 3 | 张凯频 | 564,996 | 1,020,444 |
| 4 | 徐文健 | 475,706 | 859,174 |
| 5 | 徐文新 | 338,690 | 611,710 |
| 6 | 殷雪松 | 772,829 | 1,395,811 |
| 7 | 龚旭明 | 277,110 | 500,490 |
| 8 | 承永刚 | 198,596 | 358,684 |
| 9 | 杭新华 | 127,778 | 230,782 |
| 10 | 祝泉妹 | 70,817 | 127,903 |
| 11 | 顾新茹 | 130,858 | 236,342 |
| 12 | 陈志华 | 147,792 | 266,928 |
| 13 | 杨大明 | 134,795 | 243,454 |
| 14 | 陈彩虹 | 130,361 | 236,343 |
| 15 | 沈益明 | 88,326 | 158,488 |
| 16 | 潘家镇企管站 | - | 58,390 |
经核查，本次未分配利润转增注册资本中，潘家镇企管站享有的可用于转增 注册资本的未分配利润为 161,269 元。经雪堰镇企管站确认，当时潘家镇企管站 希望进行现金分红，为不影响本次利润转增注册资本方案的实施，沈介良向潘家 企管站支付了人民币 10 万元，获得了企管站相应金额未分配利润转增注册资本 的权利，因此本次未分配利润转增注册资本时，潘家镇企管站并未同比例增加出 资额。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2000 年 11 月 21 日，常州正大会计师事务所出具了常正会验内（2000）142 号《验资报告》，确认截至 2000 年 11 月 21 日，武进市旷达汽车织物有限公司的 实收资本为 5188 万元。
2000 年 12 月 6 日，武进市旷达汽车织物有限公司在常州市武进工商行政管 理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
武进市旷达汽车织物有限公司成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额(元) | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 36,676,703 | 70.69 |
| 2 | 岳淑琴 | 3,439,644 | 6.63 |
| 3 | 张凯频 | 1,903,996 | 3.67 |
| 4 | 徐文健 | 1,603,092 | 3.09 |
| 5 | 徐文新 | 1,141,360 | 2.20 |
| 6 | 殷雪松 | 2,604,376 | 5.02 |
| 7 | 龚旭明 | 933,840 | 1.80 |
| 8 | 承永刚 | 669,252 | 1.29 |
| 9 | 杭新华 | 430,604 | 0.83 |
| 10 | 祝泉妹 | 238,648 | 0.46 |
| 11 | 顾新茹 | 440,980 | 0.85 |
| 12 | 陈志华 | 498,048 | 0.96 |
| 13 | 杨大明 | 454,249 | 0.88 |
| 14 | 陈彩虹 | 440,204 | 0.85 |
| 15 | 沈益明 | 296,614 | 0.57 |
| 16 | 潘家镇企管站 | 108,390 | 0.21 |
| 合 计 | 51,880,000 | 100.00 |
本所律师认为，武进市旷达汽车内饰厂变更为有限责任公司经过了企业股东 会批准，进行了审计和验资，并办理了工商变更登记手续，变更过程合法有效。
（2）2001 年公司名称变更
2001 年 5 月 10 日，武进市旷达汽车织物有限公司召开股东会，同意把“武 进市旷达汽车织物有限公司”名称变更为“江苏旷达汽车织物集团有限公司”。 2001 年 6 月 28 日，常州市武进工商行政管理局核发了新的企业法人营业执 照。
（3）2001 年股权变动
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发行人律师的意见 律师工作报告
经核查，2001 年 8 月，沈介良出资收购了徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑 琴、殷雪松、张凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈 志华、陈彩红及潘家镇企管站等 15 名股东所持旷达有限的全部股权，并将其中 的 90%的股权委托给潘家镇企管站代持。
2001 年 8 月 16 日，沈介良与潘家镇企管站签订《代持股协议》，协议约定： 为经营需要，乙方（沈介良）拟对江苏旷达汽车织物集团有限公司（“江苏旷达 集团”）其他股东所持有的股权进行收购，并委托甲方（潘家镇企管站）作为股 权收购后江苏旷达集团 90%股权的持有人，协议还对甲乙双方的权利义务进行了 明确约定。
2001 年 8 月 21 日，沈介良与潘家镇企管站签订《股权转让协议》，潘家镇 企管站将所持旷达有限 0.21％的股权转让给沈介良，以 2000 年 12 月 31 日经审 计的净资产值为依据，作价人民币 11 万元。
2001 年 8 月 27 日，根据沈介良的指示，徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑琴、 殷雪松、张凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈志华、 陈彩红分别与潘家镇企管站签订《股权转让协议》，该等人士将所持旷达有限的 股权过户给潘家镇企管站，股权转让价款由沈介良支付。
2001 年 10 月 12 日，旷达有限经常州市武进工商行政管理局核准，领取了 变更后的企业法人营业执照。
旷达有限在此次股权内部转让后，从形式上股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额(元) | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 潘家镇企管站 | 46,692,000 | 90 |
| 2 | 沈介良 | 5,188,000 | 10 |
| 合计 | 51,880,000 | 100 |
2008 年 5 月 8 日，本所律师对沈介良、徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑琴、 殷雪松、张凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈志华、 陈彩红进行了访谈，该等人士当场签署了《关于转让江苏旷达汽车织物集团有限 公司股权有关事宜的确认函》，确认：（i） 自 2001 年 6 月，该等人士已经从江 苏旷达汽车织物集团有限公司退股，退股款全部由沈介良支付，相关股权实际已
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发行人律师的意见 律师工作报告
经转让给了沈介良；（ii）2001 年 8 月，根据沈介良的指示，该等人士将所持江 苏旷达汽车织物集团有限公司的股权全部过户给潘家镇乡镇企业管理服务站，办 理了股权转让的登记备案手续，潘家镇乡镇企业管理服务站未再向转让方支付股 权转让价款。
2010 年 3 月，雪堰镇企管站（2007 年区划调整潘家镇并入了雪堰镇）出具 了《关于武进市旷达汽车织物有限公司及其前身历史沿革若干问题的确认函》， 书面确认：原潘家镇企管站已于 2001 年 8 月将所持旷达有限 0.21%的股权转让 给沈介良，转让对价已经支付；潘家镇企管站所持旷达有限 90%的股权为受沈介 良委托进行的代持股安排，潘家镇企管站虽为股权的登记持有人，并办理了股权 转让的法律手续，但并未支付任何股权转让的价款。
2009 年 6 月 19 日，常州市人民政府出具的常政复[2009]19 号文《关于对江 苏旷达汽车织物集团股份有限公司历史沿革相关事项的函复》，确认沈介良委托 潘家镇乡镇企业管理服务站代持江苏旷达集团股权的行为属实，并确认潘家镇企 管站将所持江苏旷达集团 0.21%的股权转让给沈介良符合企业改制政策及相关 法律法规的规定，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：发行人 2001 年 8 月发生的股权变动真实，沈介良收 购其他股东股权的行为合法有效，转让价款已经支付，不存在潜在纠纷；潘家镇 企管站将所持发行人的股权转让给沈介良为双方真实意思的表示，价格公允，不 存在集体资产流失的情形；沈介良将享有的旷达有限 90%的股权委托给潘家镇企 管站代持的行为真实，不违反国家法律法规的规定，代持行为已经常州市人民政 府确认，不存在潜在纠纷。
（4）2005 年增资至 13988 万元
2005 年 4 月 30 日，旷达有限召开股东会，决议以盈余公积和未分配利润增 资，公司注册资本增加至 13988 万元，其中：潘家镇企管站出资额增加至 12589.2 万元，占注册资本的 90％；股东沈介良出资额增加至 1398.8 万元，占注册资本 的 10％。
2005 年 5 月 17 日，常州市永申联合会计师事务所出具了常永申会验（2005） 120 号《验资报告》，确认截至 2005 年 4 月 30 日止，旷达有限将盈余公积 2800 万元、未分配利润 6000 万元，合计 8800 万元转增注册资本，变更后的累计注册
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发行人律师的意见 律师工作报告
资本实收金额为 13988 万元。
增资后旷达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额(万元) | 所占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 潘家镇企管站 | 12,589.20 | 90 |
| 2 | 沈介良 | 1,398.80 | 10 |
| 合计 | 13,988.00 | 100 |
本所律师认为，本次增资履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。 （5）2005 年股权变动及增资至 14288 万元
2005 年 5 月 16 日，沈介良与潘家镇企管站签订《终止代持股关系的协议书》， 约定终止代持关系，潘家镇企管站将代持股权无偿转让给沈介良、张娟芳。
2005 年 6 月 24 日，旷达有限召开股东会，同意潘家镇企管站将出资额分别 转让给沈介良 11460.4 万元、张娟芳 1128.8 万元。同日，潘家镇企管站分别与沈 介良、张娟芳签订了《股权转让协议》。
2005 年 6 月 24 日，旷达有限召开股东会，全体股东通过了如下决议：同意 公司的注册资本由 13988 万元增至 14288 万元，净增 300 万元。其中：沈介良出 资 12859.2 万元不变，张娟芳出资由 1128.8 万元增至 1428.8 万元。
2005 年 6 月 27 日，常州市永申联合会计师事务所出具了常永申会验（2005） 170 号《验资报告》，确认截至 2005 年 6 月 24 日止，旷达有限已收到新股东张 娟芳缴纳的新增注册资本合计 300 万元。变更后的累计注册资本实收金额为 14288 万元。
股权变更、增资后的旷达有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额(万元) | 所占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 12,859.2 | 90.00 |
| 2 | 张娟芳 | 1,428.8 | 10.00 |
| 合计 | 14,288.0 | 100.00 |
经雪堰镇企管站确认，2005 年 5 月，原潘家镇企管站与沈介良签署的《终 止代持股关系的协议书》为双方真实意思的表示，该协议真实、有效，在此次解 除股权代持过程中，未发生任何款项收付。2009 年 6 月 19 日，常州市人民政府 出具常政复[2009]19 号文《关于对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司历史沿革
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发行人律师的意见 律师工作报告
相关事项的函复》，确认 2005 年 7 月潘家镇企管站将所持江苏旷达集团公司 90% 的股权过户给沈介良和张娟芳真实有效，不存在潜在纠纷。
本所律师认为：2005 年 5 月，潘家镇企管站与沈介良解除股权代持安排， 并将潘家镇企管站所持旷达有限的股权无偿过户给沈介良和张娟芳，该等行为是 双方真实意思的表示，且已经常州市人民政府确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2007 年 10 月股权转让
2007 年 10 月 26 日，旷达有限召开股东会，同意张娟芳将全部出资额、沈 介良将 2406.9143 万元的出资额转让给国泰君安、山东天和、上海启瑞、常州高 新和浙江上策。
2007 年 10 月 26 日，沈介良、张娟芳分别与国泰君安、山东天和、上海启 瑞、常州高新、浙江上策签订了《股权转让协议》，约定股权转让的价格按照旷 达有限经中和正信会计师事务所审计并正式出具的审计报告所载明的 2007 年中 期扣除非经常性损益的税后利润 2500 万元人民币（预计全年实现净利润 5000 万 元）对应的市盈率 8 倍作价，即以每股收益 0.35 元和 8 倍市盈率确定转让价格 每份出资额价格为 2.8 元。
2007 年 10 月 30 日，旷达有限在江苏省常州市工商行政管理局领取了新的 营业执照。
股权转让后旷达有限股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额(万元) | 所占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 10,452.2857 | 73.154 |
| 2 | 国泰君安 | 1,200.0000 | 8.399 |
| 3 | 山东天和 | 1,000.0000 | 6.999 |
| 4 | 上海启瑞 | 800.0000 | 5.599 |
| 5 | 常州高新 | 535.7143 | 3.749 |
| 6 | 浙江上策 | 300.0000 | 2.1 |
| 合计 | 14,288.0000 | 100.00 |
本所律师经核查后认为，旷达有限本次股权转让履行了股东会批准程序，并 办理了股权转让变更登记手续，股权转让价款已经按期支付，股权转让行为不存 在纠纷或潜在纠纷。
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发行人律师的意见 律师工作报告
综上，鉴于旷达有限的上述股权变动已经履行了必要的决策程序，进行了工 商变更登记，股权变动相关当事人对股权变动真实性已经进行书面确认，且常州 市人民政府常政复[2009]19号文对于旷达有限历史沿革中的股份合作制改造、集 体股权退出以及代持股权的行为均进行了确认，本所律师认为旷达有限上述股权 变更符合当时的相关法律法规的规定，是合法有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、股份公司设立及股权结构变动
2007年11月20日，旷达有限召开股东会议，并作出决议：
（1）同意将江苏旷达汽车织物集团有限公司依法整体变更为股份有限公 司；
（2）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2007 年10月31日，公司净资产为246,224,789.41元（母公司报表数据）。各股东同意将 公司净资产按1：0.609199425的比例折为股份公司的股本，股本总额为15,000万 元，股份总数为15,000万股，每股面值为1元，均为普通股；
（3）公司股东按各自持有的旷达有限的股权比例，持有股份公司的股份；
（4）公司董事会、监事会在股份公司第一届董事会、监事会产生后自动解
散；
（5）授权公司董事会办理变更设立股份公司名称预核准、工商变更登记等 相关事宜；
（6）未尽事宜由各股东另行签订发起人协议约定。
2007年11月20日，旷达有限原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、 法规的规定就旷达有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出 了规定。
2007年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了如下决议：（1）审议通 过了《变更设立股份公司的工作报告》；（2）审议通过了《关于变更设立股份公 司的议案》；（3）审议通过了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程》；（4） 审议通过了《公司设立费用报告》；（5）选举产生了公司第一届董事会成员；（6） 选举产生了由股东代表出任的公司第一届监事会成员；（7）审议通过了《股东 大会议事规则》；（8）审议通过了《董事会议事规则》；（9）审议通过了《监事
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发行人律师的意见 律师工作报告
会议事规则》；（10）审议通过了《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记 事宜的议案》。
2007年12月10日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报 告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
2007年12月18日，发行人经江苏省常州市工商行政管理局核准注册登记， 并领取了注册号为3204002103927的《企业法人营业执照》。
股份公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 |
| 2 | 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 |
| 3 | 山东天和 | 10,498,320 | 6.9989 |
| 4 | 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 |
| 5 | 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 |
| 6 | 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
2009 年 6 月 10 日，山东天和与彭润枝签订了《股权转让协议》，将其持有 的 10,498,320 股股票中的 400 万股转让给彭润枝，转让对价为人民币 1600 万元。 经核查，彭润枝与山东天和之间不存在关联关系。
2009 年 6 月 30 日，发行人召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《关于 山东天和投资有限公司转让持有公司股权的议案》。
2009 年 9 月 3 日，上述股权变更取得了江苏省常州工商行政管理局的核准， 发行人领取了换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 |
| 2 | 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 |
| 3 | 山东天和 | 6,498,320 | 4.3322 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 4 | 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 |
|---|---|---|---|
| 5 | 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 |
| 6 | 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 |
| 7、 | 彭润枝 | 4,000,000 | 2.6667 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
根据上述，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）发起人所持股份的质押情况
经本所律师向发行人的发起人和股东分别进行了调查询证，各发起人和股东 均确认其持有的发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人经江苏省常州工商行政管理局核准的经营范围为：化 纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻 璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装 饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业 生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构 经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织布]。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经国家工商行政管理部门核 准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人于 2007 年在美国投资设立了 JLS 公司。
2007 年 6 月 22 日，国家外汇管理局武进支局出具了武汇发[2007]22 号《关 于织物整理在美国设立 JLS 汽车织物有限公司外汇资金来源审查的批复》，同意 织物整理在取得国内境外投资主管机关批准后，可以办理汇出核准手续。
2007 年 9 月 10 日，中华人民共和国商务部出具了[2007]商合境外投资证字 第 001255 号《批准证书》，批准织物整理在美国设立 JLS 公司。JLS 公司注册资
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发行人律师的意见 律师工作报告
本为 200 万美元，织物整理持有该公司 100%的股权，该公司的经营范围为销售 本公司产品，接洽客户，获取订单。
2008 年 8 月 30 日，股份公司与织物整理签订了《合并协议》，合并后股份 公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不变，织物整理原债权债务由股 份公司承担。
2008 年 11 月 18 日，中华人民共和国商务部以商合批[2008]883 号文批准 JLS 公司的投资企业变更为股份公司。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合 规、真实、有效。
（三）经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务没有发生过 变更。
（四）经核查，发行人的业务收入主要来自于汽车及其它交通工具座椅用面 料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售 业务。发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人自变更设立以来，不存在亏损、资不抵债或资金周转 发生严重困难的情形，亦不存在有针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及受到行政处罚的情形；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产，包括（但 不限于）房屋、土地使用权、机器设备、商标、专利等，其所持有的权属证书等 均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采 购、销售体系和完善的内部控制制度；发行人及其前身旷达有限历年来均通过国 家工商行政管理部门的年检。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
- 1、发行人的控股股东及实际控制人
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发行人律师的意见 律师工作报告
沈介良，持有发行人 109,731,444 股股份，占总股本比例 73.1542%。
2、其他持有发行人 5%以上股份的关联方
-
（1）国泰君安，持有发行人 12,597,984 股股份，占总股本比例 8.3986%。
-
（2）上海启瑞，持有发行人 8,398,656 股股份，占总股本比例 5.5991%。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 任职 | 国籍 | 身份证号 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 沈介良 | 董事长兼总经理 | 中国 | 32042119530****516 | 73.1542 |
| 龚旭东 | 董事兼副总经理 | 中国 | 32042119720****517 | / |
| 殷雪松 | 董事兼副总经理 | 中国 | 32042119730****514 | / |
| 许建国 | 董事 | 中国 | 32042119611****519 | / |
| 朱小健 | 董事 | 中国 | 31010919600****813 | / |
| 赵凤高 | 董事 | 中国 | 31010219500****632 | / |
| 陈慧湘 | 独立董事 | 中国 | 11010519600****111 | / |
| 潘 飞 | 独立董事 | 中国 | 31010719560****414 | / |
| 陆 刚 | 独立董事 | 中国 | 32040419640****013 | / |
| 艾 军 | 监事 | 中国 | 32040219650****233 | / |
| 钱 英 | 监事 | 中国 | 33010419600****348 | / |
| 张娟芳 | 监事 | 中国 | 32042119530****525 | / |
| 马建华 | 副总经理 | 中国 | 32040419620****89x | / |
| 徐 秋 | 财务负责人兼董事会秘书 | 中国 | 32040419610****217 | / |
| 承永刚 | 总工程师 | 中国 | 32042119710****518 | / |
注：沈介良与张娟芳系夫妻关系。
- 4、控股股东、实际控制人控制的企业
（1）旷达投资有限公司
该公司设立于 2006 年 12 月 27 日，法定代表人沈介良，经营范围为房地产 开发，实业投资，资产管理，注册资本为 5000 万元，住所为武进区雪堰镇潘家 工业集中区。该公司总经理为胡雪青，主营业务为实业投资和资产管理。
公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈文洁 | 250 | 5 |
| 2 | 沈介良 | 4500 | 90 |
| 3 | 张娟芳 | 250 | 5 |
| 合计 | 5000 | 100 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
（2）江苏旷达创业投资有限公司
该公司设立于 2007 年 6 月 7 日，法定代表人沈介良，经营范围为创业投资 业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务， 为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构，注册资本为 3000 万元，住所为武进区雪堰镇潘家工业集中区。该公司总 经理为胡雪青，主营业务为创业投资业务。
公司的股权结构如下：
| 公司的股权结构如下： | |
|---|---|
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） |
| 旷达投资有限公司 | 3000 |
（3）江苏旷达塑业科技有限公司
该公司设立于 2001 年 4 月 18 日，法定代表人沈介良，经营范围为工程塑料 技术的开发、技术转让、技术服务，聚氨酯制品、建筑工程机械、港口装卸机械、 煤矿机械、家具、沙发制造，机械零部件加工，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外），注册资本为 6500 万元，住所为武进区雪堰镇潘家工业集中区。该公司总经理为胡雪青，主营业务 为塑料制品贸易业务。
该公司的股权结构如下：
| 该公司的股权结构如下： | |
|---|---|
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） |
| 旷达投资有限公司 | 6500 |
（4）常州千晖塑业科技有限公司
该公司设立于 2006 年 10 月 26 日，法定代表人沈介良，经营范围为塑料制 品技术的研究开发、咨询服务，塑料制品制造、加工，针纺织品销售，注册资本 1000 万元，该公司总经理胡雪青，主营业务为塑料制品制造。
该公司股权结构如下：
| 该公司股权结构如下： | |
|---|---|
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） |
| 江苏旷达塑业科技有限公司 | 1000 |
2009 年 8 月 12 日，江苏旷达塑业科技有限公司做出吸收合并常州千晖塑业 科技有限公司的股东决定，合并后该公司的债权债务由合并后的江苏旷达塑业科
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发行人律师的意见 律师工作报告
技有限公司承担。2009 年 12 月 31 日，常州市武进区国家税务局第二税务分局 以武国税二通[2009]91099 号《税务事项通知书》同意了常州千晖塑业科技有限 公司的注销申请。经核查，常州千晖塑业科技有限公司的工商登记注销手续正在 办理过程之中。
（5）江苏旷达房地产开发有限公司
该公司设立于 2008 年 8 月 15 日，法定代表人沈介良，经营范围为房屋拆迁， 房地产物业管理，建筑材料销售，建筑机械设备租赁，注册资本为 2000 万元， 住所为常州市武进雪堰镇潘家工业集中区。该公司总经理为胡雪青，主营业务为 房地产开发。
该公司的股权结构如下：
| 该公司的股权结构如下： | |
|---|---|
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） |
| 旷达投资有限公司 | 2000 |
5、其他关联方
（1）江苏良骅海绵有限公司
该公司设立于 2007 年 3 月 15 日，法定代表人尹明良，经营范围为聚氨酯制 品、建筑工程机械、港口装卸机械、煤矿机械、汽车内饰件、机械零部件、家具、 沙发制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，注册资本为 1000 万元。
该公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 尹明良 | 700 | 70 |
| 2 | 尹 骅 | 300 | 30 |
| 合计 | 1000 | 100 |
经核查，江苏旷达塑业科技有限公司原为该公司股东，持有 70%的股权。2009 年 2 月 23 日，江苏旷达塑业科技有限公司与尹明良签订《股权转让协议》，将其 持有的股权转让给尹明良。尹明良系发行人控股股东沈介良的表弟。
（2）江苏宏微科技有限公司
该公司设立于 2006 年 8 月 18 日，法定代表人赵善麒，经营范围为电子元器
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发行人律师的意见 律师工作报告
件及电子设备的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外，注册资本为 2000 万元。该公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵善麒 | 700 | 35 |
| 2 | 李福华 | 217 | 10.85 |
| 3 | 康 路 | 216.6 | 10.83 |
| 4 | 徐连平 | 216.6 | 10.83 |
| 5 | 北京金世通投资有限公司 | 216.6 | 10.83 |
| 6 | 北京世纪东旭信息技术有限公司 | 216.6 | 10.83 |
| 7 | 江苏旷达创业投资有限公司 | 216.6 | 10.83 |
| 合计 | 2000 | 100 |
（3）常州旷达汽车座套有限公司
该公司设立于 2000 年 7 月 14 日，法定代表人龚旭东，经营范围为座套、服 装、皮革制品、塑料制品（除医用塑料制品）制造，家庭用、宾馆用、车船布用 内饰制品加工，注册资本 198 万元。沈介良持有该公司 90.9%的股权，龚旭东持 有该公司 9.1%的股权。
该公司因未参加 2008 年度年检，于 2008 年 12 月 25 日被工商部门吊销营业 执照，2009 年 5 月 26 日被核准注销。
（二）重大关联交易
经核查，发行人与关联方在 2007 年、2008 年、2009 年存在以下关联交易：
1、采购货物
单位：元
| 1、采购货物 单位：元 |
1、采购货物 单位：元 |
1、采购货物 单位：元 |
|---|---|---|
| 2009年度 | ||
| 企业名称 | 金 额 | 占年度购货比例（%） |
| 江苏良骅海绵有限公司 | 11,402,710.53 | 3.84 |
| 合计 | 11,402,710.53 | 3.84 |
| 2008年度 | ||
| 企业名称 | 金 额 | 占年度购货比例（%） |
| 江苏良骅海绵有限公司 | 17,165,852.59 | 6.75 |
| 常州千晖塑业科技有限公司 | 142,269.08 | 0.06 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 合计 | 17,308,121.67 | 6.81 |
|---|---|---|
| 2007年度 | ||
| 企业名称 | 金 额 | 占年度购货比例（%） |
| 江苏旷达塑业科技有限公司 | 8,265,922.59 | 4.07 |
| 江苏良骅海绵有限公司 | 19,380,820.82 | 9.54 |
| 常州千晖塑业科技有限公司 | 41,130.92 | 0.02 |
| 合计 | 27,687,874.33 | 13.63 |
经核查，发行人与江苏良骅海绵有限公司于 2008 年 1 月 1 日签订的关联交 易框架合同已经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，该合同有效期为三年； 发行人 2008 年度的关联交易已经发行人 2008 年年度股东大会予以确认。
2、股权出售
（1）2007 年 4 月 5 日，旷达有限与旷达投资有限公司签订《股权转让协议》， 将其持有的江苏輮尔舒海绵有限公司（后更名为江苏旷达塑业科技有限公司）的 1,350 万元出资（持股比例 90%）以出资额转让给旷达投资有限公司。
（2）2007 年 5 月 28 日，旷达有限与沈介良签订《股权转让协议》，将其在 旷达投资有限公司的认缴出资额 3,000 万元（持股比例 50%）转让给沈介良，股 权转让时旷达有限实际出资额为 1,500 万元。由于旷达投资有限公司成立于 2006 年 12 月 27 日，公司成立后尚未开展义务，因此以旷达有限在旷达投资有限公司 的实际出资额为作价依据，确定交易金额为 1,500 万元。
（3）2007 年 12 月 26 日，旷达有限与沈文洁签订《股权转让协议》，以 400 万元的转让价格，将其持有的对江苏旷达创业投资有限公司的出资 400 万元（持 股比例 40%）按出资额转让给沈文洁。
（4）2009 年 6 月 25 日，股份公司与江苏旷达塑业科技有限公司签订《股权 转让协议》，将其持有的江苏武进农村商业银行股份有限公司 218.6666 万股股份 （持股比例 0.33%）转让给江苏旷达塑业科技有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，江苏武进农村商业银行股份有限公司每股净资产为 2.84 元。股权转让双方 按每股净资产的 105%溢价确定交易金额为 6,520,638.01 元。
经核查，发行人为了突出汽车内饰面料研发、生产与销售的主营业务，剥离 非主营资产，出售了其持有的江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有限公司、
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发行人律师的意见 律师工作报告
江苏旷达创业投资有限公司、江苏武进农村商业银行股份有限公司的股权。其中， 出售江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有限公司、江苏旷达创业投资有限公 司的股权以出资额作为定价依据。转让时，江苏旷达塑业科技有限公司的净资产 低于出资额，旷达投资有限公司、江苏旷达创业投资有限公司的净资产情况与出 资额相当，按出资额转让不存在损害股份公司利益的情形。转让江苏武进农村商 业银行股份有限公司股权时，股权转让双方按每股净资产的 105%溢价确定交易 金额，也未损害股份公司的利益。
经核查，上述第（1）至（3）项股权出售已经旷达有限股东会批准。上述第 （4）项股权出售已经发行人第一届董事会第五次会议及 2008 年年度股东大会审 议通过，审议过程中，关联董事及关联股东回避了表决。
3、股权受让
（1）2007 年 1 月 3 日，旷达有限与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其 对织物整理的出资 262 万元（持股比例 10%），以 2006 年底该部分股权在织物整 理的账面净值为作价依据，确定交易金额为 272.76 万元。
（2）2008 年 4 月 25 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让 沈文洁对旷达化纤的出资 90 万元（持股比例 9%），受让价格为原始出资额，金 额为 90 万元。
（3）2008 年 4 月 28 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让 沈文洁对广州旷达的出资 300 万元（持股比例 20%），受让价格为原始出资额， 金额为 300 万元。
（4）2008 年 5 月 10 日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让 沈文洁对天津旷达的出资 190 万元（持股比例 38%），受让价格为原始出资额， 金额为 190 万元。
（5）2008 年 5 月 10 日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让 沈文洁对武汉旷达的出资 100 万元（持股比例 20%），受让价格为原始出资额， 金额为 100 万元。
（6）2008 年 5 月 18 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让
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发行人律师的意见 律师工作报告
沈文洁对上海旷达的出资 214.6 万元（持股比例 49%），受让价格为原始出资额， 金额为 214.6 万元。
（7）2010 年 1 月 8 日，股份公司与张娟芳签订了《股权转让合同》，受让张 娟芳对长春旷达的出资 80 万元（持股比例 10%），受让价格为原始出资额，金额 为 80 万元。
经核查，发行人为了规范公司治理、减少关联交易、加强对子公司的控制、 提高公司运作效率，收购了织物整理、旷达化纤、广州旷达、武汉旷达、天津旷 达、上海旷达及长春旷达的少数股东股权，基本以出资额作为定价依据。股权受 让时点各子公司的净资产均高于出资额，不存在损害股份公司利益的情形。
经核查，上述股权受让已经发行人第一届董事会第二次会议及 2008 年第一 次临时股东大会审议通过。在上述事项的审议过程中，关联董事及关联股东回避 了表决。
4、出售、收购资产
2008 年 12 月 11 日，旷达化纤与旷达投资有限公司签订了《转让协议》，将 其位于潘家社区永新路 85 号的房屋及其附属设施转让给旷达投资有限公司，根 据中和正信会计师事务所有限公司出具的评估报告确定转让价格 6,146,983.22 元。
2009 年 4 月 12 日，旷达有限与常州旷达汽车座套有限公司签订资产转让协 议，购买其厂房及附属设施，根据常州市常联房地产估价有限公司出具的评估报 告，确定购买价格为 3,355,798.24 元。
经核查，上述资产转让行为已分别经发行人第一届董事会第四次、第五次会 议通过，关联董事回避了表决。
5、关联担保
（1）2007 年 7 月 18 日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分 行签订了编号为 2007 年中银保字第 0267 号《最高额保证合同》，为股份公司与 该行签署的 2007 年中银授字第 0266 号《授信额度协议》项下所形成的一系列债 权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 9,000 万元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（2）2007 年 9 月 18 日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分 行签订编号为 2007 年中银保字第 0371 号的《最高额保证合同》，为该行于 2007 年 9 月 18 日至 2008 年 7 月 12 日期间在编号为 2007 年中银授字第 0369 号的《授 信额度协议》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高 额为 3,000 万元。
（3）2007 年 11 月 26 日，旷达投资有限公司与中国农业银行常州市武进支 行签订了编号为 32901200700022449 的《保证合同》，为该行与股份公司签订的 编号为 32101200700038589 的《借款合同》项下的债权提供担保，债权种类为短 期流动资金借款，本金数额为 500 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限 届满之日起二年。
（4）2008 年 7 月 28 日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分 行签订了编号为 2008 年中银保字 0188 号《最高额保证合同》，为发行人与该行 签订的 2008 年中银授字 0186 号《授信额度协议》以及依据该协议不时签署的各 单项协议项下的债务提供担保，担保债权本金不超过 2,000 万元。
（5）2008 年 11 月 20 日，沈介良与中国农业银行武进支行签订编号为 NO32905200800003277 的《最高额保证合同》，为该行与股份公司在 2008 年 11 月 14 日起至 2009 年 11 月 13 日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保， 担保的债权最高余额为 3,768 万元整，保证期限至主合同约定的债务履行期限届 满之日起二年。
（6）2008年12月22日，沈介良、江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有 限公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行出具不可撤销及无条件保证函，为 股份公司在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下债务向 该行提供连带责任保证担保。
（7）2008 年 12 月 23 日，旷达投资有限公司与深圳发展银行南京分行签订 编号为深发宁市三额保字第 20081223001-1 号《最高额保证担保合同》，为股份 公司与该行在编号为深发宁市三综字第 20081223001 号《综合授信额度》项下所 形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 2,000 万元。
（8）2008年12月23日，沈介良与深圳发展银行南京分行签订编号为深发宁
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发行人律师的意见 律师工作报告
市三额保字第20081223001-3号《最高额保证担保合同》，为股份公司与该行在编 号为深发宁市三综字第20081223001号《综合授信额度》项下所形成的一系列债 权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为2,000万元。
（9）2009年5月25日，沈介良与中国农业银行常州市武进支行签订编号为 NO32905200900001557号的《最高额保证合同》，为该行自2009年5月25日起至 2011年5月24日止为发行人办理约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担 保债权的最高余额为3,800万元。
（10）2009 年 11 月 6 日，江苏旷达塑业科技有限公司与花旗银行（中国） 有限公司签订《账户质押协议》，以其 17603168021 号账户及账户内 500 万元资 金作质押，为股份公司在编号为 FA760251081215 的《非承诺短期循环融资协议》 项下的债务，向该行提供担保。
（11）2009 年 6 月 16 日，沈介良与江苏武进农村商业银行股份有限公司签 订编号为 3211812009920048 的《最高额保证合同》，为该行于 2009 年 6 月 16 日 至 2011 年 6 月 15 日期间在编号为 3211812009920048 的《最高额借款（信用） 合同》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 5,000 万元。
（12）2010年1月18日，沈介良与中国农业银行股份有限公司常州武进支行 签订了编号为 32901201000016723 的《保证合同》，为发行人在编号为 NO32101201000001800的《借款合同》项下的债务提供连带保证担保，保证期间 为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
6、关联往来
| 企业名称 | 2009年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2007年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额（元） | 占该项目 的比例% |
金 额（元） | 占该项目 的比例% |
金 额（元） | 占该项目 的比例% |
|
| 其他应收款 | ||||||
| 常州旷达汽车 座套有限公司 |
502,746.43 | 8.32 | 492,746.43 | 9.42 | ||
| 张娟芳 | 800,000.00 | 13.23 | ||||
| 小 计 | 1,302,746.43 | 21.55 | 492,746.43 | 9.42 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 企业名称 | 2009年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2007年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额（元） | 占该项目 的比例% |
金 额（元） | 占该项目 的比例% |
金 额（元） | 占该项目 的比例% |
|
| 应付账款 | ||||||
| 江苏良骅海绵 有限公司 |
1,804,453.66 | 1.98 | 2,645,597.82 | 4.94 | 3,092,419.17 | 7.27 |
| 常州千晖塑业 科技有限公司 |
36,024.13 | 0.07 | 66,646.56 | 0.16 | ||
| 小 计 | 1,804,453.66 | 1.98 | 2,681,621.95 | 5.01 | 3,159,065.73 | 7.43 |
| 其他应付款 | ||||||
| 江苏旷达塑业 科技有限公司 |
11,768,061.85 | 25.89 | 16,252,000.00 | 26.04 | ||
| 旷达投资有限 公司 |
1,700,975.41 | 5.60 | ||||
| 江苏旷达创业 投资有限公司 |
3,570,000.00 | 5.72 | ||||
| 常州千晖塑业 科技有限公司 |
5,000,000.00 | 8.01 | ||||
| 沈文洁 | 107,887.10 | 0.17 | ||||
| 小 计 | 1,700,975.41 | 5.60 | 11,768,061.85 | 25.89 | 24,929,887.10 | 39.94 |
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿 的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在 损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事于 2010 年 3 月 4 日出具独立意见认为，公司近三年发生的 重大关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法 规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公 允。公司近三年发生的重大关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情 形。
（四）本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见
本所律师认为，上述发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的 协议合法有效；发行人收购股权、转让资产的关联交易已经发行人董事会、股东
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发行人律师的意见 律师工作报告
大会批准，关联董事及关联股东回避了表决，决策程序符合《公司章程》和《关 联交易管理办法》的规定，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况，关联交易决策程序合法有效；发行人 与关联方之间的股权收购行为，均履行了工商登记备案等程序，该等交易合法有 效。
（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制 度及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理办法》、 《独立董事工作细则》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。
（六）经核查，发行人的控股股东及实际控制人沈介良除直接持有发行人 73.1542%股份外，还持有旷达投资有限公司 90%的股权，旷达投资有限公司的 业务为实业投资，资产管理，沈介良未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相 同或相类似的业务，也不为他人经营与发行人相同或相近的业务。本所律师认为， 发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
1、经核查，《发起人协议》第七条约定：各发起人承诺，在股份公司成立后， 不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发 起人停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。
2、经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人沈 介良于 2010 年 3 月 8 日向发行人出具《不同业竞争的承诺书》，承诺：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事或高 级管理人员的职权，不利用在股份公司的董事或高级管理人员的地位或身份损害 股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。
“2、本人目前没有、将来也不会以任何方式直接或间接从事与股份公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务 与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 “3、本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
5-2-60
发行人律师的意见 律师工作报告
公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密。
“4、如本人违背承诺，本人愿承担相关法律责任。
“5、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照证 券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。”
3、经核查，为避免可能出现的同业竞争，持有发行人 5%以上股权的股东国 泰君安、上海启瑞向发行人出具《不同业竞争的承诺书》，承诺：
“1、本公司目前没有、将来也不会以任何方式直接或间接从事与股份公司 相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业 务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
“2、如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。
“3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照 证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。”
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已采取措施避免可能发生 的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
（八）关联交易及同业竞争问题的披露
经核查，发行人已在本律师工作报告出具日前制作的招股说明书及摘要中对 存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交 易事项已在 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》中予以披露。
据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，发行人的关联交易决策 程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交 易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利 益；发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的程序，合法有效；发行 人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施 进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
5-2-61
发行人律师的意见 律师工作报告
（一）发行人拥有房产的情况
-
1、截至本律师工作报告出具日，发行人持有10份有效的房屋所有权证，具
-
体如下：
| 序 号 |
所有 权人 |
房产证号 | 面积**(M2) ** | 用途 | 座落地址 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 股份 公司 |
常房权证武字第 26002019号 |
17839.48 | 非居住 | 雪堰镇城东村 | 自建 | 已 抵押 |
| 2 | 股份 公司 |
常房权证武字第 26002278号 |
42133.37 | 非居住 | 雪堰镇城东村 | 自建 | 已 抵押 |
| 3 | 股份 公司 |
常房权证武字第 26002510号 |
5000.93 | 厂房 | 雪堰镇城东村 | 自建 | 已 抵押 |
| 4 | 广州 旷达 |
粤房地证字第 C4059407号 |
9855.7824 | 非居住 | 广州开发区东区 东鹏大道44号 |
自建 | 已 抵押 |
| 5 | 上海 旷达 |
沪房地南汇字(2003)第 004310号 |
2321.16 | 工业 | 上海市祝桥镇祝 东村7组 |
购买 | 已 抵押 |
| 6 | 武汉 旷达 |
武房权证经字第 200900291号 |
4158.24 | 厂房、 办公楼 |
武汉经济技术开 发区3MA地块 |
自建 | 已 抵押 |
| 7 | 达蒙 染整 |
常房权证武字第 01029052号 |
20150.96 | 非居住 | 湖塘镇何留村何 东组、何西组 |
自建 | |
| 8 | 股份 公司 |
常房权证武字第 01058036号 |
61197.35 | 厂房 | 湖塘镇纺织工业 园江东路28号 |
自建 | 已 抵押 |
| 9 | 股份 公司 |
常房权证武字第 01064585号 |
21969.3 | 厂房 | 湖塘镇纺织工业 园江村路9号 |
自建 | 已 抵押 |
| 10 | 天津 旷达 |
房地证津字第 112030905046号 |
1786.75 | 非居住 | 津南区津南经济 开发区（双港） |
购买 |
经核查，发行人已取得上述房屋的所有权权属证书，发行人对该等房屋拥 有的所有权合法、有效。
2、其他固定资产
截至2009年12月31日，发行人尚未办妥权证的固定资产情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 账面原值（元） | 账面折旧 | 账面净值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 长春旷达厂房 | 8,458,787.76 | 1,856,172.12 | 6,602,615.64 |
| 2 | 天津旷达二期厂房 | 1,260,998.00 | 160,159.49 | 1,100,838.51 |
5-2-62
发行人律师的意见 律师工作报告
经核查，上述厂房在建设过程中已经取得了相关批文，取得房产证不存在 实质性障碍。
3、在建工程
截至2009年12月31日，发行人在建工程情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（元） | 资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长春旷达二期厂房扩建 | 3,745,918.00 | 自筹 |
| 2 | 生产设备 | 2,020,187.97 | 自筹 |
| 3 | 零星工程 | 17,881.95 | 自筹 |
| 合计 | 5,783,987.92 | 自筹 |
-
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
-
1、截至本律师工作报告出具日，发行人持有11份有效的土地使用权证，具
体如下：
| 序 号 |
使用 权人 |
证 号 | 面积 (M2) |
类型 | 终止日期 | 用途 | 座落地址 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 股份 公司 |
武国用(2008)第 1205304号 |
30773.7 | 国有 | 2050/9/17 | 工业 | 雪堰镇城东村 | 出让 | 已抵押 |
| 2 | 股份 公司 |
武国用（2009）第 1200928号 |
6285.4 | 国有 | 2050/9/17 | 工业 | 雪堰镇城东村 | 出让 | 已抵押 |
| 3 | 股份 公司 |
武国用（2009）第 1201135号 |
1680.6 | 国有 | 2059/3/24 | 工业 | 雪堰镇城东村 | 出让 | 已抵押 |
| 4 | 股份 公司 |
武国用（2009）第 1203482号 |
100820.7 | 国有 | 2056/7/8 | 工业 | 湖塘镇东升村 | 出让 | 已抵押 |
| 5 | 长春 旷达 |
长国用(2006)第 040006356号 |
43002 | 国有 | 2056/4/27 | 工业 | 长春工业经济开 发区甲一路以东 |
出让 | |
| 6 | 达蒙 染整 |
武国用（2008）第 1206024号 |
25853.2 | 国有 | 2052/6/20 | 工业 | 湖塘镇何留村何 东组、何西组 |
出让 | |
| 7 | 武汉 旷达 |
武开国用（2004） 字第13号 |
8663.22 | 国有 | 2054/4/20 | 工矿 仓储 |
武汉经济技术开 发区3MA地块 |
出让 | 已抵押 |
| 8 | 股份 公司 |
武国用（2009）第 1206103号 |
36936.7 | 国有 | 2056/7/10 | 工业 | 湖塘镇纺织工业 园江村路9号 |
出让 | 已抵押 |
| 9 | 上海 旷达 |
沪房地南汇字 (2003)第004310号 |
2791.93 | 国有 | 2053/2/7 | 工业 | 上海市祝桥镇祝 东村7组 |
出让 | 已抵押 |
5-2-63
发行人律师的意见 律师工作报告
| 10 | 广州 旷达 |
粤房地证字第 C4059407号 |
8690.00 | 国有 | 2053/6/10 | 工业 | 广州开发区东区 东鹏大道44号 |
出让 | 已抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 天津 旷达 |
房地证津字第 112030905046号 |
6047.4 | 国有 | 2049/3/25 | 工业 | 津南区津南经济 开发区（双港） |
出让 |
经核查，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，发行人拥有的上述土地 使用权合法、有效。
2、发行人拥有的商标情况
发行人已经取得的注册商标有：
| 序 号 |
商标 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期限 | 注册地 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 股份 公司 |
644926 | （第24类）装饰布 | 至 2013/6/6 |
中国 | 注册 | |
| 2 | 股份 公司 |
3219793 | （第24类）装饰织品；织物； 布；衬料（纺织品），起绒粗 呢（布）；无纺布等 |
至 2013/9/20 |
中国 | 注册 | |
| 3 | 股份 公司 |
3219794 | （第12 类）车座套；车辆内 装饰品；汽车用遮阳帘；车座 头靠等 |
至 2013/6/27 |
中国 | 注册 | |
| 4 | 股份 公司 |
3161397 | （第24类）：装饰织品；织物； 布；丝绒；衬料（纺织品）， 起绒粗呢（布）等 |
至 2013/7/20 |
中国 | 注册 | |
| 5 | 股份 公司 |
3161398 | （第24类）：装饰织品；织物； 布；丝绒；衬料（纺织品）， 起绒粗呢（布）等 |
至 2013/7/20 |
中国 | 注册 |
经核查，2010年01月15日，国家工商总局商标局在国家工商总局门户网站发 布了已认定的293件驰名商标，其中包括发行人持有的注册号为644926、核定使
用商品为“（第24类）装饰布”的“ ”商标。
经核查，发行人已取得上述注册商标、注册商标申请权的权属证书，发行人 拥有的该等注册商标、注册商标申请权是合法、有效的，不存在权利负担。
3、发行人拥有的专利情况
（1）经核查，发行人目前拥有的专利如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
专利技术名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
5-2-64
发行人律师的意见 律师工作报告
| 1 | 股份 公司 |
车用轧花面料 | 实用新型 | ZL 200820036981.5 | 2008/6/2 | 2009/3/18 | 申请 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 股份 公司 |
车用机织面料 | 实用新型 | ZL 200820036980.0 | 2008/6/2 | 2009/3/18 | 申请 |
| 3 | 股份 公司 |
车用门板面料 | 实用新型 | ZL 200820036982.X | 2008/6/2 | 2009/3/11 | 申请 |
| 4 | 股份 公司 |
圆编机的导纱器 | 实用新型 | ZL 200820185762.3 | 2008/9/5 | 2009/7/22 | 申请 |
| 5 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（宇通客车） | 外观设计 | ZL 200830020329.X | 2008/1/8 | 2009/3/25 | 申请 |
| 6 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（08款捷达） | 外观设计 | ZL 200830020327.0 | 2008/1/8 | 2009/3/25 | 申请 |
| 7 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（东风雪铁 龙B51） |
外观设计 | ZL 200830020331.7 | 2008/1/8 | 2009/3/25 | 申请 |
| 8 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（景程出租 车） |
外观设计 | ZL 200830020330.2 | 2008/1/8 | 2009/3/25 | 申请 |
| 9 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（08款捷达 -1） |
外观设计 | ZL 200830020328.5 | 2008/1/8 | 2009/3/25 | 申请 |
| 10 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（一汽奔腾 C301） |
外观设计 | ZL 200830020332.1 | 2008/1/8 | 2009/3/25 | 申请 |
| 11 | 股份 公司 |
汽车内饰面料 （JZ090205-1） |
外观设计 | ZL200930046629.X | 2009/5/25 | 2010/2/3 | 申请 |
| 12 | 股份 公司 |
汽车内饰面料 （JZ081010-1） |
外观设计 | ZL200930046630.2 | 2009/5/25 | 2010/2/17 | 申请 |
| 13 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（JZ090372） | 外观设计 | ZL200930046632.1 | 2009/5/25 | 2010/2/17 | 申请 |
| 14 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（05240） | 外观设计 | ZL 200930046633.6 | 2009/5/25 | 2010/2/17 | 申请 |
| 15 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（JZ090205） | 外观设计 | ZL 200930046634.0 | 2009/5/25 | 2010/2/17 | 申请 |
| 16 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（JZ090366） | 外观设计 | ZL200930046635.5 | 2009/5/25 | 2010/1/27 | 申请 |
| 17 | 股份 公司 |
汽车内饰面料 （JZ090366H） |
外观设计 | ZL 200930046636.X | 2009/5/25 | 2010/2/3 | 申请 |
| 18 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（0882） | 外观设计 | ZL 200930046637.4 | 2009/5/25 | 2010/2/17 | 申请 |
| 19 | 股份 公司 |
汽车内饰面料（TR558） | 外观设计 | ZL 200930046638.9 | 2009/5/25 | 2010/2/10 | 申请 |
（2）经核查，发行人正在申请中的专利有：
5-2-65
发行人律师的意见 律师工作报告
| 序号 | 申请人 | 技术名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 股份公司 | 汽车内饰面料（JZ090313-2） | 外观设计 | 200930046628.5 | 2009/5/25 |
| 2 | 股份公司 | 汽车内饰面料（JZ081010） | 外观设计 | 200930046631.7 | 2009/5/25 |
| 3 | 股份公司 | 面料毛高测试卡 | 实用新型 | 200920046253.7 | 2009/6/2 |
| 4 | 股份公司 | 复合车用内饰标准的雪尼尔纱线 | 实用新型 | 200920235122.3 | 2009/8/7 |
| 5 | 股份公司 | 高弹机织车用门板面料 | 发明 | 200810122430.5 | 2008/5/28 |
| 6 | 股份公司 | 车用面料的3D扎花工艺 | 发明 | 200810122429.2 | 2008/5/28 |
| 7 | 股份公司 | 车用机织提花面料 | 发明 | 200810122428.8 | 2008/5/28 |
| 8 | 股份公司 | 导纱器 | 发明 | 200810196414.0 | 2008/9/5 |
| 9 | 股份公司 | 面料毛高测试卡及测试方法 | 发明 | 200910033719.4 | 2009/6/2 |
经核查，发行人拥有的上述专利、专利申请权合法有效，不存在权利负担。
4、发行人拥有的专利实施许可权
2009年5月5日，发行人与江南大学签订了《专利实施许可合同》，江南大学 许可发行人使用其拥有的“双面圆纬机使用压纱器进行大针床间距织物编织的方 法”专利，许可方式为独占许可，有效期至2019年5月4日，许可范围为在发行人 使用专利生产双面圆纬间距织物和纬编汽车内饰面料。
经核查，上述《 专利实施许可合同》已于2009年7月2日在国家工商总局备 案， 合同备案号为 2009320001053。
（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备，为 经营期间购买所得。根据 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有机器设备净值 167,700,429.62 元，运输设备净值 2,489,217.36 元，其他设备净值 6,259,986.89 元（以上数据为合并报表数据）。
经核查，发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账；运输设备 行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权，不存在所有权的争议或潜在纠纷。
（四）经核查，本所律师认为，发行人拥有上述财产的所有权和/或使用权， 不存在产权的争议或潜在纠纷。
（五）经核查，发行人以自建、购买的方式取得房屋10处；以出让方式取得
==> picture [38 x 9] intentionally omitted <==
发行人律师的意见 律师工作报告
土地使用权11宗；申请取得商标5项；申请取得专利19项，发行人已经取得了上 述资产的所有权或使用权权属证书。另外，发行人尚有9项专利正在申请、审查 中，并已取得“专利申请受理通知书”；已完工的长春旷达、天津旷达的厂房权 属证书正在办理之中。本所律师认为，发行人取得上述资产的权属证书不存在法 律障碍。
（六）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
（1）2008 年 8 月 11 日，广州旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了 编号为 2008 年中银限抵字 0195 号《最高额抵押合同》，以位于广州开发区东区 东鹏大道 44 号粤房地证字第 C4059407 号《房地产权证》项下的土地使用权和 房屋作抵押，为股份公司在编号为 2008 年中银授字第 0186 号《授信额度协议》 项下的债务提供担保，被保证的主债权最高额度为 2000 万元。
（2）2008 年 12 月 4 日，股份公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编 号为 NO32906200800010535 的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2008）第 1205304 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和厂房权证武字第 26002019 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为 2008 年 12 月 4 日起至 2010 年 12 月 3 日止发行人办理各类业务所形成的债务提供担保，担保的债权最高余额为 1831 万元。
（3）2009 年 1 月 5 日，武汉旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了 编号为 2009 年中银限抵字 0007 号的《最高额抵押合同》，以位于武汉经济技术 开发区 3MA 地块的武开国用（2004）字第 13 号《国有土地使用权证》项下的土 地使用权为股份公司在编号为 2008 年中银授字第 0186 号的《授信额度协议》及 依据该协议已经和将要签署的单项协议等主合同项下的债务向该行提供担保，被 担保债权之最高本金余额为 478 万元。
（4）2009年1月5日，上海旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号 为2009年中银限抵字0009号的《最高额抵押合同》，以位于南汇区祝桥镇11街坊 24/2丘的沪房地南汇字（2003）第004310号《房地产权证》项下的土地使用权和 房屋为股份公司在编号为2008年中银授字0186号的《授信额度协议》及依据该协
5-2-67
发行人律师的意见 律师工作报告
议已经或将要签署的单项协议项下的债务向该行提供担保，担保债权之最高余额 本金为259万元。
（5）2009年7月21日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订了编号为NO32906200900005033的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009） 第1201135号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及常房权证武字第26002510 号《房屋所有权证》项下的房屋为该行自2009年7月21日起至2011年7月20日止与 发行人办理各类业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为443.7万元。
（6）2009年8月4日，发行人与花旗银行（中国）有限公司杭州分行签订了编 号为MR760251090804的《房地产最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009）第 1203482号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第01058036 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为发行人在编号为FA760251081215的 《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供担保。
（7）2009年6月16日，发行人与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编 号为3211812009930048的《最高额抵押合同》，以武国用（2009）第1200928号《国 有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第26002278号《房屋所有权 证》项下的房产作抵押，为该行于2009年6月16日至2011年6月15日期间向发行人 提供融资而形成的一系列债权提供担保，担保的债权最高余额为5000万元。
（8）2009年10月28日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为NO32906200900007804的《最高额抵押合同》，以针织双面纬编机、纬 编大圆机等机械设备作抵押，为该行于2009年10月28日至2010年10月27日期间为 发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3762万元。
（9）2009年11月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为NO32906200900008327的《最高额抵押合同》，发行人以编织机、剑杆 织机等机器设备作抵押，为2009年11月17日至2010年11月16日期间发行人在1356 万最高额贷款余额内的借款向该行提供抵押担保。
（10）2010年1月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订了编号为NO32906201000000282的《最高额抵押合同》，发行人以常房权证武
5-2-68
发行人律师的意见 律师工作报告
字第01064585号《房屋所有权证》项下的房屋和武国用（2009）字第1206103号 《国有土地使用权证》项下的土地使用权作抵押，为2010年1月11日至2012年1 月10日期间该行为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余 额为2825万元。
经核查，并根据发行人的确认，除上述资产抵押外，发行人拥有的上述主要 财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）房屋租赁情况
2008年10月31日，上海港沪房地产有限公司与股份公司签订《上海市房屋租 赁合同》，约定将其坐落于上海市闸北区天目西路218号1101室、房地产权证编号 为沪房地市字（1997）第805741号的房屋出租给股份公司。租赁期限为2008年12 月10日至2010年12月30日，月租金总计为26,749.51元。
经核查，上述房屋租赁协议为双方真实意思表示，协议合法有效。截止本律 师工作报告出具日，除上述房屋租赁外，发行人不存在其他租赁房屋、土地使用 权的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同 主要有：
1、采购合同
截至本工作报告出具日，发行人正在履行的重大采购合同主要有：
（1）2008年1月1日，发行人与江苏良骅海绵有限公司签订了《海绵采购合 同》，约定发行人向该公司采购海绵，产品的价格遵循市场定价的原则，该公司 按照发行人的订单发货，合同有效期为三年。
（2）2009年9月4日，发行人与南京佰亿达化纤实业有限公司签订了《产品 购销合同》，约定发行人向该公司采购半销光SD500型纤维级聚酯切片，每月350 吨（允许上下10%浮动），开票价格为中石化结算价每吨加价170元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2、销售合同
截至本工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同主要有：
（1）2009年11月1日，天津旷达与保定亿新汽车配件有限公司签订《产品配 套产品采购合同》，约定天津旷达向该公司提供各种型号的座椅面料，合同有效 期至2010年12月31日止。
（2）2010年1月1日，发行人与安徽宝能机械有限公司签订《采购合同》，约 定发行人向该公司销售各种型号的无纺布，数量根据主机厂给该公司产品的份额 确定，双方按实际发生数结算，合同有效期至2010年12月30日止。
3、捐赠合同
（1）2006年7月14日，发行人与武进区慈善总会签订《慈善捐赠协议书》， 约定发行人向该慈善总会捐赠1000万元，分10年捐完，每年捐100万元。
（2）2008年4月8日，发行人与常州市武进区光彩事业促进会签订《旷达千 万光彩基金使用协议》，约定发行人在2008年至2010年共捐资1,000万元设立“旷 达千万光彩基金”，用于支持雪堰镇新农村建设。
4、借款合同
截至本工作报告出具日，发行人正在履行的借款合同主要有：
| 借款 单位 |
借款银行 | 合同编号 | 借款期限 | 金额 (万元) |
年利率 （%） |
担保 方式 |
担保人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份 公司 |
武进农村商 业银行 |
3211812009130 048 |
2009/06/19- 2010/06/17 |
5000 | 5.31 | 抵押 | 股份公司 |
| 保证 | 沈介良 | ||||||
| 股份 公司 |
中国银行常 州分行 |
1206980D09092 501 |
2009/09/25- 2010/09/24 |
2440 | 5.31 | 抵押 | 广州旷达 |
| 长春旷达 | |||||||
| 达蒙公司 | |||||||
| 股份 公司 |
花旗银行杭 州分行 |
FA76025108121 5 |
2009/12/22- 2010/03/22 |
3000 | 4.408 | 抵押 | 股份公司 |
| 2010/03/15- 2010/06/11 |
5000 | 4.86 | |||||
| 保证 | 达蒙公司 | ||||||
| 2010/03/17- 2010/06/13 |
2000 | 4.86 | |||||
| 股份 公司 |
农业银行常 州武进支行 |
NO32101200900 029489 |
2009/11/04- 2010/11/03 |
1800 | 5.31 | 抵押 | 股份公司 |
| 保证 | 沈介良 | ||||||
| 股份 公司 |
农业银行常 州武进支行 |
NO32101200900 029928 |
2009/11/09- 2010/06/20 |
2000 | 5.31 | 抵押 | 股份公司 |
| 保证 | 沈介良 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 股份 公司 |
农业银行常 州武进支行 |
NO32101200900 030337 |
2009/11/12- 2010/11/11 |
1700 | 5.31 | 抵押 | 股份公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保证 | 沈介良 | ||||||
| 股份 公司 |
农业银行常 州武进支行 |
NO32101200900 031056 |
2009/11/19- 2010/11/18 |
1340 | 5.31 | 抵押 | 股份公司 |
| 保证 | 沈介良 | ||||||
| 股份 公司 |
农业银行常 州武进支行 |
NO32101201000 001800 |
2010/01/18- 2010/06/20 |
2,700 | 5.346 | 抵押 | 股份公司 |
| 保证 | 沈介良 |
注：中国银行常州分行1206980D09092501号借款合同项下的借款已由发行人于2009年
12月24日偿还1440万元，现有余额为1000万元。
5、授信协议
截至本工作报告出具日，发行人正在履行的授信协议有：
2009 年 9 月 14 日，发行人与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为 1206980E09091801 的《授信额度协议（最高额）》，约定该行在 2009 年至 2010 年期间向发行人提供最高额度为 5000 万的短期流动资金贷款。
6、担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的、为发行人 及其控股子公司提供担保的担保合同有：
（1）2008 年 8 月 11 日，广州旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了 编号为 2008 年中银限抵字 0195 号《最高额抵押合同》，以位于广州开发区东区 东鹏大道 44 号粤房地证字第 C4059407 号《房地产权证》项下的土地使用权和 房屋作抵押，为股份公司在编号为 2008 年中银授字第 0186 号《授信额度协议》 项下的债务提供担保，被保证的主债权最高额度为 2000 万元。
（2）2008 年 12 月 4 日，股份公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编 号为 NO32906200800010535 的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2008）第 1205304 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和厂房权证武字第 26002019 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为 2008 年 12 月 4 日起至 2010 年 12 月 3 日止发行人办理各类业务所形成的债务提供担保，担保的债权最高余额为 1831 万元。
（3）2008 年 12 月 22 日，达蒙公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行
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发行人律师的意见 律师工作报告
出具担保函，为股份公司在编号为 FA760251081215 的《非承诺短期循环融资协 议》项下的债务向该行提供连带保证担保。
（4）2009年8月4日，发行人与花旗银行（中国）有限公司杭州分行签订了编 号为MR760251090804的《房地产最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009）第 1203482号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第01058036 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为发行人在编号为FA760251081215的 《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供担保。
（5）2009年6月16日，发行人与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编 号为3211812009930048的《最高额抵押合同》，以武国用（2009）第1200928号《国 有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第26002278号《房屋所有权 证》项下的房产作抵押，为该行于2009年6月16日至2011年6月15日期间向发行人 提供融资而形成的一系列债权提供担保，担保的债权最高余额为5000万元。
（6）2009年9月14日，长春旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编 号为1206980E09091801保的《保证合同（最高限额借款）》，为发行人与该行签订 的编号为1206980D09091801的最高限额借款合同项下的债务提供保证担保，担 保本金余额不超过1500万元。
（7）2009年9月14日，达蒙公司出具了编号为1206980E09091801债《共同还 款承诺函》，承诺对编号为1206980E09091801的《授信额度协议（最高额）》项下 的1500万元的债务承担清偿责任。
（8）2009年10月28日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为NO32906200900007804的《最高额抵押合同》，以针织双面纬编机、纬 编大圆机等机械设备作抵押，为该行于2009年10月28日至2010年10月27日期间为 发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3762万元。
（9）2009年11月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为NO32906200900008327的《最高额抵押合同》，发行人以编织机、剑杆 织机等机器设备作抵押，为2009年11月17日至2010年11月16日期间发行人在1356 万最高额贷款余额内的借款向该行提供抵押担保。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（10）2010 年 1 月 11 日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支 行签订了编号为 NO32906201000000282 的《最高额抵押合同》，发行人以常房权 证武字第 01064585 号《房屋所有权证》项下的房屋和武国用（2009）字第 1206103 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权作抵押，为 2010 年 1 月 11 日至 2012 年 1 月 10 日期间该行为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权 最高余额为 2825 万元。
经核查，本所律师认为上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履 行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同 不存在法律纠纷，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律 文件承担的义务没有冲突。
（二）经核查，截止本工作报告出具日，上述合同的一方主体均为发行人或 其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律 障碍。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截止本工作报告出具日，发行 人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系
经核查，截止2009年12月31日，发行人与关联方之间除本律师工作报告 “九、 关联交易及同业竞争” 中披露的信息外不存在其他重大的债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况
经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间存在的相互担保 的情形如下：
（1）2009年5月25日，沈介良与中国农业银行常州市武进支行签订编号为 NO32905200900001557号的《最高额保证合同》，为该行自2009年5月25日起至 2011年5月24日止为发行人办理约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担
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发行人律师的意见 律师工作报告
保债权的最高余额为3800万元。
（2）2009年6月16日，沈介良与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编 号为3211812009920048的《最高额保证合同》，为该行于2009年6月16日至2011 年6月15日期间在编号为3211812009920048的《最高额借款（信用）合同》项下 所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为5000万元。
（3）2010年1月18日，沈介良与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订了《保证合同》，为发行人在编号为NO.32101201000001800的《借款合同》项 下的债务提供连带保证担保。
（五）发行人其他应收应付款情况
根据XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，截止2009年12月31日，发行人的 其他应收款余额为4,205,126.35元，其他应付款余额为30,362,129.52元（以上数据 为合并报表数据）。经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行 人正常经营活动所发生。
本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人上述重大债权债务关系 均合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人变更设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况
1、吸收合并织物整理
织物整理成立于 2001 年 5 月 24 日，住所为武进区湖塘镇印染工业园区，法 定代表人沈介良，注册资本为 12568 万元，公司性质为有限公司（法人独资）， 经营范围为纺织品后整理，汽车内饰面料制造，织布，针纺织品、百货、汽车零 配件销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外。（以上涉及专项许可的，取得专向许可手续后方可经 营。）股份公司持有其 100%的股权。
2007 年 12 月 20 日，股份公司召开 2007 年第一次临时股东大会，决议吸收
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发行人律师的意见 律师工作报告
合并控股公司织物整理。同日，作为织物整理的股东，股份公司做出吸收合并的 股东决定。
2007 年 12 月 22 日，股份公司与织物整理共同在常州日报发布了《公司合 并公告》。
2008 年 8 月 30 日，股份公司与织物整理签订了《合并协议》，合并后股份 公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不变，织物整理原债权债务由股 份公司承担。
2008 年 9 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局核准注销织物整理。
2、收购长春旷达、上海旷达、天津旷达、武汉旷达、广州旷达、旷达化纤 的股权
2008 年 3 月 29 日，股份公司召开 2008 年第一次临时股东大会，决议收购 控股子公司其他股东所持股权。
2008 年 4 月 25 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对旷 达化纤的出资 90 万元（持股比例 9%），转让价格以转让之日该部分股权在旷达 化纤的实际值为作价依据，交易金额为 90 万元。
2008 年 4 月 28 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对广 州旷达的出资 300 万元（持股比例 20%），受让价格为原始出资额，金额为 300 万元。
2008 年 5 月 10 日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让其对天 津旷达的出资 190 万元（持股比例 38%），受让价格为原始出资额，金额为 190 万元。
2008 年 5 月 10 日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让其对武 汉旷达的出资 100 万元（持股比例 20%），受让价格为原始出资额，金额为 100 万元。
2008 年 5 月 18 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对上 海旷达的出资 214.6 万元（持股比例 49%），受让价格为原始出资额，金额为 214.6 万元。
2010 年 1 月 8 日，股份公司与张娟芳签订了《股权转让合同》，受让其对长 春旷达的出资 80 万元（持股比例 10%），受让价格为原始出资额，金额为 80 万
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发行人律师的意见 律师工作报告
元。
经核查，上述股权转让的工商变更登记已经完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、吸收合并旷达化纤
旷达化纤设立于 2001 年 4 月 18 日，法定代表人沈介良，住所为武进区湖塘 镇武进纺织工业园江村路 9 号，注册资本 1000 万元，经营范围为化纤布、化纤 丝、汽车座套椅、座椅、钢椅、汽车零配件、聚氨酯制品、纺织机械制造，布料 涂层，涤纶丝网络加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。股份公司持有该公司 100%的股权。
2009 年 6 月 30 日，股份公司召开 2008 年年度股东大会，决议吸收合并控 股（全资）子公司旷达化纤。
2009 年 8 月 28 日，作为旷达化纤的股东，股份公司做出吸收合并的股东决 定。
2009 年 7 月 19 日，股份公司与旷达化纤共同在常州日报发布了《公司合并 公告》。
2009 年 8 月 30 日，股份公司与旷达化纤签订了《合并协议》，合并后股份 公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不变，原债权债务由股份公司承 担。
2009 年 9 月 11 日，江苏省常州工商行政管理局核准注销旷达化纤。
本所律师认为，该等合并、收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，已履行必要的法律手续。经核查，发行人自变更设立以来，除上述情况外， 无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购行为的具体计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况
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发行人律师的意见 律师工作报告
1、《公司章程》的制订
发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和 要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2007年12月9日召开的创立大会审议 并通过。
2、公司章程的修改
（1）2008年7月2日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司章程的议案》，对公司的经营范围进行了修改：
原经营范围为：化纤复合面料、汽车内饰件、玻璃钢制品制造、加工，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件 开发；小型仓储；设备租赁；工业生产资料、汽车及配件、针纺织品销售。（以 上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
修改为：化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、 纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发； 设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以 下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织 布]。
（2）2009 年 6 曰 30 日，发行人召开了 2008 年年度股东大会，审议通过《关 于修改公司章程的议案》，具体修改如下：
第十六条 公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司以发起方式变更设立， 发起人均以其所持有的江苏旷达汽车织物有限公司所对应的权益作为发起人出 资。
公司发起人姓名或者名称、认购的股份数如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 |
| 2 | 国泰君安投资管理股份有限公司 | 12,597,984 | 8.3987 |
| 3 | 山东天和投资有限公司 | 10,498,320 | 6.9989 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 4 | 上海启瑞投资有限公司 | 8,398,656 | 5.5991 |
|---|---|---|---|
| 5 | 常州高新技术风险投资有限公司 | 5,624,100 | 3.7494 |
| 6 | 浙江上策投资管理有限公司 | 3,149,496 | 2.0997 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
修改为：
第十六条 公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司以发起方式变更设立， 发起人均以其所持有的江苏旷达汽车织物有限公司所对应的权益作为发起人出 资。公司设立时公司发起人姓名或者名称、认购的股份数如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|---|
| 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 | |
| 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 | |
| 山东天和 | 10,498,320 | 6.9989 | |
| 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 | |
| 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 | |
| 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 | |
| 合计 | 150,000,000 | 100.0000 |
其中，发起人山东天和投资有限公司于 2009 年 6 月 10 日将其持有的 10,498,320.00 股中的 400 万股转让给彭润枝。目前各发起人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份(股) | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈介良 | 109,731,444 | 73.1542 |
| 2 | 国泰君安 | 12,597,984 | 8.3987 |
| 3 | 山东天和 | 6,498,320 | 4.3322 |
| 4 | 上海启瑞 | 8,398,656 | 5.5991 |
| 5 | 常州高新 | 5,624,100 | 3.7494 |
| 6 | 浙江上策 | 3,149,496 | 2.0997 |
| 合计 | 146,000,000 | 97.3333 |
彭润枝成为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司的新股东，占股比例 2.6667%。
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发行人律师的意见 律师工作报告
经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、 法规的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》
经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营 宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监 事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散 和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。 发行人的现行《公司章程》已经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过， 能够充分保护公司及股东的权利。
（三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（上市草案）
发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（上市草案）由2009年第一 次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人的《公司章程》（上市草案）按《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》的要求拟订，同时 根据发行人的实际情况对《上市公司章程指引》（2006年修订）规定的内容进行 部分文字调整。经本所律师审查，以上变动并未对《上市公司章程指引》的内容 作实质性修改，发行人在《公司章程》（上市草案）中增加的内容不违反法律、 法规及规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程》（上市草案）的内容符合《公司 法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及《上市公司治理准则》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事 会、监事会和经营管理层等组织机构。
5-2-79
发行人律师的意见 律师工作报告
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使 《公司章程》第三十八条所规定的职权。
2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的 日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零一条所规定的职权， 发行人董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略决策委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中由独立董 事担任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的召集人。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代 表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百三十 八条所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。
4、经营管理机构
发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成，总经理负责公司日 常的生产经营管理并对董事会负责，行使《公司章程》第一百二十二条及《总经 理工作细则》所规定的职权。经营管理层下设有计划采购部、财务管理部、产品 开发部、市场营销部、武进分公司等生产管理部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》，并已经2007年12月9日创立大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
1、股东大会（含创立大会）会议
（1）创立大会暨第一次股东大会决议
2007年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了《变更设立股份公司的
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发行人律师的意见 律师工作报告
工作报告》、《关于变更设立股份公司的议案》、《江苏旷达汽车织物集团股份有 限公司章程》、《公司设立费用报告》等议案。
（2）2007年第一次临时股东大会
2007年12月20日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于吸收合并常州旷达织物整理有限公司的议案》。
（3）2007年年度股东大会
2008年6月28日，发行人召开了2007年年度股东大会，会议审议通过了《公 司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度 财务决算报告》、《公司2008年度财务预算报告》、《公司2007年度利润分配方案》、 《继续聘请中和正信会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构的议案》、《确 定独立董事薪酬的议案》等议案。
（4）2008年第一次临时股东大会
2008年3月29日，发行人召开了2008年年第一次临时股东大会，审议通过了 《关联交易事宜的议案》、《关于收购子公司股权事宜的议案》、《关于重大引进设 备的采购及实施事宜的议案》等议案。
（5）2008年第二次临时股东大会
2008年7月2日，发行人召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》。
（6）2008年年度股东大会
2009年6月30日，发行人召开了2008年年度股东大会，会议审议通过了《2008 年度独立董事述职报告》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报 告》、《2008年财务决算报告》、《2009年财务预算报告》、《关于对全资子公司常州 旷达化纤有限公司实施吸收合并的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于公司持有的长期股权转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
（7）2009年第一次临时股东大会
2009年12月10日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于 公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司新股发行前滚存利 润分配政策的议案》、《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程（上
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发行人律师的意见 律师工作报告
市草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票 并上市事宜的议案》《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。
2、董事会会议
（1）第一届董事会第一次会议
2007年12月9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议选举了董事长，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书。
（2）第一届董事会第二次会议
2008 年 3 月 13 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议审议通过了《关联交易事宜的议案》、《收购子公司股权事宜 的议案》、《重大引进设备的采购事宜的议案》、《关于捐赠武进区雪堰镇人民政府 新农村建设项目的议案》等议案。
（3）第一届董事会第三次会议
2008年6月2日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度总 经理工作报告》、《公司2007年度财务决算》、《2008年度财务预算报告》、《公司2007 年度利润分配方案》、《确定独立董事薪酬的议案》、《总经理工作细则》、《专门委 员会工作细则》、《关于召开2007年度股东大会的议案》、《关于部分高管人员人事 任免》等议案。
（4）第一届董事会第四次会议
2008年6月14日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议审议通过了《更换保荐机构的议案》、《关于制定江苏旷达中长期 经营战略的议案》、《关于设立武进分公司的议案》、《关于制定<附属公司管理制 度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
（5）第一届董事会第五次会议
2009年6月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议审议通过了《独立董事述职报告》、《2008年度总经理工作报告》、 《2008年度董事会工作报告》、《2009年财务预算报告》、《关于续聘会计师事务所 的议案》、《关于对全资子公司常州旷达化纤有限公司实施吸收合并的议案》、《关
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发行人律师的意见 律师工作报告
于公司持有的长期股权转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2008年度股东大会的议案》等议案。
（6）第一届董事会第六次会议
2009年11月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股） 并上市的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于 公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等议案。
（7）第一届董事会第七次会议
2010 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议审议通过了《二00 九年度总经理工作报告的议案》、《二 00 九年度董事会工作报告》、《二OO 九年财务决算报告》、《二O 一O 年财务 预算报告》、《二OO 九年年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》等议案。
3、监事会会议
（1）第一届监事会第一次会议
2007年12月9日，发行人第一届监事会第一次会议在公司会议室召开，公司 全体监事出席了会议，会议选举了本届监事会主席。
（2）第一届监事会第二次会议
2008年3月18日，发行人第一届监事会第二次会议在公司会议召开，公司全 体监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《关于关联交易事宜的议案》、 《关于收购子公司股权事宜的议案》等两项议案。
（3）第一届监事会第三次会议
2008年6月2日，发行人第一届监事会第三次会议在公司会议召开，公司全体 监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《2007年监事会工作报告》的议 案。
（4）第一届监事会第四次会议
2009年6月5日，发行人第一届监事会第四次会议在公司会议召开，公司全体 监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《2008年度监事会工作报告》、
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发行人律师的意见 律师工作报告
《2008年度财务决算报告》、《2009年财务决算报告》、《关于2008年年度利润分配 预案的议案》等四项议案。
（5）第一届监事会第五次会议
2009年11月23日，发行人第一届监事会第五次会议在公司会议召开，公司全 体监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《关于申请向社会公开发行人 民币普通股并上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、 《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》等三项议案。
经核查，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次股东大会、董 事会、监事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关 决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查，发行人股东大会对董事会历次授权有：创立大会授权公司董事会办 理工商登记的相关事宜；创立大会审议通过的《重大经营、投资决策及重要财务 决策程序和规则》、《关联交易管理办法》就公司关联交易以及资产处置、投资、 担保等事项的决策权限对董事会进行了授权；2009年第一次临时股东大会授权董 事会办理本次A股股票发行并上市相关事宜。
经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后 报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事 会的历次授权合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人第一届董事会现由 9 名董事组成：沈介良、龚旭东、殷雪松、许建国、 朱小健、赵凤高、潘飞、陆刚、陈慧湘 ，其中潘飞、陆刚、陈慧湘为独立董事； 三名监事：艾军、钱英、张娟芳，其中张娟芳为职工监事；第一届董事会聘任的 高级管理人员有：沈介良（总经理）、马建华（副总经理）、龚旭东（副总经理）、 殷雪松（副总经理）、徐秋（财务负责人兼任董事会秘书、承永刚（总工程师）。
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发行人律师的意见 律师工作报告
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为三年，符合我国现行有关法律、法规 和公司章程的规定。
本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在 违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
2007 年 12 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任高级管理 人员，高级管理人员任职情况为：马建华任总经理，殷雪松、龚旭东为副总经理， 徐秋为财务负责人及董事会秘书。
2008 年 6 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，通过了《关于 部分高级管理人员任免的议案》，决定聘任沈介良为总经理，马建华为副总经理， 承永刚为总工程师。
经核查，除上述情况外，自变更设立以来，截止本工作报告出具日，发行人 的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，发行人变更总经理履行了必要的 法律程序。
（三）发行人独立董事的设立
发行人建立了独立董事制度，2007年12月9日召开的发行人创立大会暨第一 次股东大会选举潘飞、陆刚、陈慧湘为公司独立董事。经核查，发行人董事会所 聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独 立董事的任职资格。
根据发行人于创立大会通过的《独立董事工作细则》第十五条的规定，为了 充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联 交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在 股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、法规及《公司章程》规定
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发行人律师的意见 律师工作报告
的独立董事其他职权。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
- （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
1、增值税
发行人按销项税(商品销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴
纳。
2、营业税
发行人按照应税收入的 5%计缴。
3、城市维护建设税
发行人按照应缴纳流转税额的 7%、5%、1%计缴。子公司常州达蒙染整有限
公司为中外合资企业，不缴纳城建税。
4、教育费附加
按照应缴纳流转税额的 3%、1%计缴。
按照应缴纳流转税额的1%计缴地方教育费附加。
5、所得税
发行人适用的所得税税率为：
| 序号 | 纳税主体 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 股份公司 | 33% | 25% | 25% |
| 2 | 上海旷达 | 33% | 25% | 25% |
| 3 | 天津旷达 | 33% | 25% | 25% |
| 4 | 长春旷达 | 33% | 25% | 25% |
| 5 | 武汉旷达 | 33% | 25% | 25% |
| 6 | 广州旷达 | 33% | 25% | 25% |
| 7 | 达蒙公司 | 24% | 25% | 25% |
| 8 | JLS公司 | 美国当地税率 | 美国当地税率 | 美国当地税率 |
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| 9 | 织物整理 | 33% | 25% | / |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 旷达化纤 | 33% | 25% | 25% |
（二）地方综合规费
公司按照营业收入的 0.3%、0.4%、0.6%计缴。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政拨款
1、发行人作为社会福利企业所享受的税收优惠
经核查，旷达有限在 2007 年 6 月 30 日前为民政部门认定的社会福利企业， 每年均通过了民政、税务部门的社会福利企业年检，持有福企证字第 32000302006 号社会福利企业证书。报告期内，发行人 2007 年 1-6 月享受福利企业税收优惠 政策。
（1）增值税优惠
国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》[国税发（1994） 155 号]规定，安置的“四残”人员占企业生产人员 50%以上(含 50%)的民政福利 工业企业，其生产增值税应税货物，经税务机关审核后，可采取先征税后返还的 办法，给予返还全部已纳增值税的税收优惠。
2007 年 11 月 20 日，常州市武进区国家税务局出具了武国税发[2007]130 号 《关于民政福利企业享受 2007 年 1-6 月份增值税“先征税，后返还”的通知》， 同意旷达有限在内的 108 户企业享受优惠政策。
根据上述规定，旷达有限 2007 年 1-6 月享受了增值税先征后返政策优惠， 累计获得税收优惠金额为 8,937,157.39 元。
（2）所得税税收优惠
国家财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税 字（1994）001 号]规定，凡安置“四残”人员占生产人员总数 35％以上的社会 福利生产单位，暂免征收所得税。
根据上述规定，旷达有限享受所得税暂免征收优惠（实际按先征后返执行）， 2007 年、2008 年累计收到税收返还金额为 27,716,305.47 元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2、发行人作为高新技术企业所享受的所得税税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2009 年 3 月 4 日，股份公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、编号为 GR200932000115 的《高 新技术企业证书》，证书有效期为三年。
在高新技术企业认定的有效期内，股份公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所 得税。
根据上述规定，经常州市武进地方税务局确认，发行人 2009 年度享受所得 税优惠金额为 5,884,433.85 元。
3、发行人享受的国产设备抵免所得税优惠
国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法〉的通知》 （财税发[1999]290号）规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改 造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置 当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
2008年7月16日，常州市武进地方税务局出具了武地税减字[2008]026号《减 免税批复》，同意织物整理2007年度抵免企业所得税1,344,402.06元。
2010年3月12日，常州市武进地方税务局出具了《证明》，确认旷达化纤于 2007年度发生符合条件的可抵免国产设备投资额为5113050元，其中可抵免企业 所得税的投资额为2045220元；2007年度旷达化纤实际享受抵免企业所得税额为 1124911.17元，该税款已由公司先解缴入库，后于2008年12月30日返还企业。
4、控股子公司达蒙公司作为中外合资企业所享受的所得税税收优惠
达蒙公司为中外合资企业，根据《外商投资企业所得税法》的规定，自获利 年度起享受所得税两免三减半税收优惠政策。
2007 年 8 月 30 日，常州市武进区国家税务局经审核，确认达蒙公司获利年 度为 2006 年，优惠起始年度为 2006 年。
根据上述规定，达蒙公司自 2007 年、2008 年度累计获得税收优惠金额为 2,876,177.95 元。
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5、财政拨款
发行人 2007 年度及 2008 年度、2009 年度获得的财政补贴收入如下表所示：
| 年度 | 项目 | 金额（元） | 拨款文号 |
|---|---|---|---|
| 2007 | 工业专项资金奖励 | 200,000.00 | 常州市武进区经济贸易局、财政局武经 贸发[2007]12号文 |
| 火炬计划资金 | 150,000.00 | 常州市武进区科学技术局、财政局武科 发[2007]6号文、武科发[2007]30号文 |
|
| 科技经费 | 150,000.00 | 常州市科学技术局、财政局常科发 [2007]84号 |
|
| 地方综合规费返还 | 659,000.00 | 常州市武进区湖塘镇财政所 | |
| 开发区奖励资金 | 135,474.62 | 天津市津南区津南经济开发区管委会 | |
| 小 计 | 1,294,474.62 | ||
| 2008 | 科技经费 | 200,000.00 | 常州市科学技术局常科发[2007]133 号 文、常科发[2008]92号文 |
| 工业专项资金奖励 | 406,000.00 | 常州市武进区经济贸易局武经贸发 [2008]9号文 |
|
| 奖励资金 | 40,000.00 | 常州市武进区户塘镇人民政府湖政 [2007]7号文 |
|
| 奖励资金 | 135,000.00 | 常州市武进区雪堰镇委员会雪发 [2008]3号文 |
|
| 技术改造专项奖励资金 | 300,000.00 | 常州市经济贸易委员会常经贸投资 [2007]367号文 |
|
| 奖励资金 | 422,286.18 | 上海市南汇区祝桥镇财政所 | |
| 奖励资金 | 110,000.00 | 常州市财政局关于拨付省财政扶持资 金的通知 |
|
| 小 计 | 1,613,286.18 | ||
| 2009 | 产业发展资金 | 600,000.00 | 常州市财政局常财企[2009]53号文 |
| 工业专项资金奖励 | 415,700.00 | 常州市武进区经济贸易局武经贸发 [2009]4号文 |
|
| 地方综合性规费返还 | 1,053,942.00 | 常州市武进区湖塘镇人民政府文件湖 政[2009]8号文 |
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| 奖励资金 | 171,328.00 | 上海市南汇区祝桥镇财政所祝委 （2008）1号 |
|
|---|---|---|---|
| 财政扶持资金 | 104,000.00 | 常州市财政局常财企[2009]30号文、常 州市财政局关于拨付省财政扶持资金 的通知 |
|
| 工业经济先进集体和单位奖 | 206,100.00 | 常州市武进区湖塘镇人民政府文件湖 政(2009)11号文 |
|
| 外经外贸发展资金 | 70,000.00 | 江苏省财政厅苏财企[2008]232号文 | |
| 奖励资金 | 20,000.00 | 常州市武进区雪堰镇委员会雪发[2009]3 号文 |
|
| 重点支柱产业专项拨款 | 300,000.00 | 常州市经济贸易委员会、常州市财政局 常企财[2009]48号 |
|
| 见习补贴 | 28,200.00 | 常州市武进区人力资源市场武人力发 [2008]22号 |
|
| 科技奖励资金 | 70,000.00 | 常州市科学技术局、财政局常科发 [2008]136号、常财企[2008]88号 |
|
| 小 计 | 3,039,270.00 |
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、财政拨款符合 相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）根据常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局出具的证明， 并经核查，发行人最近三年依法纳税，税收减免已获得主管税务部门的批准，不 存在因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、经核查，发行人主要从事汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装饰 面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务，其生产过 程中产生污水、废气等。根据中华人民共和国环境保护部出具的《关于江苏旷达 汽车织物集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人近三年以来认 真执行国家环保方面的法律、法规，能够积极处理好企业发展与环境保护的关系，
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发行人律师的意见 律师工作报告
没有因为违反环保方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政 处罚。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、经核查，发行人本次发行募集资金拟投项目为汽车装饰用有色差别化纤 维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目等 2 个项目。项目的环 境影响报告书已于 2009 年 4 月 29 日经常州市环境保护局以常环表[2009]28 号、 常环表[2009]51 号文批准。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投项目符合有关环境保护 的要求。
3、根据中华人民共和国环境保护部出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股 份有限公司上市环保核查情况的函》并经核查，发行人近三年以来没有因为违反 环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。
-
（二）发行人的产品质量、技术标准
-
1、经核查，发行人的产品生产执行的质量、技术标准主要有：
| 产品名称 | 产品标准代号 | 产品标准名称 |
|---|---|---|
| 汽车装饰用机织平织物及复合织物 | Q/320412QZZ002-2007 | 企业标准 |
| 汽车装饰用机织绒类织物及复合织物 | Q/320412QZZ005-2007 | 企业保准 |
| 汽车装饰用纬编织物及复合织物 | Q/320412QZZ004-2007 | 企业标准 |
| 汽车装饰用经编织物及复合织物 | Q/320412QZZ003-2007 | 企业标准 |
| 涤纶空变丝 | Q/320412KDH001-2007 | 企业标准 |
发行人通过了质量管理体系认证，认证范围为汽车用织物产品的制造、汽车 用织物的裁剪的设计与生产，发行人建立的质量管理体系符合 ISO/TS16949:2002 标准要求。
常州市武进质量技术监督局于 2010 年 1 月 12 日出具证明，发行人近三年以 来严格遵守国家产品质量、技术监督方面的法律、法规，产品质量符合国家技术、 质量标准，没有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监
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督的部门的行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
2、根据常州市武进质量技术监督局出具的证明并经核查，发行人近三年以 来内，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督部 门的行政处罚。
十八、发行人募股资金的运用
-
（一） 发行人本次发行上市募集资金拟投项目
-
1、经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资以下 2 个项目：
-
（1）汽车装饰用有色差别化纤维生产项目
2009 年 3 月 31 日，常州市发展和改革委员会以常发改备〔2009〕2 号《关 于常州旷达化纤有限公司汽车装饰用有色差别化纤维生产项目备案的通知》，对 汽车装饰用有色差别化纤维生产项目备案，该项目总投资 10908.3 万元。
2009 年 12 月 23 日，常州市发展和改革委员会以常发改备〔2009〕23 号《关 于同意常州旷达化纤有限公司汽车装饰用有色差别化纤维生产项目变更部分备 案内容的通知》，同意汽车装饰用有色差别化纤维生产项目实施主体变更为股份 公司。
- （2）引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目
2009 年 3 月 31 日，常州市发展和改革委员会以常发改备〔2009〕3 号《关 于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料 项目备案的通知》，对引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目进行备案，项 目总投资 15,409.3 万元。
经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目均已经有权部门备案， 并已获得发行人 2009 年第一次临时股东大会的批准。
-
2、经核查，发行人本次发行上市募集资金用途符合《首发管理办法》第三
-
十八条至第四十三条的规定。
-
（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于汽车装饰用有
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发行人律师的意见 律师工作报告
色差别化纤维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目。发行人本 次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理办法》第三十 八条的规定。
（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和拟投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。
（3）经核查，本次项目募股资金拟投资的 2 个项目属于国家发展和改革委 员会于 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中鼓励类 项目。
经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目已经有权部门备案。 经核查，发行人本次发行募集资金拟投汽车装饰用有色差别化纤维生产项 目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目的环境影响报告书已于 2009 年
4 月 29 日经常州市环境保护局以常环表[2009]28 号、常环表[2009]51 号文批准。
经核查，发行人本次募集资金拟投项目均位于常州市武进纺织工业园区（湖 塘江东路 28 号），使用公司已有的土地使用权，土地使用权证号为武国用（2009） 第 1203482 号。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第 四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）经审查上述项目的可行性研究报告，发行人募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》 第四十二条的规定。
（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。
（二）经审查上述项目的可行性研究报告，本次发行募集资金拟投资项目不
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发行人律师的意见 律师工作报告
涉及与他人的合作。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使 用问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人招股说明书之“业务发展目标”，发行人业务发展目标为： 坚持以科技创新为主导，加大自主新产品的研发，优化产品结构，提高产 品技术含量，努力成为行业内的织造专家；以人为本，以市场为导向，提升品牌 形象，不断扩大公司产品的市场份额，增强公司核心竞争力，保持并巩固公司在 国内市场的行业龙头地位，并逐步扩大提高公司在国际市场上的影响力。
发行人未来两年经营目标及发展计划：将继续以汽车等交通工具内饰面料 和汽车内装饰面料专用化纤的研发、生产和销售为主要经营方向，积极开拓国内 市场，提高公司产品市场份额。公司通过实施“人人成为经营者”的管理模式， 并逐步建立起相应的经营管理制度，以进一步健全质量控制、营销网络和售后服 务体系。公司将充分利用技术和品牌优势，不断完善产品结构，提高技术创新能 力和产品质量；公司将进一步健全和完善企业内部机制，加强内部管理，同时实 现成本费用优化控制，提高公司效益和综合竞争力。随着本次募集资金投资项目 建成投产，预计到 2011 年，公司年收入将达到 8-10 亿元人民币。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未 超出工商部门核准的经营范围。
（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文 件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和规 范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师询证，根据发行人的书面承诺或确认，发行人及控股子公
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司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东有控股股东沈介良、国泰君安、 上海启瑞。经本所律师询证，根据沈介良、国泰君安、上海启瑞的书面确认，持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。
（三）经本所律师询证，根据发行人董事长、总经理的书面确认，截止本工 作报告出具日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨 论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书及其摘要中所引 用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股 说明书及其摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
发行人控股股东及实际控制人沈介良于 2010 年 3 月 8 日作出承诺：如果股 份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本人：
（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让本人 持有的股份公司的股份；
（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如本人离职，于本 人离职后半年内不转让本人持有的股份公司的股份；本人申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股 票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
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发行人律师的意见 律师工作报告
发行人的国有法人股东国泰君安、常州高新于2010年3月8日作出承诺：如果 股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内，除按照《境内证券市场转持部分国有股充实 社保基金实施办法》划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人 管理本公司持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有 的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。
发行人的法人股东山东天和、上海启瑞、浙江上策于2010年3月8日作出承诺： 如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本公司持有的股 份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有的股份公司股份。
发行人的自然人股东彭润枝于2010年2月18日作出承诺：如果股份公司在证 券监管部门指定的证券交易所上市成功，本人于股份公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不回购 或者以任何其他方式处置本人持有的股份公司股份。
本所律师认为，上述发行人股东的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真 实意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票及上市的 实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书及其摘要中引用本所律师出具 的法律意见书和本报告的相关内容适当；发行人本次首次公开发行股票及上市的 申请已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会的核准。
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第三部分 结尾
一、工作报告出具日期及签字盖章
本律师工作报告由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办
律师阎登洪律师、郑华菊签署，并加盖本所公章。本律师工作报告出具日期为以 下所署日期。
二、工作报告的正、副本份数
本工作报告正本三份，无副本。
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江苏泰和律师事务所
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负 责 人： 马 群 经办律师： 阎登洪
郑华菊
年 月 日
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