Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Nov 15, 2010

发行人律师的意见 法律意见书

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江苏泰和律师事务所

关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 A 股发行、 上市的

法律意见书

泰和律师事务所

中国 · 南京 · 中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼

电话： 8625 8450 3333 传真： 8625 8450 5533

电子信箱： jcm@jcmaster.com

网址： http://www.jcmaster.com

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发行人律师的意见 法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 A 股发行、上市的 法律意见书

致：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

江苏泰和律师事务所接受江苏旷达汽车织物集团股份有限公司的委托，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证 券监督管理委员会证监发（2001）第 37 号文的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市出具法律意见书。

释 义

本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

发行人、股份公司、 公司	：	指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
旷达有限、江苏旷 达集团	：	指发行人的前身江苏旷达汽车织物集团有限公司，原 名为武进市旷达汽车织物有限公司
潘家镇企管站	：	指潘家镇乡镇企业管理服务站，2007年因区划调整， 潘家镇并入常州市武进区雪堰镇，潘家镇企管站并入 雪堰镇企管站
国泰君安	：	指国泰君安投资管理股份有限公司
山东天和	：	指山东天和投资有限公司
上海启瑞	：	指上海启瑞投资有限公司
常州高新	：	指常州高新技术风险投资有限公司
浙江上策	：	指浙江上策投资管理有限公司

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发行人律师的意见 法律意见书

上海旷达	：	指上海旷达汽车织物有限公司
长春旷达	：	指长春旷达汽车织物有限公司
天津旷达	：	指天津市旷达汽车织物有限公司
广州旷达	：	指广州旷达汽车织物有限公司
武汉旷达	：	指武汉旷达汽车织物有限公司
达蒙公司	：	指常州达蒙织物染整有限公司
JLS 公司	：	指JLS Auto Textile. Ltd
旷达化纤	：	指常州旷达化纤有限公司，原为发行人的子公司，经 发行人股东大会批准，于2009年9月被发行人吸收合 并
织物整理	：	指常州旷达织物整理有限公司，原为发行人的子公司， 经发行人股东大会批准，于2008年9月被发行人吸收 合并
中国证监会	：	指中国证券监督管理委员会
光大证券	：	指光大证券股份有限公司
信永中和	：	指信永中和会计师事务所有限责任公司
中和正信	：	指原中和正信会计师事务所有限公司，后更名为天健 正信会计师事务所有限公司
本所	：	指江苏泰和律师事务所
中国	：	指中华人民共和国
《公司章程》	：	指《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程》
《公司法》	：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	：	指《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	：	指《首次公开发行股票并上市管理办法》
元	：	指人民币元

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发行人律师的意见 法律意见书

第一部分 律师声明事项

一、本法律意见书及律师工作报告已经按照中国证监会证监发（2001）第 37 号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》的要求制作。本所及本所经办律师依据本法律意见书出 具日前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见和提供律师工作报告。本所律师仅就本次发行、上市涉及的法律问题发 表意见，并不对有关会计、审计、评估等其他专业事项所涉及的数据发表意见。

二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书及律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，否则愿承担相应的法律责任。

三、本所律师对发行人制作的招股说明书及其摘要进行了审慎阅读，同意发 行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意 见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。

四、本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请公开发行 A 股及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律 意见书及律师工作报告承担相应的法律责任。

五、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。

第二部分 法律意见书正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）经核查，发行人于 2009 年 12 月 10 日召开了 2009 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A 股）并上市

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发行人律师的意见 法律意见书

的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新 股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有 限公司章程>（上市草案）的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公开发 行股票并上市事宜的议案》等议案，就本次发行上市的有关事宜做出了批准和授 权。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东 大会决议的内容及形式均合法有效。

（三）发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符 合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。

本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市做出的决议合法有 效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行、上市尚待中国 证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系由旷达有限依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。 经本所律师核查，旷达有限的章程及旷达有限作为一方当事人的合同、协议 及其他使其财产或行为受约束的文件不存在导致发行人无法变更为股份有限公 司的障碍。本所律师认为，股份公司已依法设立。

经核查，发行人共有 7 家控股子公司，其中全资子公司 6 家。发行人的控股 子公司均依法设立并有效存续。

（二）经核查，发行人目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》已通过 工商管理部门的历年年检，发行人自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法 规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。

（三）发行人已按中国证监会的有关规定，自 2009 年 2 月 16 日至 2010 年

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发行人律师的意见 法律意见书

3 月 12 日接受具有主承销资格的光大证券股份有限公司的上市辅导，并在中国 证监会江苏监管局进行了备案登记。

综上所述，本所律师认为，发行人为根据《公司法》及其他相关法律、法规 的规定由旷达有限整体变更设立的股份公司，公司设立合法有效；截止本法律意 见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规 定需要终止的情形，发行人已具备本次股票发行、上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。

2、根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,073.20 万元、3,846.35 万元、7,210.61 万元（为合并报表数据，含非经常性损益）。发行人连续三年盈 利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及中华人民共 和国环境保护部出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司上市环保核查 情况的函》、常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市武进区 劳动和社会保障局、常州市武进质量技术监督局、常州市武进区安全生产管理局、 江苏省常州工商行政管理局、常州市国土资源局武进分局、中华人民共和国常州 海关等出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项 的规定。

• 4、发行人目前股本总额为15,000万元，不少于人民币3000万元，符合《证

• 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

• 5、根据发行人为本次发行而制作的招股说明书（申报稿），其本次拟向社会

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公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，股本总额将达到20,000万元。本 次发行成功后，社会公众股占其股本总额的比例将为25%，不少于25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二）发行人本次公开发行股票、上市符合《首发管理办法》规定的条件。 1、主体资格

（1）经核查，发行人于 2007 年 12 月 18 日由有限公司依法整体变更设立为 股份有限公司，已通过历年年检，是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合 《首发管理办法》第八条的规定。

（2）发行人的前身旷达有限成立于 2000 年 12 月 6 日，旷达有限按账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司，依法可连续计算经营业绩，发行人持续经 营时间已满三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）经查阅中和正信于 2007 年 12 月 10 日出具的中和正信验字(2007)第 2—035 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷 （详见律师工作报告 “四、发行人的设立” ），符合《首发管理办法》第十条的 规定。

（4）根据发行人的营业执照及公司章程，发行人主要从事汽车及其它交通 工具座椅用面料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研 发、生产与销售业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 为国家产业政策允许发展的产业领域，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 （详见律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ）， 控股股东或实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，控股股东沈介良和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的 规定。

2、独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，资产完

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整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在缺陷（详见律师 工作报告 “五、发行人的独立性” ），符合《首发管理办法》第十四条至第二十 条的规定。

3、规范运行

（1）发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责（详见律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作” ），符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经过上市辅导，根据该等人士 确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016-1 号《内部控制审核报告》， 并经核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。

（5）根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管 理办法》第二十五条的规定：

① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

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政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的 承诺并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人承 诺，并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截止本法律意见书出具之日，不 存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）根据信永中和 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，并经核查，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016-1 号《内部控制审核报告》 和发行人承诺，并经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，信永中 和出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条的 规定。

（3）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，并经核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由信永中和出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的 规定。

（4）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，并经核查，

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发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》和发行人承 诺，并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，未发现存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第三十二条的规定。

（6）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》和发行人承 诺，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

① 发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司所有者的净利润分别为 5,228.52 万元、2,624.67 万元和 6,890.16 万元（为合并报表数据，以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）。最近 3 个会计年度净利润（扣除非经常性损益） 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。

② 发行人 2007 年、2008 年、2009 年的营业收入分别为 42,296.79 万元、 45,896.18 万元和 59,036.81 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,118.71 元、9,493.37 元、5,965.07 元（均为合并报表数据）。发行人最近 3 个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币 5,000 万元，最近 3 个会计年度营 业收入累计已超过人民币 3 亿元。

③ 本次发行前，发行人的总股本为 15,000 万股，股本总额超过人民币 3,000 万元。

④ 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 41,255.27 万元，无形资产 为 393.88 万元（不含土地使用权），无形资产在净资产中的比例为 0.95%，不高 于 20%。

⑤ 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损。

（7）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016-3 号《江苏旷达汽车织物集 团股份有限公司纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定（详见律师工作报告 “十六、发行人的税务” ），发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条 的规定。

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（8）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人 承诺，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，未发现发行人存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规 定。

（9）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人承 诺，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形；

② 滥用会计政策或会计估计的情形；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形。

（10）根据信永中和出具的 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》及发行人 承诺，并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理 办法》第三十七条的规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于引进无梭织机 生产高档汽车内装饰面料项目、汽车装饰用有色差别化纤维生产项目。发行人本 次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理办法》第三十 八条的规定。

（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与

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发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。

（3）根据有关募集资金投资项目的备案文件，发行人募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）根据发行人的说明，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行 了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、 法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的实质条件，但本次发行、上市 尚需中国证监会的核准。

四、发行人的设立

（一）经核查，发行人系经江苏省常州工商行政管理局核准，由旷达有限 于2007年12月18日依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、 条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，发行人设立过程中各发起人所签订的《发起人协议》符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存 在潜在纠纷的情形。

（三）经核查，发行人设立过程中的有关审计、验资履行了必要的程序， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（四）经核查，发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议 审议的事项和形成的决议符合《公司法》第九十条、九十一条等法律、法规及 规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）经核查，发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，业务上 不存在依赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 它关联方。

（二）经核查发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方违规 占用资金、资产及其他资源的情形。

（三）经核查，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方 的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其 他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。

（四）经核查，发行人的高级管理人员均专职于发行人处工作；财务人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人员工与 关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形；发行人的劳动、人事及工资 管理完全独立。发行人的人员独立。

（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的 内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间机构混同的情形。发行人的机构独立。

（六）经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行基本 存款账户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，拥有独立自主筹措、使用、调拨 资金的权利。发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主 经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不

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存在缺陷。

六、发起人或股东

（一）经核查，发行人系旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行 人变更设立时的发起人为原旷达有限的 6 名股东。 发行人变更设立时的发起人情况为：

序号	股东名称	所持股份(股)	占总股本的比例（％）
1	沈介良	109,731,444	73.1542
2	国泰君安	12,597,984	8.3987
3	山东天和	10,498,320	6.9989
4	上海启瑞	8,398,656	5.5991
5	常州高新	5,624,100	3.7494
6	浙江上策	3,149,496	2.0997
	合计	150,000,000	100.0000

2009 年 6 月 10 日，山东天和与彭润枝签订了《股权转让协议》，将其持有 的 10,498,320 股股票中的 400 万股转让给自然人彭润枝，发行人股东变更为 7 名。 本所律师认为，发行人的法人发起人或股东为依注册地法律设立并有效存续 的企业法人，自然人发起人或股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然 人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出资 的资格。

（二）经核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 经核查，发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行 人设立时，各发起人分别以其拥有的旷达有限的股东权益所代表的净资产按 1： 0.609199425 比例折为发行人的股份。发起人依法拥有该等权益，其将该等权益 投入发行人不存在法律障碍。中和正信已出具中和正信验字(2007)第 2—035 号 《验资报告》，确认发起人出资已全部到位。

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（四）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 后再以其资产折价入股的情形。

（五）经核查，发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价 入股的情形。

（六）经核查，发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行 人依法承继原旷达有限的全部资产。原旷达有限拥有的土地使用权、房产、注册 商标、车辆等资产已办理权属人名称变更登记手续，权属人名称已变更为股份公 司。

七、发行人的股本及演变

（一）经核查，发行人变更设立时的股本总额为15000万股，2009年11月23 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权[2009]630号《关于江 苏旷达汽车织物集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认发起人 国泰君安、常州高新为国有法人股，发行人变更设立时的股权设置和股本结构符 合《公司法》等法律、法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认 不存在纠纷和风险。发行人变更设立时的股权结构及股权性质如下：

序号	股东名称	所持股份(股)	占总股本的比例（％）	股权性质
1	沈介良	109,731,444	73.1542	自然人股
2	国泰君安	12,597,984	8.3987	国有法人股
3	山东天和	10,498,320	6.9989	境内非国有法人股
4	上海启瑞	8,398,656	5.5991	境内非国有法人股
5	常州高新	5,624,100	3.7494	国有法人股
6	浙江上策	3,149,496	2.0997	境内非国有法人股
	合计	150,000,000	100.0000

经核查，2010 年 3 月 2 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资 委产权[2010]67 号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司部分国有股转持有 关问题的函》，根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印

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发行人律师的意见 法律意见书

发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财 企[2009]94 号）的规定，同意发行人首次公开发行股票并上市时，国泰君安和常 州高新分别将所持发行人 345.6948 万股股份和 154.3052 万股股份（合计 500 万 股股份，按本次发行股份数 50,000,000 股的 10%计算）划转给全国社会保障基 金理事会。具体转持数量按发行人实际发行股份数量确定。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法 律、法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发行人历次股权变动

发行人主要股权变动情况如下：

1、集体企业阶段

发行人的前身可追溯至常武太湖医院社会福利环保设备配件厂。1988年7月， 经武进县民政局以武民工（1988）16号文批准，常武太湖医院社会福利环保设备 配件厂设立，注册资金为10万元，由武进县潘家乡下属的常武太湖医院出资，主 管部门为武进县潘家乡工业联合公司。

1993年11月，经武进县计划委员会以武计工复（93）65号《关于“武进县常 武环保设备配件厂”更名的批复》同意，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂 更名为武进市旷达汽车内饰厂。同月，武进县潘家镇人民政府以潘政发（93）第 19号《关于武进县旷达复合材料厂并入武进县旷达汽车内饰厂的通知》决定把原 属武进县旷达复合材料厂的生产设备、服务设施、流动资金划入武进县旷达汽车 内饰厂，企业注册资金变更为203.9万元。

本所律师认为，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂的设立行为符合当时 法律法规的规定；常武太湖医院社会福利环保设备配件厂更名为武进县旷达汽车 内饰厂履行了必要的审批程序，潘家镇人民政府作为武进县复合材料厂的出资 人，有权对划转事项作出决定，此次的划转不违反当时的相关规定，不存在潜在 纠纷。

2、股份合作制改革

1998 年 6 月 2 日，潘家镇企管站对武进市旷达汽车内饰厂的资产进行了评 估，出具《评估报告书》。经评估，该厂资产为 19,989,800 元，负债为 17,737,600

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发行人律师的意见 法律意见书

元，净资产为 2,252,200 元。同日，武进市潘家镇人民政府出具了《资产评估结 果确认通知书》，对评估结果进行了确认。

1998 年 6 月 2 日，沈介良代表 29 位职工与潘家镇企管站签订了《产权转让 协议》，约定受让方支付 220 万元购买武进市旷达汽车内饰厂的 220.2 万元的净 资产，同日沈介良等 29 名职工向潘家镇企管站支付了产权转让对价。

1998 年 6 月 2 日，武进市潘家镇人民政府出具了《产权界定书》，界定企业 净资产为 225.22 万元属于沈介良等 29 名自然人及潘家镇企管站共 30 位股东所 有，其中沈介良出资额 1,734,900 元，潘家镇企管站 50,000 元。企业改制前的原 债权债务由改制后的企业负责，与镇（村）集体无关。

1998 年 9 月 17 日，武进市农村产权制度改革办公室以武改制复字（1998） 第 1474 号文同意武进市旷达汽车内饰厂改制为股份合作制企业。

1998 年 9 月 17 日，武进市农村集体资产评估事务所出具了《查验注册资金 证明书》（武集所验（1998）字第 991 号），确认沈介良等 30 位股东以实物投资， 共计出资 225.22 万元。

2009 年 6 月 19 日，常州市人民政府出具《关于对江苏旷达汽车织物集团股 份有限公司历史沿革相关事项的函复》（常政复[2009]19 号文），确认武进市旷达 汽车内饰厂股份合作制改革符合企业改制政策及相关法律法规的规定。

本所律师认为，武进市旷达汽车内饰厂改制为股份合作制企业已经过了资产 评估，沈介良等29名受让人已经按评估值向潘家镇企管站支付了产权转让款，改 制行为已经获得了武进市农村产权制度改革办公室以武改制复字（1998）第1474 号文批准并经常州市人民政府常政复[2009]19号文确认，改制过程符合当时的法 律法规的规定，改制行为合法有效。

3、变更为有限责任公司及股权变动

2000年9月，经股东会同意，武进市旷达汽车内饰厂的股权发生了转让，股 东由原来的30名减少到16名。

2000年11月16日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同意将 企业名称变更为武进市旷达汽车织物有限公司，股东为16名。2000年12月6日， 武进市旷达汽车织物有限公司在常州市武进工商行政管理局领取了换发的《企业

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发行人律师的意见 法律意见书

法人营业执照》，旷达有限成立。

2001年8月，沈介良收购了徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑琴、殷雪松、张 凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈志华、陈彩红及 潘家镇企管站等15名股东所持旷达有限的全部股权，并将其中的90%的股权委托 给潘家镇企管站代持。

2005年5月，沈介良与潘家镇企管站签订《终止代持股关系的协议书》，约定 终止代持关系，潘家镇企管站将代持股权无偿转让给沈介良、张娟芳。

本所律师经核查后认为，武进市旷达汽车内饰厂股权转让及变更为有限责 任公司经过了企业股东会批准，进行了审计和验资，并办理了工商变更登记手续， 变更过程合法有效；发行人 2001 年 8 月发生的股权变动真实，沈介良收购其他 股东股权的行为合法有效，转让价款已经支付，不存在潜在纠纷；潘家镇企管站 将所持发行人的股权转让给沈介良为双方真实意思的表示，价格公允，不存在集 体资产流失的情形；沈介良将享有的旷达有限 90%的股权委托给潘家镇企管站代 持的行为真实，不违反国家法律法规的规定，代持行为已经常州市人民政府确认， 不存在潜在纠纷；2005 年 5 月，潘家镇企管站与沈介良解除股权代持安排，并 将潘家镇企管站所持旷达有限的无偿过户给沈介良和张娟芳的行为是双方真实 意思的表示，该等行为已经常州市人民政府确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、2007年股权转让

2007 年 10 月 26 日，沈介良、张娟芳分别与国泰君安、山东天和、上海启 瑞、常州高新、浙江上策等五名投资者签订了《股权转让协议》，约定沈介良与 张娟芳将 3,835.7143 万元的出资额转让给国泰君安投资管理股份有限公司等 5 名 财务投资者，股权转让的价格按照原江苏旷达汽车织物集团有限公司经中和正信 会计师事务所审计并正式出具的审计报告所载明的 2007 年中期扣除非经常性损 益的税后利润 2500 万元人民币（预计全年实现净利润 5000 万元）对应的市盈率 8 倍作价，即以每股收益 0.35 元和 8 倍市盈率确定转让价格每份出资额价格为 2.8 元。

本所律师经核查后认为，旷达有限本次股权转让履行了股东会批准程序，并 办理了股权转让变更登记手续，股权转让价款已经按期支付，股权转让行为不存 在纠纷或潜在纠纷。

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发行人律师的意见 法律意见书

5、2007 年 12 月股份公司设立

2007年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了审议通过了《变更设立 股份公司的工作报告》、审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》等议案。 2007年12月10日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》， 确认股份公司发起人的出资全部到位。2007年12月18日，发行人经江苏省常州市 工商行政管理局核准注册登记，并领取了注册号为3204002103927的《企业法人 营业执照》。

6、2009年股权转让

2009年6月10日，山东天和与彭润枝签订了《股权转让协议》，将其持有的 10,498,320股股份中的400万股转让给彭润枝。2009年9月3日，该次股权转让完成 了工商变更登记。

综上，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人的 股份不存在质押。

八、发行人的业务

（一）经核查，发行人经江苏省常州工商行政管理局核准的经营范围为：化 纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻 璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装 饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业 生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构 经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织布]。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经国家工商行政管理部门核 准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人律师的意见 法律意见书

（二）经核查，经中华人民共和国商务部[2007]商合境外投资证字第 001255 号文批准，织物整理在美国设立了 JLS 公司。该公司的经营范围为销售本公司产 品，接洽客户，获取订单。发行人于 2008 年 9 月吸收合并织物整理后，持有 JLS 公司 100%的股权。发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合 规、真实、有效。

（三）经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务没有发生过 变更。

（四）经核查，发行人的业务收入主要来自于汽车及其它交通工具座椅用面 料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售 业务。发行人主营业务突出。

（五）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

沈介良，持有发行人 109,731,444 股股份，占总股本比例 73.1542%。

• 2、其他持有发行人 5%以上股份的关联方

（1）国泰君安，持有发行人 12,597,984 股股份，占总股本比例 8.3986%。

（2）上海启瑞，持有发行人 8,398,656 股股份，占总股本比例 5.5991%。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

姓名	任职	国籍	身份证号	持股比例（%）
沈介良	董事长兼总经理	中国	32042119530****516	73.1542
龚旭东	董事兼副总经理	中国	32042119720****517	/
殷雪松	董事兼副总经理	中国	32042119730****514	/
许建国	董事	中国	32042119611****519	/
朱小健	董事	中国	31010919600****813	/

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发行人律师的意见 法律意见书

赵凤高	董事	中国	31010219500****632	/
陈慧湘	独立董事	中国	11010519600****111	/
潘 飞	独立董事	中国	31010719560****414	/
陆 刚	独立董事	中国	32040419640****013	/
艾 军	监事	中国	32040219650****233	/
钱 英	监事	中国	33010419600****348	/
张娟芳	监事	中国	32042119530****525	/
马建华	副总经理	中国	32040419620****89x	/
徐 秋	财务负责人兼董事会秘书	中国	32040419610****217	/
承永刚	总工程师	中国	32042119710****518	/

注：沈介良与张娟芳系夫妻关系。

4、控股股东、实际控制人控制的企业

• （1）旷达投资有限公司，沈介良持有其 90%的股权；

• （2）江苏旷达创业投资有限公司，旷达投资有限公司持有其 100%的股权；

• （3）江苏旷达塑业科技有限公司，旷达投资有限公司持有其 100%的股权； （4）常州千晖塑业科技有限公司，江苏旷达塑业科技有限公司持有其 100%

• 的股权，该公司正在办理注销手续；

• （5）江苏旷达房地产开发有限公司，旷达投资有限公司持有其 100%的股权。

5、其他关联方

（1）江苏良骅海绵有限公司

江苏旷达塑业科技有限公司原为该公司股东，持有其 70%的股权。2009 年 2 月 23 日，江苏旷达塑业科技有限公司与尹明良签订《股权转让协议》，将其持有 的股权转让给尹明良。尹明良系发行人控股股东沈介良的表弟。

（2）江苏宏微科技有限公司

江苏旷达创业投资有限公司持有其 10.83%的股权，沈介良任该公司董事。

（3）常州旷达汽车座套有限公司

该公司因未参加 2008 年度年检，于 2008 年 12 月 25 日被工商部门吊销营业 执照，2009 年 5 月 26 日被核准注销。注销前，沈介良持有该公司 90.9%的股权， 龚旭东持有该公司 9.1%的股权。

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发行人律师的意见 法律意见书

（二）重大关联交易

经核查，发行人与关联方在 2007 年、2008 年、2009 年存在以下关联交易：

1、采购货物

单位：元

1、采购货物 单位：元	1、采购货物 单位：元	1、采购货物 单位：元
2009年度
企业名称	金 额	占年度购货比例（%）
江苏良骅海绵有限公司	11,402,710.53	3.84
合计	11,402,710.53	3.84
2008年度
企业名称	金 额	占年度购货比例（%）
江苏良骅海绵有限公司	17,165,852.59	6.75
常州千晖塑业科技有限公司	142,269.08	0.06
合计	17,308,121.67	6.81
2007年度
企业名称	金 额	占年度购货比例（%）
江苏旷达塑业科技有限公司	8,265,922.59	4.07
江苏良骅海绵有限公司	19,380,820.82	9.54
常州千晖塑业科技有限公司	41,130.92	0.02
合计	27,687,874.33	13.63

经核查，发行人与江苏良骅海绵有限公司于 2008 年 1 月 1 日签订的关联交 易框架合同已经发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过，该合同有效期为 三年；发行人 2008 年度的关联交易已经发行人 2008 年年度股东大会确认。

2、股权出售

（1）2007 年 4 月 5 日，旷达有限与旷达投资有限公司签订《股权转让协议》， 将其持有的江苏輮尔舒海绵有限公司（后更名为江苏旷达塑业科技有限公司）的 1,350 万元出资（持股比例 90%）以出资额转让给旷达投资有限公司。

（2）2007 年 5 月 28 日，旷达有限与沈介良签订《股权转让协议》，将其在 旷达投资有限公司的认缴出资额 3,000 万元（持股比例 50%）转让给沈介良，股 权转让时旷达有限实际出资额为 1,500 万元。由于旷达投资有限公司成立于 2006 年 12 月 27 日，公司成立后尚未开展义务，因此以旷达有限在旷达投资有限公司 的实际出资额为作价依据，确定交易金额为 1,500 万元。

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发行人律师的意见 法律意见书

（3）2007 年 12 月 26 日，旷达有限与沈文洁签订《股权转让协议》，以 400 万元的转让价格，将其持有的对江苏旷达创业投资有限公司的出资 400 万元（持 股比例 40%）按出资额转让给沈文洁。

（4）2009 年 6 月 25 日，股份公司与江苏旷达塑业科技有限公司签订《股权 转让协议》，将其持有的江苏武进农村商业银行股份有限公司 218.6666 万股股份 （持股比例 0.33%）转让给江苏旷达塑业科技有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，江苏武进农村商业银行股份有限公司每股净资产为 2.84 元。股权转让双方 按每股净资产的 105%溢价确定交易金额为 6,520,638.01 元。

经核查，上述第（1）至（3）项股权出售已经旷达有限股东会批准。上述第 （4）项股权出售已经发行人第一届董事会第五次会议及 2008 年年度股东大会审 议通过，审议过程中，关联董事及关联股东回避了表决。

3、股权受让

（1）2007 年 1 月 3 日，旷达有限与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其 对织物整理的出资 262 万元（持股比例 10%），以 2006 年底该部分股权在织物整 理的账面净值为作价依据，确定交易金额为 272.76 万元。

（2）2008 年 4 月 25 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让 沈文洁对旷达化纤的出资 90 万元（持股比例 9%），受让价格为原始出资额，金 额为 90 万元。

（3）2008 年 4 月 28 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让 沈文洁对广州旷达的出资 300 万元（持股比例 20%），受让价格为原始出资额， 金额为 300 万元。

（4）2008 年 5 月 10 日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让 沈文洁对天津旷达的出资 190 万元（持股比例 38%），受让价格为原始出资额， 金额为 190 万元。

（5）2008 年 5 月 10 日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让 沈文洁对武汉旷达的出资 100 万元（持股比例 20%），受让价格为原始出资额， 金额为 100 万元。

（6）2008 年 5 月 18 日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让 沈文洁对上海旷达的出资 214.6 万元（持股比例 49%），受让价格为原始出资额，

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发行人律师的意见 法律意见书

金额为 214.6 万元。

（7）2010 年 1 月 8 日，股份公司与张娟芳签订了《股权转让合同》，受让张 娟芳对长春旷达的出资 80 万元（持股比例 10%），受让价格为原始出资额，金额 为 80 万元。

经核查，上述股权受让已经发行人第一届董事会第二次会议及 2008 年第一 次临时股东大会审议通过。在上述事项的审议过程中，关联董事及关联股东回避 了表决。

4、出售、收购资产

2008 年 12 月 11 日，旷达化纤与旷达投资有限公司签订了《转让协议》，将 其位于潘家社区永新路 85 号的房屋及其附属设施转让给旷达投资有限公司，根 据中和正信会计师事务所有限公司出具的评估报告确定转让价格 6,146,983.22 元。

2009 年 4 月 12 日，旷达有限与常州旷达汽车座套有限公司签订资产转让协 议，购买其厂房及附属设施，根据常州市常联房地产估价有限公司出具的评估报 告，确定购买价格为 3,355,798.24 元。

经核查，上述资产转让行为已分别经发行人第一届董事会第四次、第五次会 议通过，关联董事回避了表决。

5、关联担保

（1）2007 年 7 月 18 日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分 行签订了编号为 2007 年中银保字第 0267 号《最高额保证合同》，为股份公司与 该行签署的 2007 年中银授字第 0266 号《授信额度协议》项下所形成的一系列债 权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 9,000 万元。

（2）2007 年 9 月 18 日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分 行签订编号为 2007 年中银保字第 0371 号的《最高额保证合同》，为该行于 2007 年 9 月 18 日至 2008 年 7 月 12 日期间在编号为 2007 年中银授字第 0369 号的《授 信额度协议》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高 额为 3,000 万元。

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发行人律师的意见 法律意见书

（3）2007 年 11 月 26 日，旷达投资有限公司与中国农业银行常州市武进支 行签订了编号为 32901200700022449 的《保证合同》，为该行与股份公司签订的 编号为 32101200700038589 的《借款合同》项下的债权提供担保，债权种类为短 期流动资金借款，本金数额为 500 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限 届满之日起二年。

（4）2008 年 7 月 28 日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分 行签订了编号为 2008 年中银保字 0188 号《最高额保证合同》，为发行人与该行 签订的 2008 年中银授字 0186 号《授信额度协议》以及依据该协议不时签署的各 单项协议项下的债务提供担保，担保债权本金不超过 2,000 万元。

（5）2008 年 11 月 20 日，沈介良与中国农业银行武进支行签订编号为 NO32905200800003277 的《最高额保证合同》，为该行与股份公司在 2008 年 11 月 14 日起至 2009 年 11 月 13 日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保， 担保的债权最高余额为 3,768 万元整，保证期限至主合同约定的债务履行期限届 满之日起二年。

（6）2008 年 12 月 22 日，沈介良、江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资 有限公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行出具不可撤销及无条件保证函， 为股份公司在编号为 FA760251081215 的《非承诺短期循环融资协议》项下债务 向该行提供连带责任保证担保。

（7）2008 年 12 月 23 日，旷达投资有限公司与深圳发展银行南京分行签订 编号为深发宁市三额保字第 20081223001-1 号《最高额保证担保合同》，为股份 公司与该行在编号为深发宁市三综字第 20081223001 号《综合授信额度》项下所 形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 2,000 万元。

（8）2008 年 12 月 23 日，沈介良与深圳发展银行南京分行签订编号为深发 宁市三额保字第 20081223001-3 号《最高额保证担保合同》，为股份公司与该行 在编号为深发宁市三综字第 20081223001 号《综合授信额度》项下所形成的一系 列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 2,000 万元。

（9）2009 年 5 月 25 日，沈介良与中国农业银行常州市武进支行签订编号

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发行人律师的意见 法律意见书

为 NO32905200900001557 号的《最高额保证合同》，为该行自 2009 年 5 月 25 日 起至 2011 年 5 月 24 日止为发行人办理约定的各类业务所形成的债权提供保证担 保，担保债权的最高余额为 3,800 万元。

（10）2009 年 11 月 6 日，江苏旷达塑业科技有限公司与花旗银行（中国） 有限公司签订《账户质押协议》，以其 17603168021 号账户及账户内 500 万元资 金作质押，为股份公司在编号为 FA760251081215 的《非承诺短期循环融资协议》 项下的债务，向该行提供担保。

（11）2009 年 6 月 16 日，沈介良与江苏武进农村商业银行股份有限公司签 订编号为 3211812009920048 的《最高额保证合同》，为该行于 2009 年 6 月 16 日 至 2011 年 6 月 15 日期间在编号为 3211812009920048 的《最高额借款（信用） 合同》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为 5,000 万元。

（12）2010 年 1 月 18 日，沈介良与中国农业银行股份有限公司常州武进支 行签订了编号为 32901201000016723 的《保证合同》，为发行人在编号为 NO32101201000001800 的《借款合同》项下的债务提供连带保证担保，保证期 间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

6、关联往来

发行人与关联方之间期末应收应付账款金额如下表：

企业名称	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	金 额（元）	占该项目 的比例%	金 额（元）	占该项目 的比例%	金 额（元）	占该项目 的比例%
其他应收款
常州旷达汽车 座套有限公司			502,746.43	8.32	492,746.43	9.42
张娟芳			800,000.00	13.23
小 计			1,302,746.43	21.55	492,746.43	9.42
应付账款
江苏良骅海绵 有限公司	1,804,453.66	1.98	2,645,597.82	4.94	3,092,419.17	7.27

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发行人律师的意见 法律意见书

企业名称	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	金 额（元）	占该项目 的比例%	金 额（元）	占该项目 的比例%	金 额（元）	占该项目 的比例%
常州千晖塑业 科技有限公司			36,024.13	0.07	66,646.56	0.16
小 计	1,804,453.66	1.98	2,681,621.95	5.01	3,159,065.73	7.43
其他应付款
江苏旷达塑业 科技有限公司			11,768,061.85	25.89	16,252,000.00	26.04
旷达投资有限 公司	1,700,975.41	5.60
江苏旷达创业 投资有限公司					3,570,000.00	5.72
常州千晖塑业 科技有限公司					5,000,000.00	8.01
沈文洁					107,887.10	0.17
小 计	1,700,975.41	5.60	11,768,061.85	25.89	24,929,887.10	39.94

（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿 的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在 损害发行人及其他股东利益的情况。

发行人独立董事于 2010 年 3 月 4 日出具独立意见认为，公司近三年发生的 重大关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法 规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公 允。公司近三年发生的重大关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情 形。

（四）本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见

本所律师认为，上述发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的 协议合法有效；发行人收购股权、转让资产的关联交易已经发行人董事会、股东 大会批准，关联董事及关联股东回避了表决，决策程序符合《公司章程》和《关 联交易管理办法》的规定，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况，关联交易决策程序合法有效；发行人

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发行人律师的意见 法律意见书

与关联方之间的股权收购行为，均履行了工商登记备案等程序，该等交易合法有 效。

（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制 度及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理办法》、 《独立董事工作细则》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。

（六）经核查，发行人的控股股东及实际控制人沈介良除直接持有发行人 73.1542%股份外，还持有旷达投资有限公司 90%的股权，旷达投资有限公司的 业务为实业投资，资产管理，沈介良未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相 同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存 在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

1、经核查，《发起人协议》第七条约定：各发起人承诺，在股份公司成立后， 不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发 起人停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。

2、经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人沈 介良于 2010 年 3 月 8 日向发行人出具《不同业竞争的承诺书》。

本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能 发生的同业竞争，该等措施是有效和可行的。

（八）关联交易及同业竞争问题的披露

经核查，发行人已在本法律意见书出具日前制作的招股说明书及摘要中对存 在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交易 事项已在 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》中予以披露。

据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，发行人的关联交易决策 程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交 易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利

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发行人律师的意见 法律意见书

益；发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的程序，合法有效；发行 人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施 进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有房产的情况

• 1、截至本法律意见书出具日，发行人持有10份有效的房屋所有权证，具体

• 如下：

序 号	所有 权人	房产证号	面积**(M2) **	用途	座落地址	取得 方式	他项 权利
1	股份 公司	常房权证武字第 26002019号	17839.48	非居住	雪堰镇城东村	自建	已 抵押
2	股份 公司	常房权证武字第 26002278号	42133.37	非居住	雪堰镇城东村	自建	已 抵押
3	股份 公司	常房权证武字第 26002510号	5000.93	厂房	雪堰镇城东村	自建	已 抵押
4	广州 旷达	粤房地证字第 C4059407号	9855.7824	非居住	广州开发区东区 东鹏大道44号	自建	已 抵押
5	上海 旷达	沪房地南汇字(2003)第 004310号	2321.16	工业	上海市祝桥镇祝 东村7组	购买	已 抵押
6	武汉 旷达	武房权证经字第 200900291号	4158.24	厂房、 办公楼	武汉经济技术开 发区3MA地块	自建	已 抵押
7	达蒙 染整	常房权证武字第 01029052号	20150.96	非居住	湖塘镇何留村何 东组、何西组	自建
8	股份 公司	常房权证武字第 01058036号	61197.35	厂房	湖塘镇纺织工业 园江东路28号	自建	已 抵押
9	股份 公司	常房权证武字第 01064585号	21969.3	厂房	湖塘镇纺织工业 园江村路9号	自建	已 抵押
10	天津 旷达	房地证津字第 112030905046号	1786.75	非居住	津南区津南经济 开发区（双港）	购买

经核查，发行人已取得上述房屋的所有权权属证书，发行人对该等房屋拥 有的所有权合法、有效。

2、其他固定资产

截至2009年12月31日，发行人尚未办妥权证的固定资产情况如下：

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发行人律师的意见 法律意见书

序号	项目名称	账面原值（元）	账面折旧	账面净值（元）
1	长春旷达厂房	8,458,787.76	1,856,172.12	6,602,615.64
2	天津旷达二期厂房	1,260,998.00	160,159.49	1,100,838.51

经核查，上述厂房在建设过程中已经取得了相关批文，取得房产证不存在 实质性障碍。

3、在建工程

截至2009年12月31日，发行人在建工程情况如下：

项目名称	金额（元）	资金来源
长春旷达二期厂房扩建	3,745,918.00	自筹
生产设备	2,020,187.97	自筹
零星工程	17,881.95	自筹
合计	5,783,987.92	自筹

（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况

• 1、截至法律意见书出具日，发行人持有11份有效的土地使用权证，具体如

下：

序 号	使用 权人	证 号	面积 (M2)	类型	终止日期	用途	座落地址	取得 方式	他项 权利
1	股份 公司	武国用(2008)第 1205304号	30773.7	国有	2050/9/17	工业	雪堰镇城东村	出让	已抵押
2	股份 公司	武国用（2009）第 1200928号	6285.4	国有	2050/9/17	工业	雪堰镇城东村	出让	已抵押
3	股份 公司	武国用（2009）第 1201135号	1680.6	国有	2059/3/24	工业	雪堰镇城东村	出让	已抵押
4	股份 公司	武国用（2009）第 1203482号	100820.7	国有	2056/7/8	工业	湖塘镇东升村	出让	已抵押
5	长春 旷达	长国用(2006)第 040006356号	43002	国有	2056/4/27	工业	长春工业经济开 发区甲一路以东	出让
6	达蒙 染整	武国用（2008）第 1206024号	25853.2	国有	2052/6/20	工业	湖塘镇何留村何 东组、何西组	出让

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发行人律师的意见 法律意见书

7	武汉 旷达	武开国用（2004） 字第13号	8663.22	国有	2054/4/20	工矿 仓储	武汉经济技术开 发区3MA地块	出让	已抵押
8	股份 公司	武国用（2009）第 1206103号	36936.7	国有	2056/7/10	工业	湖塘镇纺织工业 园江村路9号	出让	已抵押
9	上海 旷达	沪房地南汇字 (2003)第004310号	2791.93	国有	2053/2/7	工业	上海市祝桥镇祝 东村7组	出让	已抵押
10	广州 旷达	粤房地证字第 C4059407号	8690.00	国有	2053/6/10	工业	广州开发区东区 东鹏大道44号	出让	已抵押
11	天津 旷达	房地证津字第 112030905046号	6047.4	国有	2049/3/25	工业	津南区津南经济 开发区（双港）	出让

经核查，发行人已通过出让方式取得上述土地使用权的权属证书，发行人拥 有的上述土地使用权合法、有效。

2、发行人拥有的商标情况

发行人已经取得的注册商标有：

序 号	商标	注册人	注册号	核定使用商品	有效期限	注册地	取得 方式
1		股份 公司	644926	（第24类）装饰布	至 2013/6/6	中国	注册
2		股份 公司	3219793	（第24类）装饰织品；织物； 布；衬料（纺织品），起绒粗 呢（布）；无纺布等	至 2013/9/20	中国	注册
3		股份 公司	3219794	（第12 类）车座套；车辆内 装饰品；汽车用遮阳帘；车座 头靠等	至 2013/6/27	中国	注册
4		股份 公司	3161397	（第24类）：装饰织品；织物； 布；丝绒；衬料（纺织品）， 起绒粗呢（布）等	至 2013/7/20	中国	注册
5		股份 公司	3161398	（第24类）：装饰织品；织物； 布；丝绒；衬料（纺织品）， 起绒粗呢（布）等	至 2013/7/20	中国	注册

经核查，2010年01月15日，国家工商总局商标局在国家工商总局门户网站发 布了已认定的293件驰名商标，其中包括发行人持有的注册号为644926、核定使

用商品为“（第24类）装饰布”的“ ”商标。

经核查，发行人已取得上述注册商标、注册商标申请权的权属证书，发行人 拥有的该等注册商标、注册商标申请权是合法、有效的，不存在权利负担。

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发行人律师的意见 法律意见书

3、发行人拥有的专利情况

（1）经核查，发行人目前拥有的专利如下：

序 号	专利 权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	授权 公告日	取得 方式
1	股份 公司	车用轧花面料	实用新型	ZL 200820036981.5	2008/6/2	2009/3/18	申请
2	股份 公司	车用机织面料	实用新型	ZL 200820036980.0	2008/6/2	2009/3/18	申请
3	股份 公司	车用门板面料	实用新型	ZL 200820036982.X	2008/6/2	2009/3/11	申请
4	股份 公司	圆编机的导纱器	实用新型	ZL 200820185762.3	2008/9/5	2009/7/22	申请
5	股份 公司	汽车内饰面料（宇通客车）	外观设计	ZL 200830020329.X	2008/1/8	2009/3/25	申请
6	股份 公司	汽车内饰面料（08款捷达）	外观设计	ZL 200830020327.0	2008/1/8	2009/3/25	申请
7	股份 公司	汽车内饰面料（东风雪铁 龙B51）	外观设计	ZL 200830020331.7	2008/1/8	2009/3/25	申请
8	股份 公司	汽车内饰面料（景程出租 车）	外观设计	ZL 200830020330.2	2008/1/8	2009/3/25	申请
9	股份 公司	汽车内饰面料（08款捷达 -1）	外观设计	ZL 200830020328.5	2008/1/8	2009/3/25	申请
10	股份 公司	汽车内饰面料（一汽奔腾 C301）	外观设计	ZL 200830020332.1	2008/1/8	2009/3/25	申请
11	股份 公司	汽车内饰面料 （JZ090205-1）	外观设计	ZL200930046629.X	2009/5/25	2010/2/3	申请
12	股份 公司	汽车内饰面料 （JZ081010-1）	外观设计	ZL200930046630.2	2009/5/25	2010/2/17	申请
13	股份 公司	汽车内饰面料（JZ090372）	外观设计	ZL200930046632.1	2009/5/25	2010/2/17	申请
14	股份 公司	汽车内饰面料（05240）	外观设计	ZL 200930046633.6	2009/5/25	2010/2/17	申请
15	股份 公司	汽车内饰面料（JZ090205）	外观设计	ZL 200930046634.0	2009/5/25	2010/2/17	申请
16	股份 公司	汽车内饰面料（JZ090366）	外观设计	ZL200930046635.5	2009/5/25	2010/1/27	申请
17	股份 公司	汽车内饰面料 （JZ090366H）	外观设计	ZL 200930046636.X	2009/5/25	2010/2/3	申请
18	股份 公司	汽车内饰面料（0882）	外观设计	ZL 200930046637.4	2009/5/25	2010/2/17	申请

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发行人律师的意见 法律意见书

19	股份 公司	汽车内饰面料（TR558）	外观设计	ZL 200930046638.9	2009/5/25	2010/2/10	申请

（2）经核查，发行人正在申请中的专利有：

序号	申请人	技术名称	类别	申请号	申请日
1	股份公司	汽车内饰面料（JZ090313-2）	外观设计	200930046628.5	2009/5/25
2	股份公司	汽车内饰面料（JZ081010）	外观设计	200930046631.7	2009/5/25
3	股份公司	面料毛高测试卡	实用新型	200920046253.7	2009/6/2
4	股份公司	复合车用内饰标准的雪尼尔纱线	实用新型	200920235122.3	2009/8/7
5	股份公司	高弹机织车用门板面料	发明	200810122430.5	2008/5/28
6	股份公司	车用面料的3D扎花工艺	发明	200810122429.2	2008/5/28
7	股份公司	车用机织提花面料	发明	200810122428.8	2008/5/28
8	股份公司	导纱器	发明	200810196414.0	2008/9/5
9	股份公司	面料毛高测试卡及测试方法	发明	200910033719.4	2009/6/2

经核查，发行人拥有的上述专利、专利申请权合法有效，不存在权利负担。

4、发行人拥有的专利实施许可权

2009年5月5日，发行人与江南大学签订了《专利实施许可合同》，江南大学 许可发行人使用其拥有的“双面圆纬机使用压纱器进行大针床间距织物编织的方 法”专利，许可方式为独占许可，有效期至2019年5月4日，许可范围为在发行人 使用专利生产双面圆纬间距织物和纬编汽车内饰面料。

经核查，上述《 专利实施许可合同》已于2009年7月2日在国家工商总局备 案， 合同备案号为 2009320001053。

（三）发行人拥有主要生产经营设备情况

发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备，为 经营期间购买所得。根据 XYZH/2009JNA4016 号《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有机器设备净值 167,700,429.62 元，运输设备净值 2,489,217.36 元，其他设备净值 6,259,986.89 元（以上数据为合并报表数据）。

经核查，发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账；运输设备 行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权，不存在所有权的争议或潜在纠纷。

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发行人律师的意见 法律意见书

（四）经核查，本所律师认为，发行人拥有上述财产的所有权和/或使用权， 不存在产权的争议或潜在纠纷。

（五）经核查，发行人以自建、购买的方式取得房屋10处；以出让方式取得 土地使用权11宗；申请取得商标5项；申请取得专利19项，发行人已经取得了上 述资产的所有权或使用权权属证书。另外，发行人尚有9项专利正在申请、审查 中，并已取得“专利申请受理通知书”；已完工的长春旷达、天津旷达的厂房权 属证书正在办理之中。本所律师认为，发行人取得上述资产的权属证书不存在法 律障碍。

（六）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况

（1）2008 年 8 月 11 日，广州旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了 编号为 2008 年中银限抵字 0195 号《最高额抵押合同》，以位于广州开发区东区 东鹏大道 44 号粤房地证字第 C4059407 号《房地产权证》项下的土地使用权和 房屋作抵押，为股份公司在编号为 2008 年中银授字第 0186 号《授信额度协议》 项下的债务提供担保，被保证的主债权最高额度为 2,000 万元。

（2）2008 年 12 月 4 日，股份公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编 号为 NO32906200800010535 的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2008）第 1205304 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和厂房权证武字第 26002019 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为 2008 年 12 月 4 日起至 2010 年 12 月 3 日止发行人办理各类业务所形成的债务提供担保，担保的债权最高余额为 1,831 万元。

（3）2009 年 1 月 5 日，武汉旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了 编号为 2009 年中银限抵字 0007 号的《最高额抵押合同》，以位于武汉经济技术 开发区 3MA 地块的武开国用（2004）字第 13 号《国有土地使用权证》项下的土 地使用权为股份公司在编号为 2008 年中银授字第 0186 号的《授信额度协议》及 依据该协议已经和将要签署的单项协议等主合同项下的债务向该行提供担保，被 担保债权之最高本金余额为 478 万元。

（4）2009年1月5日，上海旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号 为2009年中银限抵字0009号的《最高额抵押合同》，以位于南汇区祝桥镇11街坊

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发行人律师的意见 法律意见书

24/2丘的沪房地南汇字（2003）第004310号《房地产权证》项下的土地使用权和 房屋为股份公司在编号为2008年中银授字0186号的《授信额度协议》及依据该协 议已经或将要签署的单项协议项下的债务向该行提供担保，担保债权之最高余额 本金为259万元。

（5）2009年7月21日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订了编号为NO32906200900005033的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009） 第1201135号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及常房权证武字第26002510 号《房屋所有权证》项下的房屋为该行自2009年7月21日起至2011年7月20日止与 发行人办理各类业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为443.7万元。

（6）2009年8月4日，发行人与花旗银行（中国）有限公司杭州分行签订了编 号为MR760251090804的《房地产最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009）第 1203482号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第01058036 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为发行人在编号为FA760251081215的 《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供担保。

（7）2009年6月16日，发行人与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编 号为3211812009930048的《最高额抵押合同》，以武国用（2009）第1200928号《国 有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第26002278号《房屋所有权 证》项下的房产作抵押，为该行于2009年6月16日至2011年6月15日期间向发行人 提供融资而形成的一系列债权提供担保，担保的债权最高余额为5,000万元。

（8）2009年10月28日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为NO32906200900007804的《最高额抵押合同》，以针织双面纬编机、纬 编大圆机等机械设备作抵押，为该行于2009年10月28日至2010年10月27日期间为 发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3762万元。

（9）2009年11月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为NO32906200900008327的《最高额抵押合同》，发行人以编织机、剑杆 织机等机器设备作抵押，为2009年11月17日至2010年11月16日期间发行人在1356 万最高额贷款余额内的借款向该行提供抵押担保。

（10）2010年1月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订了编号为NO32906201000000282的《最高额抵押合同》，发行人以常房权证武

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发行人律师的意见 法律意见书

字第01064585号《房屋所有权证》项下的房屋和武国用（2009）字第1206103号 《国有土地使用权证》项下的土地使用权作抵押，为2010年1月11日至2012年1 月10日期间该行为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余 额为2,825万元。

经核查，并根据发行人的确认，除上述资产抵押外，发行人拥有的上述主要 财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（七）房屋租赁情况

2008年10月31日，上海港沪房地产有限公司与股份公司签订《上海市房屋租 赁合同》，约定将其坐落于上海市闸北区天目西路218号1101室、房地产权证编号 为沪房地市字（1997）第805741号的房屋出租给股份公司。租赁期限为2008年12 月10日至2010年12月30日，月租金总计为26,749.51元。

经核查，上述房屋租赁协议为双方真实意思表示，协议合法有效。截止本法 律意见书出具日，除上述房屋租赁外，发行人不存在其他租赁房屋、土地使用权 的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，截止本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重 大合同主要有采购合同、销售合同、专利实施许可合同、捐赠合同、借款合同、 授信协议、担保合同等。发行人正在履行和将要履行的重大合同的内容和形式合 法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核 查，发行人正在履行和将要履行的重大合同不存在法律纠纷，发行人继续履行该 等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

（二）经核查，截止本法律意见书出具日，上述合同的一方主体均为发行人 或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合同的履行不 存在法律障碍。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发

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发行人律师的意见 法律意见书

行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债的情形。

• （四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

1、经核查，截止2009年12月31日，发行人与关联方之间除本法律意见书 “九、 关联交易及同业竞争” 中披露的信息外不存在其他重大的债权、债务关系。

• 2、经核查，截止本法律意见书出具日，除本法律意见书 “九、关联交易及

• 同业竞争” 中披露的担保外，发行人于关联方之间不存在其他互相担保的情形。

（五）根据XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，截止2009年12月31日，发 行人的其他应收款余额为4,205,126.35元，其他应付款余额为30,362,129.52元（以 上数据为合并报表数据）。经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 为发行人正常经营活动所发生。

本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均 合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，发行人变更设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情 况为：

1、吸收合并织物整理

经2007年第一次临时股东大会批准，股份公司对织物整理进行吸收合并，并 于2007年12月在常州日报发布了《公司合并公告》。2008年8月30日，股份公司与 织物整理签订了《合并协议》，合并后股份公司的注册资本及经营范围不变，股 东持股比例不变，织物整理原债权债务由股份公司承继。2008年9月27日，江苏 省常州工商行政管理局核准注销织物整理。

• 2、收购长春旷达、上海旷达、天津旷达、武汉旷达、广州旷达、旷达化纤

• 的股权

经2008年第一次临时股东大会批准，股份公司收购了长春旷达、上海旷达、

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发行人律师的意见 法律意见书

天津旷达、武汉旷达、广州旷达、旷达化纤其他股东所持的股权。2008年4月、5 月，股份公司与沈文洁签订股权转让协议，收购了其持有的旷达化纤9%的股权、 广州旷达20%的股权、天津旷达38%的股权、武汉旷达20%的股权、上海旷达49% 的股权。2010年1月，股份公司与张娟芳签订股权转让合同，收购了其持有的长 春旷达10%的股权。

经核查，上述股权收购的工商变更登记已经完成，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、吸收合并旷达化纤

2009 年 6 月 30 日，股份公司召开 2008 年年度股东大会，决议吸收合并控 股（全资）子公司旷达化纤。2009 年 7 月 19 日，股份公司与旷达化纤共同在常 州日报发布了《公司合并公告》。2009 年 8 月 30 日，股份公司与旷达化纤签订 了《合并协议》，合并后股份公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不 变，原债权债务由股份公司承担。2009 年 9 月 11 日，江苏省常州工商行政管理 局核准注销旷达化纤。

本所律师认为，该等合并、收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，已履行必要的法律手续。经核查，发行人自变更设立以来，除上述情况外， 无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购等行为。

（二）经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产 剥离、资产出售或收购行为的具体计划。

十三、发行人章程的制定和修改

（一）经核查，发行人设立时，按照《公司法》等法律、法规和规范性文件 的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2007年12月9日召开的创立 大会审议并通过。上述公司章程经发行人2008年第二次临时股东大会、2008年年 度股东大会修改。本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定 程序，符合相关法律、法规的规定。

（二）经审查，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》及其他相关法 律、法规的规定。

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（三）经核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（上市草案） 由2009第一次临时股东大会审议通过。本所律师认为，发行人《公司章程》（上 市草案）的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及《上市 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构健全， 并依法履行《公司法》、《公司章程》所规定的职责。为进一步完善公司法人治理 结构，经发行人第一届董事会第二次会议审议通过，公司董事会下设战略决策、 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。

（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、 决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完 整齐备。

（四）经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会 审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会 对董事会的历次授权合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在 有违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。

（二）经核查，自变更设立以来，发行人的董事、监事及高级管理人员未发 生重大变化，相关董事、监事及高级管理人员的变更已履行了必要的程序，符合

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发行人律师的意见 法律意见书

有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（三）经核查，发行人设立了独立董事制度，共有三名独立董事，其任职资 格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率

1、增值税

发行人按销项税(商品销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴

纳。

2、营业税

发行人按照应税收入的 5%计缴。

3、城市维护建设税

发行人按照应缴纳流转税额的 7%、5%、1%计缴。

子公司常州达蒙染整有限公司为中外合资企业，不缴纳城建税。

4、教育费附加

按照应缴纳流转税额的 3%、1%计缴。

按照应缴纳流转税额的 1%计缴地方教育费附加。

5、所得税

发行人适用的所得税税率为：

序号	纳税主体	2007 年	2008 年	2009 年
1	股份公司	33%	25%	25%
2	上海旷达	33%	25%	25%
3	天津旷达	33%	25%	25%
4	长春旷达	33%	25%	25%

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发行人律师的意见 法律意见书

5	武汉旷达	33%	25%	25%
6	广州旷达	33%	25%	25%
7	达蒙公司	24%	25%	25%
8	JLS公司	美国当地税率	美国当地税率	美国当地税率
9	织物整理	33%	25%	/
10	旷达化纤	33%	25%	25%

本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均依法独 立纳税，执行的上述税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

（二）地方综合规费

公司按照营业收入的0.3%、0.4%、0.6%计缴。

（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政拨款

1、发行人作为社会福利企业所享受的税收优惠

经核查，旷达有限在 2007 年 6 月 30 日前为民政部门认定的社会福利企业， 每年均通过了民政、税务部门的社会福利企业年检，持有福企证字第 32000302006 号社会福利企业证书。报告期内，发行人 2007 年 1-6 月享受福利企业税收优惠 政策。

（1）增值税优惠

国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》[国税发（1994） 155 号]规定，安置的“四残”人员占企业生产人员 50%以上(含 50%)的民政福利 工业企业，其生产增值税应税货物，经税务机关审核后，可采取先征税后返还的 办法，给予返还全部已纳增值税的税收优惠。

2007 年 11 月 20 日，常州市武进区国家税务局出具了武国税发[2007]130 号 《关于民政福利企业享受 2007 年 1-6 月份增值税“先征税，后返还”的通知》， 同意旷达有限在内的 108 户企业享受优惠政策。

根据上述规定，旷达有限 2007 年 1-6 月享受了增值税先征后返政策优惠， 累计获得税收优惠金额为 8,937,157.39 元。

（2）所得税税收优惠

国家财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税

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发行人律师的意见 法律意见书

字（1994）001 号]规定，凡安置“四残”人员占生产人员总数 35％以上的社会 福利生产单位，暂免征收所得税。

根据上述规定，旷达有限公司享受所得税暂免征收优惠（实际按先征后返执 行），2007 年、2008 年累计收到税收返还金额为 27,716,305.47 元。

2、发行人作为高新技术企业所享受的所得税税收优惠

《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

2009 年 3 月 4 日，股份公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、编号为 GR200932000115 的《高 新技术企业证书》，证书有效期为三年。

在高新技术企业认定的有效期内，股份公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所 得税。

根据上述规定，经常州市武进地方税务局确认，发行人 2009 年度享受所得 税优惠金额为 5,884,433.85 元。

3、发行人享受的国产设备抵免所得税优惠

国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法〉的通知》 （财税发[1999]290号）规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改 造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置 当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

2008年7月16日，常州市武进地方税务局出具了武地税减字[2008]026号《减 免税批复》，同意织物整理2007年度抵免企业所得税1,344,402.06元。

2010年3月12日，常州市武进地方税务局出具了《证明》，确认旷达化纤于 2007年度发生符合条件的可抵免国产设备投资额为5113050元，其中可抵免企业 所得税的投资额为2045220元；2007年度旷达化纤实际享受抵免企业所得税额为 1124911.17元，该税款已由公司先解缴入库，后于2008年12月30日返还企业。

4、控股子公司达蒙公司作为中外合资企业所享受的所得税税收优惠 达蒙公司为中外合资企业，根据《外商投资企业所得税法》的规定，自获利

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发行人律师的意见 法律意见书

年度起享受所得税两免三减半税收优惠政策。

2007 年 8 月 30 日，常州市武进区国家税务局经审核，确认达蒙公司获利年 度为 2006 年，优惠起始年度为 2006 年。

根据上述规定，达蒙公司自 2007 年、2008 年度累计获得税收优惠金额为 2,876,177.95 元。

5、财政拨款

发行人 2007 年度及 2008 年度、2009 年度获得的财政补贴收入如下表所示：

年度	项目	金额（元）	拨款文号
2007	工业专项资金奖励	200,000.00	常州市武进区经济贸易局、财政局武经 贸发[2007]12号文
	火炬计划资金	150,000.00	常州市武进区科学技术局、财政局武科 发[2007]6号文、武科发[2007]30号文
	科技经费	150,000.00	常州市科学技术局、财政局常科发 [2007]84号
	地方综合规费返还	659,000.00	常州市武进区湖塘镇财政所
	开发区奖励资金	135,474.62	天津市津南区津南经济开发区管委会
	小 计	1,294,474.62
2008	科技经费	200,000.00	常州市科学技术局常科发[2007]133 号 文、常科发[2008]92号文
	工业专项资金奖励	406,000.00	常州市武进区经济贸易局武经贸发 [2008]9号文
	奖励资金	40,000.00	常州市武进区户塘镇人民政府湖政 [2007]7号文
	奖励资金	135,000.00	常州市武进区雪堰镇委员会雪发 [2008]3号文
	技术改造专项奖励资金	300,000.00	常州市经济贸易委员会常经贸投资 [2007]367号文
	奖励资金	422,286.18	上海市南汇区祝桥镇财政所
	奖励资金	110,000.00	常州市财政局关于拨付省财政扶持资 金的通知
	小 计	1,613,286.18

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发行人律师的意见 法律意见书

	2009	产业发展资金	600,000.00	常州市财政局常财企[2009]53号文
		工业专项资金奖励	415,700.00	常州市武进区经济贸易局武经贸发 [2009]4号文
		地方综合性规费返还	1,053,942.00	常州市武进区湖塘镇人民政府文件湖 政[2009]8号文
		奖励资金	171,328.00	上海市南汇区祝桥镇财政所祝委 （2008）1号
		财政扶持资金	104,000.00	常州市财政局常财企[2009]30号文、常 州市财政局关于拨付省财政扶持资金 的通知
		工业经济先进集体和单位奖	206,100.00	常州市武进区湖塘镇人民政府文件湖 政(2009)11号文
		外经外贸发展资金	70,000.00	江苏省财政厅苏财企[2008]232号文
		奖励资金	20,000.00	常州市武进区雪堰镇委员会雪发[2009]3 号文
		重点支柱产业专项拨款	300,000.00	常州市经济贸易委员会、常州市财政局 常企财[2009]48号
		见习补贴	28,200.00	常州市武进区人力资源市场武人力发 [2008]22号
		科技奖励资金	70,000.00	常州市科学技术局、财政局常科发 [2008]136号、常财企[2008]88号
		小 计	3,039,270.00

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、财政拨款符合 相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。

（四）根据常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局出具的证明， 并经核查，发行人最近三年依法纳税，税收减免已获得主管税务部门的批准，不 存在因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，发行人主要从事汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装 饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务，其生产

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发行人律师的意见 法律意见书

过程中产生污水、废气等。根据中华人民共和国环境保护部出具的《关于江苏旷 达汽车织物集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人近三年以来 认真执行国家环保方面的法律、法规，能够积极处理好企业发展与环境保护的关 系，没有因为违反环保方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的 行政处罚。

经核查，发行人本次发行募集资金拟投项目为发行人本次发行募集资金拟投 项目为汽车装饰用有色差别化纤维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰 面料项目等 2 个项目。项目的环境影响报告书已于 2009 年 4 月 29 日经常州市环 境保护局以常环表[2009]28 号、常环表[2009]51 号文批准。发行人本次发行募集 资金拟投项目符合有关环境保护的要求。

（二）经核查，发行人通过了质量管理体系认证，发行人建立的质量管理体 系符合 ISO/TS16949:2002 标准。根据常州市武进质量技术监督局出具的证明， 发行人的产品质量符合国家技术、质量标准，近三年以来没有因违反产品质量、 技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督部门的行政处罚。

十八、发行人募股资金的运用

（一）发行人本次发行上市募集资金拟投项目

1、经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资汽车装饰用有色差别化纤 维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目。发行人本次发行上市 的募集资金拟投资项目均已经有权部门备案，并已获得公司 2009 年第一次临时 股东大会的批准。

2、经核查，发行人本次发行上市募集资金用途符合《首发管理办法》第三 十八条至第四十三条的规定。

（1）发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首 发管理办法》第三十八条的规定。

（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和拟投资项目

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发行人律师的意见 法律意见书

与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。

（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的 规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。

（二）经审查上述项目的可行性研究报告，本次发行募集资金拟投资项目不 涉及与他人的合作。

（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使 用问题。

十九、发行人业务发展目标

（一）本所律师通过查阅发行人招股说明书之“业务发展目标”，综合分 析后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师询证，根据发行人的书面承诺或确认，发行人及控股子公

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发行人律师的意见 法律意见书

司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东有控股股东沈介良、国泰君安、 上海启瑞。经本所律师询证，根据沈介良、国泰君安、上海启瑞的书面确认，持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（三）经本所律师询证，根据发行人董事长、总经理的书面确认，截止本法 律意见书出具日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨 论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书及其摘要中所引 用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股 说明书及其摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题

发行人控股股东及实际控制人沈介良于 2010 年 3 月 8 日作出承诺：如果股 份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让本人 持有的股份公司的股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如本人离职，于本 人离职后半年内不转让本人持有的股份公司的股份；本人申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股 票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50% 。

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发行人律师的意见 法律意见书

发行人的国有法人股东国泰君安、常州高新于2010年3月8日作出承诺：如果 股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内，除按照《境内证券市场转持部分国有股充实 社保基金实施办法》划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人 管理本公司持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有 的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。

发行人的法人股东山东天和、上海启瑞、浙江上策于2010年3月8日作出承诺： 如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本公司持有的股 份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有的股份公司股份。

发行人的自然人股东彭润枝于2010年2月18日作出承诺：如果股份公司在证 券监管部门指定的证券交易所上市成功，本人于股份公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不回购 或者以任何其他方式处置本人持有的股份公司股份。

本所律师认为，上述发行人股东的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真 实意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票及上市的 实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书及其摘要中引用本所律师出具 的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人本次首次公开发行股票及 上市的申请已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会的核准。

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发行人律师的意见 法律意见书

第三部分 结尾

一、法律意见书出具日期及签字盖章

本法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办律 师阎登洪律师、郑华菊律师签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期为以 下所署日期。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

江苏泰和律师事务所

负 责 人： 马 群

经办律师： 阎登洪

郑华菊

年 月 日

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