Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Annual Report 2017

Jun 1, 2018

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2018-038

旷达科技集团股份有限公司关于对2017 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 25 日收到深圳证 券交易所中小板公司管理部《关于对旷达科技集团股份有限公司2017 年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2018】第228 号）。公司对问询事项进行了认真核查，现就问询函 逐项回复说明，具体情况如下:

问询1：

报告期内，你公司实现营业收入23.17 亿元，同比上升0.67%；实现归属于上市公司 股东的净利润（以下简称“净利润”）3.77 亿元，同比上升25.89%，经营活动产生的现金 流量净额为7.85 亿元，同比上升103.28%。请你公司说明以下事项：

（1）结合毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入稳定而 净利润大幅上升的原因及合理性。

（2）结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明营业收入稳定而经营活动产 生的现金流量大幅增长的原因及合理性。

回复说明：

（1）公司报告期内营业收入稳定而净利润大幅上升的原因及合理性

①营业收入本期发生额231,716.93 万元，同比上升0.67%；营业成本发生额 145,855.12 万元，同比下降0.52 %，导致综合毛利率上升0.75%，主要原因是常州旷达阳 光能源有限公司销售给各电站项目公司的电池组件的未实现内部销售利润，本期处置电站 导致转为实现、及榆林电站发电量同比增加较大影响；

②营业税金及附加本期发生额3,687.92 万元，同比上升36.80%，主要原因是处置电 站清算并缴纳土地使用税增加所致；

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• ③销售费用本期发生额4,824.96 万元，同比下降11.27%,主要原因是运费下降所致，

• 本期优化物流体系，减少运输距离所致；

• ④管理费用本期发生额17,049.25 万元，同比下降19.18%,主要原因是股权激励费、

• 研发费及税费政策调整税费减少所致；

• ⑤财务费用本期发生额9,161.06 万元，同比下降36.28%，主要原因是本期贷款减少，

• 利息支出减少所致；

• ⑥投资收益本期发生额2,595.05 万元，主要原因是公司二级全资子公司旷达新能源

• 于2017 年10 月成立常州冉宸光伏投资有限公司，并将旷达新能源下属二级子公司欣盛光 电、青海力诺、施甸国信、施甸旷达、沭阳国信及忻州太科电站公司股权划转到常州冉宸 光伏投资有限公司名下，于2017 年11 月对外处置，形成处置收益2,581.95 万元所致；

• ⑦营业外支出本期发生额2,704.43 万元，同比上升226.87%，主要原因是本期国光农

• 牧生物资产报废损失及新能源行业政策的变更影响，对未取得建设指标，公司决定不再投 资建设该项目，建设前期资本化支出报废处理所致；

• ⑧所得税费用本期发生额10,793.46 元，同比上升75.40%，主要原因是本期净利润增

• 加较大所致；

• ⑨净利润本期发生额37,731.16 万元，同比上升25.89%，主要原因是公司电力板块转

• 型，本期处置6 家电站子公司，资本结构得到优化，既增加股权转让所得，财务费用也大 幅下降，再加上榆林50 兆瓦电站同比发电量增加较大，导致净利润增加较大。

• 综上所述，公司营业收入，毛利率稳定，净利润增加的主要原因为公司控制支出及取

• 得的对外投资收益及财务费用减少，符合公司的实际经营情况，具有合理性。

• （2）公司营业收入稳定而经营活动产生的现金流量大幅增长的原因及合理性

• ①销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额203,786.31 万元，同比上升18.70%，

• 主要原因是面料板块加大回款考核力度致销售商品回款增加，同时应收票据贴现致现金流 增加及收回的电站前期售电补贴款较上年同期增加；

• ②收到的税费返还本期发生额106.51 万元，同比下降42.83%，主要原因是本期出口

• 规模下降导致税费返还减少；

• ③收到其他与经营活动有关的现金本期发生额12,678.05 万元，同比下降1.40%，主

• 要原因是本期利息收入、往来款及补贴收入减少所致；

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④购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额80,343.10 万元，同比下降3.74%，主 要原因是面料板块加强三项资金管理，合理降低库存，导致采购商品支付现金流减少；

⑤支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额21,641.75 万元，同比上升1.95%， 主要原因是本期用工成本增加所致；

⑥支付的各项税费本期发生额25,999.72 万元，同比上升31.62%，主要原因是处置电 站清算并缴纳土地使用税增加所致；

⑦支付其他与经营活动有关的现金本期发生额10,051.89 万元，同比下降53.57%，主 要原因是由于资金压力有所缓解，减少开具应付票据规模，导致支付的保证金下降。

综上所述，公司销售政策、采购政策没有发生变化，公司经营活动现金流与同期相比 变动较大是由于公司加强货款回收力度、回收票据直接支付供应商货款致开具应付票据规 模减少、新能源业务政府补贴相关政策致2017 年集中收回售电补贴款等影响，符合行业 规律，具有合理性。

问询2：

报告期内，你公司终止经营净利润1.75 亿元，占比净利润总额的46.42%。形成终止 经营损益的原因是处置常州冉宸光伏投资有限公司（以下简称“冉宸光伏”）和注销二级 全资子公司阿图什市国信阳光发电有限公司、乌恰国信阳光发电有限公司等五个电站公司 股权。其中冉宸光伏包含科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、 施甸国信阳光能源有限公司、施甸旷达国信光伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公 司及忻州太科光伏电力有限公司6 家标的公司100%股权。请你公司说明以下事项：

（1）以列表形式展示2017 年至今已完成和正在进行的全部购买、出售资产情况（包 括但不限于公司名称、购买日、出售日、交易对手方、是否关联方、取得的股权比例、交 易对价、对价依据、履行的审议程序、信息披露时间等），并自查上述购买出售股权是否 履行了相关审议程序，并及时履行了信息披露义务。

（2）结合最近12 个月购买和出售资产情况，对照《上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订）》第十四条第一款第（四）项的规定及《证券期货法律适用意见第11 号》 （证监会公告（2011）5 号）的规定，说明公司近12 个月内是否存在对同一或者相关资产 进行购买或出售达到重大资产重组标准的情形，并请律师出具核查意见。

（3）补充披露出让冉宸光伏及上述6 家标的公司的转让价款、支付方式及支付期限，

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包括但不限于转让股权价款，尚未支付的整合收购应付款、往来款及应付股利等。说明截 至2017 年12 月31 日及截止本问询函回复日转让事项的进展情况及收款情况，是否存在 违反转让协议相关条款的情况。

（4）请说明在上述6 家标的公司2017 年营业利润占公司净利润较高的情况下处置的 原因及合理性，详细说明上述交易的会计处理及对业绩的影响，将收益确认在2017 年的 原因及合理性，请会计师发表专业意见。

（5）结合行业状况、公司经营及财务情况，补充说明注销旷达新能源下属阿图什市国 信阳光发电有限公司、乌恰国信阳光发电有限公司等五个电站公司股权的原因、价格和定 价依据，并分析对你公司的未来的持续经营能力或盈利能力的影响。

• （6） 说明你公司新能源版块的业务开展情况，包括但不限于光伏电站的规模、分布、

• 已核准和已并网的电站情况等。

回复说明：

• （1）公司2017 年至今已完成和正在进行的全部购买、出售资产情况见下表：

（单位：万元人民币）

公司名称	出售 日	交易对 手方	是否 关联 方	出售 股权 比例	交易对价	对价依据	履行的 审议程序	信息披露时间
常州冉宸光伏投资 有限公司	2017 年11 月23 日	常州灏 贞创业 投资中 心（有限 合伙）	否	100%	1,000.00	以2017 年6 月30 日为基准日，由 持有证券、期货 业务资格的致同 会计师事务所 （特殊普通合 伙）及江苏中天 资产评估事务所 有限公司出具的 审计报告和评估 报告为依据，双 方在此基础上通 过协商确定交易	公司第四届董 事会第四次会 议及第四届监 事会会议审议 通过《关于全资 子公司资产出 售暨签订<股权 转让协议>的议 案》，上述议案 并经公司2017 年第三次临时 股东大会审议 通过	2017年11 月4日披 露《公司第四届董 事会第四次会议决 议公告》、《公司 第四届监事会第四 次会议决议公告》、 《公司关于全资子 公司资产出售暨签 订《股权转让协议》 的公告》；2017 年 11 月21 日披露《公 司2017年第三次临 时股东大会决议的 公告》。
青海力诺太阳能电 力工程有限公司					14,711.44
施甸国信阳光能源 有限公司					9,805.92
施甸旷达国信光伏 科技有限公司					5,308.28
沭阳国信阳光电力 有限公司					3,177.14
科左中旗欣盛光电 有限公司					35,605.55
忻州太科光伏电力 有限公司					12,597.34
合计					82,205.66	价格。	。

（2）公司最近12 个月收购、出售资产情况不构成重大资产重组情形

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2017 年11 月3 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会会议，审议通 过《关于全资子公司资产出售暨签订<股权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司旷达 新能源投资有限公司以822,056,585.77 元的转让总价款出售整合科左中旗欣盛光电有限 公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、施甸旷达国信光 伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司6 家项目公司 后的常州冉宸光伏投资有限公司100%的股权。上述议案并经公司2017 年第三次临时股东 大会审议通过。

标的资产的交易时最近一个会计年度经审计的相关财务指标如下：

（单位：万元人民币）

项目名称	期末资产总额	期末净资产额	2016 年度营业收入
科左中旗欣盛光电有限公司	94,194.52	36,951.12	13,957.00
青海力诺太阳能电力工程有限公司	59,199.90	27,274.47	7,671.69
施甸国信阳光能源有限公司	27,839.77	12,228.52	2,873.80
施甸旷达国信光伏科技有限公司	27,131.69	5,775.29	2,904.28
沭阳国信阳光电力有限公司	9,063.83	3,028.95	1,116.48
忻州太科光伏电力有限公司	53,280.05	12,375.33	5,860.17
出售电站项目公司股权合计	270,709.76	97,633.68	34,383.42
旷达科技	698,238.17	363,360.98	230,165.86
占比	38.77%	26.87%	14.94%

上述数据出自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 110ZA4283 号、致同审字（2017）第110ZB6633 号、致同审字（2017）第110ZB6634 号、 致同审字（2017）第110ZB6636 号、致同审字（2017）第110ZB6637 号、致同审字（2017） 第110ZB6638 号、致同审字（2017）第110ZB6639 号《审计报告》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十四条第一款第（四）项 的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

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分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。同时根据《证券期货法律适用意见第11 号》的规定：在 上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内，股东大会再次或者多次作 出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第 （四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经 审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

对照上述规定及《重组管理办法》第十二条的规定对上市公司及其控股或者控制的公 司购买、出售资产达到构成重大资产重组的标准，经核查：公司近12 个月收购、出售资 产的相关指标未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的判断标准，近12 个月不存 在重大资产重组情形。

律师发表意见：旷达科技近12 个月收购、出售资产的相关指标未达到《重组管理办 法》规定的重大资产重组的判断标准，旷达科技近12 个月不存在重大资产重组情形。

（3）冉宸光伏及上述6 家标的公司的转让情况

				债务往来 （含2017 年1 月-6 月应付股利）	债务往来 （含2017 年1 月-6 月应付股利）	债务往来 （含2017 年1 月-6 月应付股利）	过渡期损益 （2017 年7 月-11 月）	过渡期损益 （2017 年7 月-11 月）	过渡期损益 （2017 年7 月-11 月）
		股转转让款
公司名称		期末尚未 收回的金 额 (万元)						期末尚未 收回的金 额 (万元)	支付方式及 支付期限
					期末尚未收 回的金额 (万元)
	金额 (万元)		支付方式及 支付期限	金额 (万元)		支付方式 及支付期限	金额 (万元)
常州冉宸 光伏	1,000.00	8,120.57	交割后支付 冉宸光伏股 权转让款 1000 万及整 合收购应付 款的90%， 转让协议生 效满1 年后 支付整合收 购应付款尾 款10%。 支付方式：	-	-	交割后不晚 于2017 年 12 月31 日 支付80%， 不晚于 2018 年1 月 31 日支付 20%。支付方 式：银行承 兑汇票不超 过2 亿元， 承兑期限不 超过6 个	-	-	在2017 年 12 月31 日 前暂按 5000 万元 支付，待审 计报告确认 后在支付时 进行相应调 整，该支付 时间不晚于 2018 年1 月 31 日,支付 方式为：银 行汇款。
青海力诺	14,711.44	-		23,347.54	-		1,184.10	331.79
施甸国信	9,805.92	-		13,569.20	-		272.44	76.34
施甸旷达	5,308.28	-		22,287.60	-		505.01	141.51
沭阳国信	3,177.14	-		1,771.60	-		138.12	38.70
欣盛光电	35,605.55	-		11,197.12	-		3,467.40	919.88
忻州太科	12,597.34	-		31,333.90	17,371.90		1,338.59	397.43
合计	82,205.66	8,120.57	银行汇款。	103,506.96	17,371.90	月，其他为 银行汇款。	6,905.66	1,905.66

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截至本问询函回复日，上述债务往来、过渡期损益已于2018 年1 月全部收回。根据交 易双方签订的股权转让协议约定：剩余10%整合应付款8,120.57 万元在协议生效满1 年后 再行支付，预计回款日期2018 年11 月。上述款项均按股权转让协议相关条款正常执行。

• （4）处置电站的原因、会计处理及影响

• A:处置6 家标的公司的原因及合理性说明

• 公司主要基于以下考虑决定退出光伏产业：

• ①国家电力基础性投资建设没有达到预期，尚未能满足市场需求，导致部分地区出现

• 限电情况，电站负荷率降低。

②政府补贴到位延缓，申报到资金到位周期较长。形成6 家电站出售前补贴应收款 31,133.71 万元。

③光伏电站投资运营业务属于重资产行业，电站公司参与者相当部分为国有、合资企 业等，公司并无资金等竞争优势。随着公司光伏电站资产规模的扩大，6 家电站出售前公 司累计投资建设规模470 兆瓦，对公司的资金压力日益凸现。

基于以上考虑，为在新的宏观和产业形势下实现转型升级，更好地发挥公司在汽车等 交通领域多年耕耘所积累的品牌价值和产业资源，公司决定调整发展战略：继续优化光伏 电站运营资产，加强对剩余光伏电站的日常运营精细化管理，提高运营收益。在优化调整 现有资产并逐步退出光伏产业的基础上，公司顺应汽车未来发展“电气化、轻量化、智能 化”的大行业背景，积极寻求与新能源汽车相关核心零部件的投资机会。

根据上述战略，公司陆续注销前期电站项目公司，并转让6 家电站公司股权，2018 年 停止新增电站投资，并计划未来全部退出。

会计师发表意见：我们认为6 家标的公司在2017 年营业利润占公司净利润较高的情 况下进行处置是出于公司战略调整的需要，且均按照规定履行了相关的审议程序。处置上 述资产，具有合理性。

• B:上述交易的会计处理及对业绩的影响，将收益确认在2017 年的原因及合理性说明 ①会计处理及对业绩的影响

a、会计处理

在旷达新能源单体层面会计处理：

— 按照《企业会计准则第2 号 长期股权投资》的规定，将上述电站子公司处置所得价

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款与处置长期股权投资成本之间的差额确认为处置收益，具体情况如下：

借：其他应收款 8,120.57 万元 银行存款 74,085.09 万元 贷：长期股权投资-常州冉宸光伏投资有限公司 76,122.40 万元 贷：投资收益-股权处置所得 6,083.26 万元 在旷达新能源及旷达科技公司合并报表层面处理：

合并报表层面旷达科技公司于2017 年11 月30 日丧失对处置电站的控制权，按照《企 业会计准则第20 号—企业合并》的规定，上述电站子公司将不再纳入合并报表范围。上 述电站子公司处置所得价款与处置长期股权账面价值之间的差额确认为处置收益。由此导 致实现股权转让收益2,581.95 万元（股权转让对价82,205.66 万元-合并层面股权投资账 面价值79,623.71 万元）。

b、对业绩的影响

2017 年度，上述6 家出售电站子公司对旷达科技公司合并报表贡献经营性净利润 14,141.06 万元，由于出售6 家电站子公司股权增加收益2,581.95 万元。

2018 年度，不考虑出售6 家电站子公司股权处置收益影响，预计上述电站子公司股权 处置对合并报表利润综合影响减少约2,980.06 万元，其中：经营净利润减少14,141.06 万元，同时收回投资款后，集团降低财务费用约9,161 万元及增加理财利息收入约2,000 万元。

综上所述：旷达科技公司主营业务稳定，2018 年饰件板块持续稳健发展，处置6 家电 站子公司股权对公司未来业绩不会产生重大影响。

②收益确认在2017 年的原因及合理性

2017 年9 月26 日旷达新能源与常州灏贞创业投资中心（有限合伙）的关联公司杭州 灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《光伏电站项目收购框架协议》，2017 年10 月 9 日旷达新能源出资成立冉宸投资（以下称“平台公司”），由平台公司陆续收购了旷达新 能源下属科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光 能源有限公司、施甸旷达国信光伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司及忻州太科 光伏电力有限公司6 家标的公司100%股权，并完成工商变更登记手续。2017 年11 月3 日， 旷达新能源与常州灏贞创业投资中心（有限合伙）签订《关于常州冉宸光伏投资有限公司 之股权转让协议》，将平台公司股权作价82,205.66 万元，转让给常州灏贞创业投资中心

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（有限合伙），根据股权转让协议约定，平台公司股权转让款1,000 万元于首期进行支付， 电站股权作价分四次支付，分别为30%、30%、30%、10%。预留电站股权转让款10%，即8,120.57 万元在股权转让协议生效满1 年后再行支付，完成工商股权变更登记之日为“交割日”， 交割日起，目标股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方。

2017 年度股权转让款按股权转让协议约定收取90%，并于2017 年11 月23 日完成股 权交割，并变更工商登记手续，平台公司法人代表及董事会成员也变更完成，截至2017 年11 月30 日旷达新能源丧失对平台公司控制权。

会计师发表意见：根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》“第十七条 处置长 期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”及参照《〈企 业会计准则第20 号——企业合并〉应用指南》第二条“合并日或购买日的确定”中所给 出的合并日／购买日判断的五项标准，处置6 家电站子公司股权交易通过平台公司操作， 签署了正式的股权转让协议并生效，交易按股权转让协议约定执行，在2017 年内参与交 易的各方已经办理必要的财产转移手续，并完成工商变更登记手续，购买方已经支付了大 部分款项，并且有能力、有计划支付剩余的款项，购买方实际上已经控制了标的公司的财 务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，旷达新能源与股权转让相关的主要 风险及报酬均已转移，故相应的股权处置收益应在2017 年内确认。

（5）注销前期电站项目公司的原因及情况分析

就光伏电站行业而言，主要存在弃光、限电及政府补贴延缓到位的问题。

首先是弃光、限电问题，大型地面电站主要建设在西北地区，当地消纳能力有限，且 远距离输配电设施建设不够完善，导致电力供需在光照资源丰富地区内部及西北内陆和东 南沿海地区之间的不平衡，进而造成弃光、限电问题。

其次是政府补贴延缓到位问题，中国光伏发电起步较晚，目前投资光伏在很大程度上 依赖于政府补贴。一方面，由于光伏装机规模增长快，可再生能源补贴无法应收尽收；另 一方面，补贴发放程序过于复杂，导致光伏发电补贴拖欠，平均发放周期为2—3 年，目 前第七批补贴名录正在审批。2017 年2 月，《关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自 愿认购交易制度的通知》表明绿色电力证书自2017 年7 月1 日起正式开展认购工作，并 明确光伏发电企业出售可再生能源绿色电力证书后，相应的电量不再享受国家可再生能源 电价附加资金的补贴，该政策的实施有望在一定程度上缓解补贴缺口扩大压力。

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根据上述客观情况及公司调整光伏业务发展的战略规划，公司对阿图什市国信阳光发 电有限公司、乌恰国信阳光发电有限公司等部分尚未取得指标的前期电站项目公司进行注 销、收回部分投资资金。

对公司未来的持续经营能力或盈利能力的影响：公司对尚未取得指标的前期电站项目 公司注销，公司财务报表合并范围相应发生改变。但因上述公司尚未形成收入，不会对公 司合并报表产生实质性影响。通过收回相关投资资金，在保障资金安全的同时拓展其他符 合公司升级转型的新业务新项目，以促进企业健康持续发展。

（6）新能源版块业务情况：

序号	项目	建设及并网情况	容量MW	目前状态
1	青海力诺光伏	已并网并投产	50	已出售
2	云南施甸国信	已并网并投产	30	已出售
3	云南施甸旷达	已并网并投产	30	已出售
4	江苏沭阳国信	已并网并投产	10	已出售
5	内蒙科左中旗	已并网并投产	100	已出售
6	山西忻州太科	已并网并投产	50	已出售
7	云南通海旷达	已并网并投产	30	持有
8	新疆富蕴国联	已并网并投产	30	持有
9	新疆温泉国盛	已并网并投产	30	持有
10	新疆若羌国信	已并网并投产	20	持有
11	山东菏泽隆兴	已并网并投产	10	持有
12	陕西榆林旷达	已并网并投产	50	持有
13	河北宣化旷达	等待并网通知	30	持有
合计			470

目前公司持有7 家光伏电站共计200 兆瓦，其中已并网电站170 兆瓦。河北宣化30 兆 瓦光伏电站的并网手续已经办理完毕，并与国网冀北电力有限公司签订了购售电协议，目 前尚在等待电网下达并网通知。

问询3：

报告期末，你公司应收股利余额为1,905.66 万元。请你公司说明是否拥有对该资产的 权益和义务，以及是否存在回收风险，并请年审会计师发表明确意见。

回复说明：

应收股利系处置电站公司股权尚未收取的过渡期损益，采取分红的方式支付给旷达新 能源，根据股权转让协议约定，2017 年6 月30 日起至2017 年11 月30 日止期间损益归出

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让方所有（采取分红方式或其他双方认可的方式支付），因此旷达新能源享有应收股利相 关资产的权益和义务。上述应收股利已经于2018 年1 月全额收到，不存在收回风险。

会计师发表意见：上述应收股利已经于2018 年1 月全额收到，不存在收回风险。

问询4：

报告期内，你公司销售费用、管理费用同比下降分别为11.27%、5.41%。请补充说明 营业收入稳定而销售费用、管理费用下降的原因及合理性。

回复说明：

销售费用本期发生额4,824.96 万元，同比下降11.27%，主要原因是运输费用下降所 致，本期优化物流体系，减少运输距离所致；本期优化运输管理，降低不必要的损耗，减 少中转库，减少二次运输，以前饰件公司统采部分材料，再根据子公司的需求销售给子公 司，本期开始各子公司独立外采，减少饰件公司运输环节，另外，本期每车装车量也有所 增加，导致运输费用下降；②管理费用本期发生额17,049.25 万元，同比下降19.18%,主 要原因是股权激励费、研发费及税费政策调整税费减少所致。

综上所述，公司销售费用的下降主要是公司内部降本节支，减少交易环节所致，管理 费用中的股权激励费用根据股权激励计划及市场实际情况确定，公司客观反映业务的真实 情况，具有合理性。

问询5：

报告期末，你公司应收账款余额为6.28 亿元，较期初余额下降40.40%。请结合收入 确认政策和应收账款信用政策等，说明应收账款大幅减少的原因及合理性。

回复说明：

应收账款期末余额62,811.82 万元，较期初余额下降40.40%，其中：处置子公司，导 致合并范围减少，影响金额36,297.46 万元，因此，应收账款减少的主要原因是处置股权 导致合并范围减少影响，公司销售政策及还款本身并没有发生特殊变化。

问询6：

报告期末，你公司其他应收款余额为2.9 亿元，较上年期末增长540%，其中与忻州太 科光伏电力有限公司的往来款余额为1.74 亿元，与常州冉宸光伏投资有限公司的往来款 余额为8,120.57 万元，与常州冉宸贸易有限公司的往来款余额为1,520.42 万元。请你公

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司说明以下事项：

• （1）请详细说明形成上述款项的原因、构成、时点、及预计收回款项的时间。

• （2）请你公司核实常州冉宸光伏投资有限公司与常州冉宸贸易有限公司是否存在关联

• 关系，以及上述两家公司与你公司是否存在关联关系。

（3）自查上述款项是否存在关联方资金占用情形，是否涉及《中小企业板上市公司规 范运作指引》规定的财务资助事项，以及相关事项履行的审议程序、披露义务。

回复说明：

（1）应收款往来情况

（1-1）忻州太科光伏电力有限公司

忻州太科光伏电力有限公司原为旷达新能源投资有限公司100%控股子公司，旷达新能 源投资有限公司将该公司100%股权于2017 年11 月份出售，该公司经营期间与旷达新能源 投资有限公司发生的资金往来根据2017 年11 月份签订的关于常州冉宸光伏投资有限公司 之股权转让协议5.3.2 条约定剩余的20%款项支付不晚于2018 年1 月31 日,该款项已于 2018 年1 月已收回，目前该往来已结清。

（1-2）常州冉宸光伏投资有限公司

旷达新能源投资有限公司2017 年10 月设立平台公司常州冉宸光伏投资有限公司，并 由常州冉宸光伏投资有限公司整合旷达新能源投资有限公司持有的科左中旗欣盛光电有 限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、施甸旷达国信 光伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司共6 家电站 项目公司100%的股权，共形成整合股权收购款81,205.66 万元。截止2017 年12 月份共收 到73,085.09 万元，剩余10%尾款8,120.57 万元根据2017 年11 月份签订的关于常州冉宸 光伏投资有限公司之股权转让协议生效满1 年后再行支付，预计回款日期2018 年11 月。

（1-3）常州冉宸贸易有限公司

常州冉宸贸易有限公司为公司原全资子公司，原名称为江苏旷达贸易有限公司。2016 年11 月12 日，公司与常州立宸投资有限公司签订股权转让协议，常州立宸投资有限公司 收购公司持有江苏旷达贸易有限公司100%股权，以2016 年9 月30 日为基准日。2016 年 11 月30 日公司丧失对常州冉宸贸易有限公司控制权，根据股权转让协议，关于股权转让 后应收款项还款计划约定：转让日应收款项余额2,805.23 万元，至2017 年12 月31 日归

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还1,000 万元，到2018 年12 月31 日还清全部欠款。

• （2）经公司核实，常州冉宸光伏投资有限公司与常州冉宸贸易有限公司不存在关联

• 关系，上述两家公司在股权转让完成后与公司均不存在关联关系。

常州冉宸光伏投资有限公司原为公司子公司旷达新能源投资有限公司的全资子公司， 该公司为公司全资子公司旷达新能源投资有限公司在2017 年出售6 家电站项目公司而成 立的平台公司，2017 年11 月转让给常州灏贞创业投资中心（有限合伙），并完成工商变更 登记，常州冉宸光伏投资有限公司法人代表变更为王卫东。

常州冉宸贸易有限公司前身江苏旷达贸易有限公司原为公司的全资子公司，2016 年 11 月份转让给常州立宸投资有限公司，并完成工商变更登记，常州冉宸贸易有限公司法人 代表变更为钱文静。

上述股权转让变更完成后，常州冉宸光伏投资有限公司、常州冉宸贸易有限公司及其 实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高均不 存在关联关系。

（3）经公司自查：上述三家公司在完成股权转让工商变更登记后，均不属于公司的 关联方，因此不存在关联方资金占用情形；相应应收款收回事项根据股权转让协议进行处 理，也不存在财务资助的情况。

上述股权转让事项的审议及披露情况：

忻州太科光伏电力有限公司及常州冉宸光伏投资有限公司的股权转让事项经公司第 四届董事会第四次会议审议通过，并于2017 年11 月4 日披露《关于全资子公司资产出售 暨签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2017-062）及2017 年11 月24 日披露《2017 年关于出售标的公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-070）。

江苏旷达贸易有限公司股权转让事项经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并 于2016 年11 月16 日披露《关于全资子公司股权转让的公告》（公告编号：2016-097）。

问询7：

报告期末，你公司存货余额为2.22 亿元，较期初余额下降32.23%。请你公司详细说 明存货下降的原因，存货跌价准备计提依据和合理性，并请年审会计师发表明确意见。

回复说明：

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1、存货减少原因

公司存货的减少主要是库存商品-座套产品减少所致，主要原因如下：

• （1）企业加强库存管理，减少资金占用，减少库存规模

2017 年度座套产品业务整体呈现下降趋势，座套产品主要采取以销定产的生产方式， 导致期末库存减少；

• （2）改变供货模式，导致库存商品余额降低

传统面料业务在2017 年度受到人造革影响，市场需求有所减少，2017 年度公司优化 供货模式，原部分中转库模式改为直供，减少库存备货规模，公司也正在建立PVC 生产线， 及时化解市场需求变化的影响，规避经营风险。

2、公司存货跌价准备计提依据及合理性

根据公司会计政策，存货跌价准备计提依据如下：

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

我们在计提存货跌价准备时将断点产品、残次产品、滞销产品及库龄较长的存货进行 单独区分，在上年度的基础上，结合2017 年度的库存及销售情况以及存货监盘情况，充 分关注了账龄较长、断点、残次及滞销的库存情况，并按公司会计政策充分计提了存货跌 价准备。

在2017 年末存货下降的情况下，期末存货跌价准备下降了306.62 万元，由于2017 年度面料板块业务稳中略降，导致存货跌价准备计提比例有所上升，2017 计提的存货跌价 准备占期末存货余额比例为11.58%，较2016 年8.94%增长2.65%。

会计师发表意见:存货跌价准备根据旷达科技公司披露的会计政策计提，并充分关注断 点、滞销、库存较长存货，充分合理计提了存货跌价准备，较好的反映了存货减值的实际 情况，符合面料板块稳中略降的趋势，具有合理性。

问询8：

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报告期内，你公司因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备为 1,157.90 万元，主要由生物资产毁损报废形成。请补充说明你公司生物资产的具体情况， 包括但不限于类别、数量、金额、处置方式及相应会计处理，并披露报告期内生物资产损 毁报废的原因及后续应对措施。

回复说明：

公司生物资产的情况见下表：

品名	类别	毁损报废	毁损报废
		数量（棵）	金额（元）
红枣树	生产性生物资产	88,467.00	5,603,569.14
西梅	生产性生物资产	30,102.00	2,642,679.68
青杨树	公益性生物资产	176,549.00	3,312,166.17
胡杨	公益性生物资产	5,626.00	15,874.91
沙枣	公益性生物资产	850.00	4,675.00
合计		183,025.00	11,578,964.90

因成活率及管理等问题造成大批苗木死亡，通过调查了解和技术分析，认为产生该问 题的主要原因有以下几点：

• a、前期苗木整体培育技术未能及时落实，采购的苗木品质差；

• b、苗木移植嫁接时机和技术不到位；

• c、后期种植养护技术没有及时跟进到位。

会计处理：按照《企业会计准则第5 号——生物资产》第二十六条规定，生物资产出 售、盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期 损益。

借：营业外支出 1,157.90 万元

• 贷：生产性生物资产\公益性生物资产 1,157.90 万元

后续应对措施：为了增加苗木成活率，公司将建立苗木培育试验地 ，科学选用生长 好的优质的苗木品种，合理安排钻研移植嫁接时机及技术，聘请专业的后期苗木养护管理 专业人才， 专人专管对苗木进行及时浇水灌溉、支撑养护等。

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问询9：

报告期末，你公司递延所得税资产-可抵扣亏损的暂时性差异余额为9,346.01 万元， 形成递延所得税资产-可抵扣亏损2,336.51 万元。请详细说明递延所得税资产-可抵扣亏 损形成的依据及合理性，并请年审会计师发表明确意见。

回复说明：

可抵扣亏损的暂时性差异为9,346.04 万元，其中：旷达科技8,745.25 万元、旷达纤 维595.41 万元，并分别确认递延所得税资产2,186.31 万元、148.85 万元。形成的主要原 因如下：

1、旷达科技公司

公司2015 年12 月11 日第三届董事会第二十一次会议决议通过《关于面料事业部架 构调整的议案》，将与面料事业部相关的生产、经营资产进行整合，划拨至旷达饰件公司， 成立旷达纤维科技有限公司、常州市旷达机织织物有限公司和常州市旷达针纺织品有限公 司三个孙公司，2016 年5 月开始原旷达科技公司本部面料业务转至三个孙公司，库存以销 售的方式转让，固定资产采用租赁的形式租赁给三个孙公司使用。划拨面料业务后，公司 本部逐渐成为管理型总部，再加上旷达科技本部股权激励到期行权金额较大，导致形成可 弥补亏损8,745.25 万元。根据公司管理层对未来5 年进行盈利预测，确认可弥补亏损递 延所得税资产具有合理性，公司本部预测未来5 年应纳税所得额13,439 万元，主要利润 来源于四部分：（1）贸易毛利，公司本部从旷达饰件公司采购面料，然后销售给终端客户， 根据历史交易情况及综合毛利率水平，公司对终端客户的贸易毛利预测7,576 万元；（2） 理财收入，公司于2017 年12 月20 日召开的董事会会议中通过了《关于调整使用闲置自 有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司使用闲置自有资金购买短期理 财产品，额度为不超过人民币180,000.00 万元。结合2017 年公司出售部分光伏电站所回 笼的资金陆续到账，在归还部分银行贷款、降低公司资产负债率的同时，预计2018 年在 确保日常经营和资金安全的前提下全年平均理财金额维持在72,000.00 万元左右，按最低 年利率3.6%测算能够实现2,592 万元理财收益；（3）固定资产处置收入3,500 万元，2016 年公司分拆业务分别成立旷达纤维、旷达机织及旷达针织后，将主要生产职能分离，但生 产用的房屋建筑物及机器设备等固定资产仍然在公司本部账面尚未剥离，公司预计2019 年将上述机器设备出售给上述三家生产企业，预计实现收益3,500 万元；（4）固定资产及

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无形资产出租收益4,823 万元，根据历史交易情况，2018 年房屋、机器设备及无形资产出 租给旷达纤维、旷达针织及旷达机织，2019-2022 年出租房屋、无形资产给旷达纤维、旷 达针织及旷达机织。

总之，公司本部出现较大金额的可弥补亏损，主要原因是业务分拆导致盈利能力下降 及股权激励行权，根据公司本部未来5 年盈利预测，可以判断公司未来有足够的应纳税所 得额可以转回，由此全额确认公司可弥补亏损的递延所得税资产。

• 2、旷达纤维

旷达纤维系2016 年下半年从公司剥离而新设立的公司，旷达纤维2017 年度盈利 388.96 万元，由于当年股权激励行权、研发支出投入加计扣除等原因，导致本期出现可弥 补亏损595.41 万元，由于旷达纤维系公司产业链第一环，系公司具有核心竞争力的生产 单位，盈利能力较好，未来有足够的应纳税所得额可以转回，由此确认递延所得税资产， 具有合理性。

会计师发表意见：旷达科技公司及旷达纤维公司出现的可弥补亏损，均有足够的应纳 税所得额可以转回，由此确认递延所得税资产，符合《企业会计准则第18 号——所得税》 要求，确认有依据，具有合理性。

问询10：

报告期末，你公司暂时闲置的固定资产中房屋及建筑物的余额为3,264.81 万元，但未 对该资产计提减值准备。请你公司详细说明该资产闲置的原因及未来使用计划，以及未计 提资产减值准备的依据和合理性，并请年审会计师发表明确意见。

回复说明：

• （1）资产闲置的原因

暂时闲置的固定资产为公司三级全资子公司四川旷达的房屋及建筑物。目前由于区域 内相关业务拓展尚处于前期，仅开展复合工序，裁剪及缝纫工序尚未开展，暂未购置相关 设备，导致预留的裁剪及缝纫工序所占用的房屋及建筑物暂时闲置。

• （2）未来使用计划

上述闲置资产将作为复合产能的扩展使用、同时作为区域内拓展座套项目的平台。如 有剩余闲置厂房，将做对外出租等处理，提高资产使用效率。

• （3）未计提资产减值准备的依据和合理性

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四川旷达的厂房建造，主要为一汽大众和重庆、四川的汽车市场配套。目前四川旷达 公司已经为一汽大众、吉利配套，后续将继续拓展其他主机厂的相关项目。目前的具体使 用情况：2018 年1 月起约有三分之一面积的厂房作为相关主机厂复合项目配套的生产线、 仓库场地；随着项目的进展，预计到2018 年8 月使用面积将达到三分之二。另外，四川 旷达作为区域内的座套项目平台，随着业务不断地拓展，剩余的三分之一厂房场地预计到 2018 年年底作为座套生产关键工序场地启用，如项目不能如期开展，这部分场地将进行对 外出租使用。

该厂房2015 年建造，成新率好，并无损坏，四川旷达经营所处的与业务相关的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或在近期并未发生重大不利变化，仅是暂时 闲置，四川旷达对闲置资产未来有使用计划，具有合理性，不存在减值的迹象。

四川厂房账面情况： 截止到2017 年12 月末，四川厂房原值金额4,166.92 万元，累 计折旧370.82 万元，期末3,796.10 万元，其中：闲置厂房原值金额3,611.59 万元，累 计折旧346.78 万元，期末3,264.81 万元。

公司采用年限平均法计提折旧，房屋及建筑物的使用年限20 年，残值率5%，年折旧 率4.75%，四川闲置厂房摊销的2017 年度会计处理具体如下： 借： 管理费用 159.47 万元

贷： 累计折旧 159.47 万元

会计师发表意见：旷达科技公司下属四川旷达由于处于业务拓展期，暂时闲置资产， 未来有使用计划，具有合理性，不存在减值迹象，故不存在计提减值准备的问题。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会 2018 年6 月1 日

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