Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 16, 2015

证券代码： 002625 证券简称：龙生股份 公告编号： 2015-057

浙江龙生汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：龙生股份

股票代码： 002625

收购人：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司

收购人住所：达孜县工业园区

收购人通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦

收购人：深圳光启空间技术有限公司

收购人住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区 2 号厂房 101 、（二 楼） 201

收购人通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区 2 号厂房 101 、 （二楼） 201

签署日期：二〇一五年四月

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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收购声明

一、本报告书摘要系收购人达孜映邦依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购管理办法》 ” ） 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》 （以下简称 “ 《准则 16 号》 ” ）及相关的法律、法规编写。

收购人光启空间技术已以书面形式约定由达孜映邦作为指定代表以共同名义 负责统一编制和报送收购报告书摘要，并依照《收购管理办法》和《准则 16 号》 的规定披露相关信息，并同意达孜映邦在信息披露文件上签字盖章。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书 摘要已全面披露了光启空间技术和达孜映邦在浙江龙生汽车部件股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 龙生股份 、 上市公司 ）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日， 除本报告书摘要披露的持股信息外，光启空间技术和达孜映邦没有通过任何其他方 式在龙生股份拥有权益。

三、达孜映邦签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收 购人《公司章程》或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、若收购人成功认购龙生股份本次非公开发行的 A 股股票，将持有超过龙 生股份发行后总股本 30% 的股权。鉴于达孜映邦和光启空间技术已作出书面承诺： 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本公司持有的上市公 司股份，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法 （ 2014 年修订）》，在上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的议案后， 收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理 股份登记手续。

五、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报 告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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2

龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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七、收购人控股股东在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意 见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

• 八、收购人控股股东承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

• 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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目录

释义................................................................................................................................................ 5	释义................................................................................................................................................ 5
第一节	收购人介绍...................................................................................................................... 6
一、	收购人基本情况介绍................................................................................................. 6
（一） 达孜映邦基本信息............................................................................................. 6
（二） 光启空间技术基本信息..................................................................................... 6
二、	收购人股权结构及控制关系..................................................................................... 7
（二） 收购人股权结构及控制关系图......................................................................... 9
三、	收购人及其控股股东、实际控制人主要业务、最近三年财务状况................... 11
四、	收购人最近五年所受处罚情况............................................................................... 13
五、	收购人董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................... 13
六、	收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行
在外股份的情况...................................................................................................................... 14
七、	收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系....................................... 14
八、	关于信息披露义务的授权....................................................................................... 15
第二节	收购决定及收购目的.................................................................................................... 16
一、	收购目的................................................................................................................... 16
二、	未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......................... 16
三、	本次收购所履行的相关程序及时间....................................................................... 16
第三节	收购方式........................................................................................................................ 18
一、	收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例....................................................... 18
二、	本次收购方案........................................................................................................... 18
三、	本次拟转让股份的权利限制................................................................................... 21

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4

龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人	指	西藏达孜映邦实业发展有限公司、深圳光启空间技术有限公司
龙生股份、上市公司、 发行方	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司
本次收购、本次交易	指	西藏达孜映邦实业发展有限公司和深圳光启空间技术有限公司 分别认购龙生股份非公开发行股份538,461,538 股和 41,958,041 股，并合计占非公开发行完成后龙生股份全部已发 行股本的44.38%的交易
本次非公开发行、本次 发行	指	龙生股份以非公开发行方式，向包括达孜映邦、光启空间技术 等十名特定投资者合计募集资金不超过720,000万元（含720,000 万元）的行为。
光启合众、收购人控股 股东	指	深圳光启合众科技有限公司
达孜映邦	指	西藏达孜映邦实业发展有限公司
光启空间技术	指	深圳光启空间技术有限公司
收购报告书摘要、本报 告书摘要	指	《浙江龙生汽车部件股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《股份认购协议》	指	收购人与龙生股份签署的附条件生效的《非公开发行股份认购 协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况介绍

（一） 达孜映邦基本信息

企业名称：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司

企业注册号： 540126200004499

住所：达孜县工业园区

注册资本： 100 万元

经营范围：电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目）。

【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

法定代表人：刘若鹏

成立时间： 2015 年 3 月 31 日

经营期限： 2015 年 3 月 31 日至 2035 年 3 月 30 日

企业类型：有限责任公司

股东名称：深圳光启合众

税务登记证：藏国税字 540126321373035

通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦

通讯方式： 0755-86135700

（二） 光启空间技术基本信息

企业名称：深圳光启空间技术有限公司

企业注册号： 440307503484041

住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区 2 号厂房 101 、（二

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6

龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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楼） 201

注册资本（出资额）： 3,200 万美元

经营范围：许可经营项目：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术 研究及技术咨询服务

法定代表人：刘若鹏

成立时间： 2014 年 7 月 17 日

经营期限：至 2034 年 7 月 17 日

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

股东名称： AlienTech Limited

税务登记证：深税登字 440300310584830

通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区 2 号厂房 101 、 （二楼） 201

通讯方式： 0755-86135700

二、 收购人股权结构及控制关系

（一） 收购人控股股东、实际控制人介绍

1 、达孜映邦控股股东介绍

达孜映邦系光启合众的全资子公司。光启合众的基本情况如下：

企业名称：深圳光启合众科技有限公司

企业注册号： 440301105894530

住所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 15D-02F

注册资本： 149.5497 万

经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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法定代表人：刘若鹏

成立日期： 2011 年 12 月 13 日

经营期限：至 2021 年 12 月 13 日

企业类型：有限责任公司

股权结构：刘若鹏持股 35.09% 、张洋洋持股 17.54% 、赵治亚持股 15.79% 、 季春霖持股 15.79% 、栾琳持股 15.79%

税务登记证号：深税登字 440300587937280

通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦

通讯方式： +86 755-86135720-8000

2 、光启空间技术的控股股东介绍

企业名称：外星人技術有限公司（ AlienTech Limited ）

住所： FLAT/RM 906 9/F WINGS BUILDING 110-116 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK

董事：刘若鹏

业务性质： Trading

设立时间： 2009 年 2 月 17 日

登记证号码： 50289832-000-02-14-2

公司编号： 1307112

3 、收购人的实际控制人介绍

达孜映邦和光启空间技术的实际控制人均为刘若鹏博士。

刘若鹏博士的基本情况如下：

姓名	刘若鹏	刘若鹏	刘若鹏
性别	男	国籍	中国
身份证 号码	4403011983**	其他国家或地 区居留权	无

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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通讯地 址	深圳市南山区高新区中区高新中一道9 号软件大厦	住所	广东省深圳市罗湖区 鹏兴路****

刘若鹏博士系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，深圳光启高等理工研究院 创始人、院长，国家高技术研究发展计划（ 863 计划）新材料领域主题专家组专家。刘 若鹏博士在推动超材料创新技术的产业化方面，开创性的开发了 Meta-RF 电磁调制、 智能光子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、 无线互联、智能结构、智慧园区等。

（二） 收购人股权结构及控制关系图

1 、 达孜映邦股权结构及控制关系

栾琳	栾琳	栾琳	栾琳	栾琳	季春霖	季春霖
15.7	9% 17.5	4% 35.0	9% 15.	79% 15.		79%
光启合众 达孜映邦 100%

2 、 光启空间技术股权结构及控制关系

光启空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 00439 ， 以下简称 “ 光启科学 ” ）的全资附属公司，刘若鹏博士通过 New Horizon Wireless Technology Limited 等主体间接持有光启科学 33.27% 的股份。

具体股权控制图关系如下：

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9

龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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刘若鹏博士
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间接控制 33.27% 的股权

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光启科学有限公司
（ 00439.HK ）
100%
AlienTech Limited
100%
光启空间技术
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注：根据光启科学有限公司（ 00439.HK ）公告，刘若鹏博士通过 New Horizon Wireless Technology Limited （ BVI ）等主体间接持有其 33.27% 股权，为其实际控制人。

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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三、 收购人及其控股股东、实际控制人主要业务、最近三年财务状

况

（一） 达孜映邦及其控股股东光启合众的主要业务和最近三年财务状况

1 、达孜映邦的主要业务

达孜映邦系光启合众为参与本次非公开发行设立的有限责任公司，目前尚无实 际业务。

2 、达孜映邦近三年的主要财务指标

达孜映邦系光启合众为参与本次非公开发行设立的有限责任公司，目前尚无财 务数据。

3 、收购人控股股东的主要业务

收购人控股股东光启合众为控股型公司，主要从事对外投资与超材料及其上下 游相关的产业。

4 、收购人控股股东近三年的主要财务指标

根据天健会计师出具的关于光启合众 2014 年《审计报告》以及光启合众 2013 年和 2012 年的未经审计的财务报表，光启合众最近三年主要财务指标如下：

项目	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务收入（元）	48,543.69	0.00	0.00
营业利润（元）	-923.50	-752.67	-14,995.86
净利润（元）	-923.50	-752.67	-14,995.86
项目（期末数）	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产（元）	7,921,397.27	1,479,751.47	35,004.14
净资产（元）	1,478,827.97	34,251.47	35,004.14
资产负债率（%）	81.33	97.69	0.00

（二） 光启空间技术的主要业务和最近三年财务状况

1 、收购人的主要业务

光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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2 、收购人近三年的主要财务指标

光启空间技术为 2014 年设立的公司，光启空间技术 2014 年未经审计的主要 财务指标如下：

财务指标如下：
项目	2014 年
主营业务收入（元）	7,357,611.75
营业利润（元）	-52,984,811.76
净利润（元）	-52,984,811.76
项目（期末数）	2014 年
总资产（元）	108,365,451.85
净资产（元）	56,675,770.29
资产负债率（%）	47.70%

（三） 收购人实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，收购人达孜映邦和空间技术的实际控制人刘若鹏 博士所控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/股 本情况	成立时 间	经营范围/主营业务
1	深圳光启 合众科技 有限公司	149.5497万 元	2011.12	电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不 含限制项目）
2	深圳大鹏 光启科技 有限公司	1,200万元	2009.12	电子材料、声学材料、新能源、微电子、通信、 统计工程、计算机工程、生物工程、生物医学工 程和海洋工程的研究、开发及技术咨询（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。
3	深圳光启 创新技术 有限公司	5,000万元	2011.9	电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销 售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的 研发、销售和技术服务；建筑智能化工程及安全 技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与咨 询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智 能化相关产品的研制开发及技术服务开发；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目须取得许可后方可经营）。
4	深圳大鹏 光启联众 科技合伙 企业（有限 合伙）	100万元	2011.12	投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、 企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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序 号	公司名称	注册资本/股 本情况	成立时 间	经营范围/主营业务
5	深圳光启 尖端技术 有限责任 公司	300万元	2011.11	航空工业产品、设备的技术开发、技术咨询及销 售；新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、 技术咨询及销售，国内贸易。（以上均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的 项目）。
6	深圳光启 智能光子 技术有限 公司	1,000万元	2012.9	电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销 售；计算机软件的开发、系统集成、技术咨询、 技术维护；软件销售；建筑智能化工程及安全技 术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术 咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、 智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7	深圳光启 智慧科技 有限公司	2,000万元	2013.6	电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销 售;网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的 研发、销售及技术服务；建筑智能化工程及安全 技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技 术咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、 智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。
8	深圳光启 空间技术 有限公司	3,200万美 元	2014.7	提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技 术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口 业务（不含分销、国家专营专控商品）。
9	深圳光子 支付有限 公司	1,000万元	2014.10	光子支付系统的技术开发、技术咨询、技术维护 与销售；经营电子商务；计算机信息系统、电子 政务系统、软件、信息安全技术开发与技术咨询； 信息技术咨询。
10	光启科学 有限公司	73.17亿股 普通股； 26.83亿股 优先股	1992.1	空间服务及其他创新科技业务、制造及买卖纸包 装产品及纸制礼品与印刷纸制宣传品以及物业 投资分类。

四、 收购人最近五年所受处罚情况

最近五年，收购人达孜映邦和收购人光启空间技术未受到与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人达孜映邦的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
刘若鹏	执行董事兼总经理	中国	中国	无
张洋洋	监事	中国	中国	无

收购人光启空间技术的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
刘若鹏	董事长	中国	中国	无
黄薇子	董事	中国	中国	无
张洋洋	董事	中国	中国	无
栾琳	监事	中国	中国	无

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公 司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下：

公司名称	股票上 市交易 所	股票代 码	收购人控股股东及实际控制人持股情况
光启科学有限公司	香港联合 交易所	00439	收购人实际控制人通过New Horizon Wireless Technology Limited (BVI)间接持有光启科学有限公 司33.27%的股份。
Martin Aircraft Company Limited	澳大利亚 证券交易 所	MJP	光启科学有限公司持有Martin Aircraft Company Limited 22.83%的股份。

截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。

七、 收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

达孜映邦、光启空间技术均受同一实际控制人刘若鹏博士控制。根据《上市公 司收购管理办法》的规定， “ 投资者受同一主体控制 ” 为构成一致行动人的法定情形。 因此，达孜映邦、光启空间技术构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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行动人。达孜映邦系光启合众为参与本次非公开而设立的有限责任公司，目前尚没 有具体的实业资产、业务。光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

八、 关于信息披露义务的授权

光启空间技术已以书面形式约定由达孜映邦作为指定代表以收购人的共同名 义负责统一编制和报送收购报告书摘要等文件，并同意授权达孜映邦在信息披露文 件上签字盖章，该等签字盖章对于光启空间技术具有同等法律效力

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第二节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

达孜映邦与同为刘若鹏博士控制的光启空间技术共同参与龙生股份本次非公 开发行，本次发行完成后，达孜映邦将成为上市公司的控股股东。

本次收购的主要目的是充分发挥刘若鹏博士及其下属企业或单位在超材料智 能结构及装备领域雄厚的技术积累和研发基础，助力龙生股份高起点进军超材料智 能结构及装备这一尖端科技新兴产业，实现上市公司的转型升级。未来龙生股份将 依托上市公司平台，利用自身尖端技术优势和雄厚科研力量打造公司在超材料智能 结构及装备领域的核心竞争力和盈利能力，增强公司的持续发展能力。

二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东暂无在未来 12 个月内继续 增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控 制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

三、 本次收购所履行的相关程序及时间

（一） 光启合众和光启空间技术履行的相关法律程序

光启合众于 2015 年 3 月 25 日召开了股东会，审议通过了与本次收购相关的 事项。

达孜映邦完成设立工商登记后，其唯一股东光启合众于 2015 年 4 月 16 日做 出股东决定，通过与本次收购相关的事项。

光启空间技术的唯一股东 AlienTech Limited 于 2015 年 3 月 25 日作出股东决 定，通过与本次收购相关的事项。

（二） 龙生股份履行的相关法律程序

龙生股份于 2015 年 3 月 31 日召开董事会，审议通过了与本次发行相关的议 案。

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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（三） 本次收购尚需履行的相关法律程序

中国证监会对龙生股份本次非公开发行股份的核准。

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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第三节 收购方式

一、 收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例

本次收购前，收购人及其控股股东不持有龙生股份的任何股份。

本次收购完成后，收购人达孜映邦和光启空间技术将合计持有龙生股份 44.38% 股份。本次收购成后，龙生股份控股股东发生变化，达孜映邦将成为龙生 股份控股股东。

本次收购完成后，龙生股份的股权结构如下图所示：

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赵治亚 张洋洋 刘若鹏 季春霖 栾 琳 刘若鹏
33.27%
15.79% 17.54% 35.09% 15.79% 15.79%
光启科学有限公司
100%
光启合众
Alien Tech Limited
100%
100%
其他股东 达孜映邦
光启空间技术
55.62% 41.17% 3.21%
龙生股份
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二、 本次收购方案

（一） 本次收购方案概述

龙生股份本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 720,000 万元（含 720,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：超材料智 能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。达孜映邦和 光启空间技术拟参与龙生股份非公开发行股份募集资金认购，本次非公开发行完成

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龙生股份收购报告书摘要（修订稿）

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后，达孜映邦和光启空间技术将合计持有公司 44.38% 的股权，其中达孜映邦将直 接持有公司 41.17% 的股份，成为公司控股股东，刘若鹏博士将成为公司的实际控 制人。

（二） 本次收购所涉及交易合同的有关情况

1 、 合同主体和签订时间

2015 年 3 月 31 日，达孜映邦的控股股东光启合众、光启空间技术分别与龙生 股份签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

2 、 合同主要条款

（ 1 ）认购方式与支付方式

认购方式：现金认购

支付方式： 在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国 证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴 款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该 通知确定的缴款日期（以下简称 “ 缴款日 ” ）前一次性将认购价款现金划入为主承销 商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定，但应符合法律 法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价 款缴存于认购方账户。

（ 2 ）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 （即 2015 年 4 月 1 日），非公开发行股票价格为 7.15 元 / 股（以下简称“每股发行 价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （本次非公开 发行定价基准日前 20 个交易日均价 = 定价基准日前 20 个交易日交易总额（定价基 / 准日前 4 个交易日交易总量 + 定价基准日前第 5 个至第 20 个交易日交易总量× 1.7000522 ）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等 除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

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派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D)/ （ 1+N ）

其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增股 本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

（ 3 ）锁定期

认购方本次认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行结束之日 起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。 （ 4 ）先决条件

本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

1 ）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的 要约收购豁免的批准。

• 2 ）中国证监会对本次非公开发行的核准。

• 3 ）未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。

4 ）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，收购人及收购人控股股东 在认购协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大 方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导 （如同在股权登记日再次做出）。

5 ）就为实现成交需要由收购人及收购人控股股东履行的义务而言，龙生股份 在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方 面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如 同在股权登记日再次做出）。

（ 5 ）生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全

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部满足之日起生效：

• 1 ）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

2 ）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空 间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙 生股份之股份的义务。

• 3 ）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

（ 6 ）违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

（ 7 ）与光启合众的其他约定

由于签订认购协议时，认购方达孜映邦尚未设立，除前述主要条款外，在公司 与光启合众签署的《股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：

1 ）光启合众应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前完成 设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众应就此给 发行方造成的损失承担赔偿责任。

2 ）光启合众应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成 后，根据发行方的要求，光启合众应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担 本协议下光启合众及认购方应承担的全部责任和义务。

• 3 ）若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，

• 光启合众应向发行方承担连带付款责任。

三、 本次拟转让股份的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东未持有龙生股份的股份，不涉 及股权质押、冻结等任何权利限制事项。达孜映邦和光启空间技术已作出书面承诺： 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本公司间接持有的上

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市公司股份。

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（本页无正文，为《浙江龙生汽车部件股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》 之签字盖章页）

收购人 西藏达孜映邦实业发展有限责任公司

（盖章）

法定代表人（签字）

年 月 日

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