Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Oct 23, 2018

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2018-128

光启技术股份有限公司

关于对 2018 年半年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 8 日收到深圳 证券交易所下发的《关于对光启技术股份有限公司 2018 年半年报的问询函》（中 小板半年报问询函〔2018〕第 38 号，以下简称“《问询函》”），要求公司就相 关问题作出说明。现就《问询函》所涉及问题回复如下：

问题一：报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为 2,692 万元，比 上年同期减少 47.14% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,253 万元，比上年同期减少 72.40% 。

（ 1 ）请结合你公司营业收入、营业成本等因素，分析说明你公司报告期内 净利润大幅下降的原因。

（ 2 ）报告期内你公司超材料行业营业收入为 2,613 万元，占营业收入比重 仅为 13.41% ，请你公司详细披露超材料业务的订单数量。 回复：

一、报告期净利润下降原因

1、因公司汽车零部件部分产品结构调整，新产品尚未实现批量生产，汽车 零部件产品 2018 年上半年实现的营业收入同比减少 2,247 万元；另外，钢材价 格上涨，使公司汽车零部件产品的单位成本上升。在产品结构调整及钢材价格上 涨的双重影响下，汽车零部件产品的销售毛利同比减少 1,105 万元。

2、公司募投项目尚处于建设期，募投项目尚未产生收益，募投项目实施主 体光启超材料及保定光启报告期共计亏损 1,242 万元。

3、2017 年 12 月完成收购的光启尖端使公司超材料业务大幅增长，该业务 本报告期内实现销售毛利 1,068 万元。光启尖端业务特点导致其经营业绩多集中 在四季度体现。从历史数据上看，光启尖端 2016 年、2017 年四季度形成的收入

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1

占其全年收入的 71.56%、70.96%。

4、由于公司自 2017 年下半年起，分别在深圳、保定、沈阳、西安等地筹建 企业，报告期内发生的人员支出、差旅支出、租赁费用较去年同期增加。

光启技术毛利变动情况对比表

单位：万元

				单位：万元
	项目	2018 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年1-6 月
营业收入	汽车零部件业务	16,874.87	19,121.79	20,142.48
	超材料业务	2,613.19	0	0
	小计	19,488.05	19,121.79	20,142.48
营业成本	汽车零部件业务	11,475.45	12,617.36	13,789.92
	超材料业务	1,545.33	0	0
	小计	13,020.77	12,617.36	13,789.92
销售毛利	汽车零部件业务	5,399.42	6,504.44	6,352.56
	超材料业务	1,067.86	0	0
	小计	6,467.28	6,504.44	6,352.56

二、超材料业务订单的情况

报告期内，公司在发展汽车座椅功能件的研发与生产的同时，正积极推进向 超材料战略新兴产业的转型升级。超材料业务方面，公司目前正重点发展超材料 尖端装备业务和超材料智能结构业务，超材料尖端装备业务以 2017 年 12 月收购 的光启尖端为平台。光启尖端已与各大军工集团广泛合作，业务初具规模；超材 料智能结构业务为公司 2018 年度新拓展业务，随着公司与有关部门合作地逐步 深入，智能警务终端系列产品将陆续进入客户市场，未来将成为公司新的业务增 长点。

目前，公司超材料行业营业收入主要系公司全资子公司光启尖端的收入。光 启尖端经过多年的探索，已进入超材料尖端装备领域，并不断增加产品种类和拓 宽研制服务范围。近几年，光启尖端有关订单呈不断上涨态势，详见下表：

光启尖端近几年获得的订单情况

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2

单位：万元

			单位：万元
签约年度	产品类别	订单数量	订单金额
2016年度	超材料尖端装备产品、专项研制任务等	16	8,488.00
2017年度	超材料尖端装备产品、专项研制任务等	24	10,410.73
2018年上半年	超材料尖端装备产品、专项研制任务等	10	10,808.50
合计		50	29,707.23

截至 2018 年 6 月 30 日，光启尖端尚在履行且未结算完毕的订单有 39 个， 合同总金额为 22,170.03 万元，其中尚未结算完毕的合同金额为 18,173.29 万元， 该等订单均执行情况良好。

光启尖端尚在履行中的订单情况

单位：万元

				单位：万元
签约年度	产品类别	订单数量	订单金额	尚未结算金额
2016年度	超材料尖端装备产品、专项研制任务等	13	3,494.80	2,254.82
2017年度	超材料尖端装备产品、专项研制任务等	16	7,866.73	5,109.97
2018年上半年	超材料尖端装备产品、专项研制任务等	10	10,808.50	10,808.50
合计		39	22,170.03	18,173.29

同时，光启尖端的业务结构也在逐步丰富和完善，其部分超材料技术与多种

传统军工技术的深度融合设计取得突破，实现了从局部件到整体大部件的跨越； 部分尖端装备正逐步从研发转入批产状态。2016 年、2017 年和 2018 年上半年， 批产收入占其总收入的比重分别为 22.65%、30.58%和 49.90%，批产收入呈快速 增长趋势。

问题二：报告期内你公司非经常性损益合计为 1,438 万元，占净利润比重为 46.55% ，其中计入当期损益的政府补助金额为 1,043 万元，占非经常性损益比 重为 72.53% 。

（ 1 ）请说明你公司是否存在主要依靠政府补助获得利润的情形，以及此种 情形是否会对你公司的营利能力产生影响。

（ 2 ）请详细说明你公司政府补助的信息披露情况，以及是否存在以定期报 告代替临时披露等违规情形。

（ 3 ）请说明你公司是否对非经常性损益存在依赖，是否对你公司的持续经 营能力产生影响。

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3

回复：

一、公司不存在主要依靠政府补助获得利润的情形。

公司主要利润来源于汽车零部件和超材料两类主营业务。属非经常性损益的 政府补助主要为超材料研发项目补贴。

超材料属于国家重点发展的战略性新型产业，被列入十三五“百大工程”重点 项目，在“十三五”期间多个顶层政策文件被明确提出并作出了科学规划和强力支 持。公司获得的政府补贴正是政府为鼓励行业发展，对公司所发展的产业、开发 的产品及研究项目的认可或奖励。这些项目均与公司主营业务紧密相关，如：军 工科研类项目是政府鼓励企业发展的新型产业或产品，并根据公司已形成的收入 及已收到的回款对应给予的奖励性补贴；竞争性科研项目是公司以自身优异实力 通过竞争获得的研究项目。这些项目是超材料科研及产业化的重要组成部分，能 进一步促进公司超材料产业化的发展。

二、公司政府补助的信息披露情况不存在以定期报告代替临时披露的违规情 形。

1、公司利润超过 70%来源于日常经营，计入当期非经常性损益的政府补助 金额为 1,043.87 万元，影响本期利润总额的 26.54%。计入当期非经常性损益的 政府补助明细如下：

补贴项目	递延收 益期初 余额	本期收 到金额	记入当期 损益金额	占本期 利润总 额比率	本期摊销列 报项目	政府 拨款日期	与收益/资产 相关
玉龙大厦土地补助	937.50	-	12.50	0.32%	其他收益	2017/12	与资产相关
工业统筹资金重点创新 项目补助款	512.00	-	42.27	1.07%	其他收益	2015/2	与资产相关
XXX航空超材料关键技 术研究	357.22	-	169.64	4.31%	其他收益	2017/2	与收益相关
XXX多波段超材料 XXX关键技术研发	246.97	-	217.38	5.53%	其他收益	2016/8	与收益相关
耐海洋环境宽频吸波超 材料关键技术开发	195.81	-	85.23	2.17%	其他收益	2017/4	与收益相关
2015年工业重点企业技 改项目补助	161.67	-	10.00	0.25%	其他收益	2016/8	与资产相关
2016年工业重点企业技 改项目补助	157.73	-	10.00	0.25%	其他收益	2017/8	与资产相关
高性能三维石墨烯吸波 材料关键技术研发	142.90	-	31.57	0.80%	其他收益	2017/6	与收益相关

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4

电缆工程补助款	85.90	-	2.38	0.06%	其他收益	2016/2	与资产相关
四期滑轨生产厂房及设 备技改项目	82.80	-	11.04	0.28%	其他收益	2011/10	与资产相关
面向大功率天线系统的 树脂基超材料研究	76.70	-	10.73	0.27%	其他收益	2016/1	与收益相关
超材料微结构专用新型 材质研究	73.55	-	39.83	1.01%	其他收益	2016/1	与收益相关
道路工程补助	45.21	-	1.25	0.03%	其他收益	2016/2	与资产相关
XXX吸波超材料关键技 术研究	19.75	-	14.80	0.38%	其他收益	2016/1	与收益相关
超材料XXX辐射单元关 键技术研究	18.53	-	2.25	0.06%	其他收益	2016/1	与收益相关
电可控式超材料机理研 究	102.02	-	36.41	0.93%	其他收益	2016/1	与收益相关
年产50万件汽车座椅高 强度调角器生产线技改 项目	-	161.00	8.05	0.20%	其他收益	2018/1	与资产相关
基于高介电基底的超材 料共形天线关键技术研 发	-	300.00	45.00	1.14%	其他收益	2018/2	与收益相关
2017年企业研究开发资 助计划第三批企业资助	-	180.00	180.00	4.58%	其他收益	2018/4	与收益相关
2017年国家高新技术企 业认定奖补资金	-	3.00	3.00	0.08%	其他收益	2018/6	与收益相关
沈阳光启智能装备产业 园区项目房租补助	-	33.85	33.85	0.86%	其他收益	2018/4/18	与收益相关
沈阳光启智能装备产业 园区项目补助 注	-	500.00	-	0.00%	-	2018/4/23	与收益相关
沈阳光启智能装备产业 园区项目补助 注	-	500.00				2018/5/4	与收益相关
沈阳光启智能装备产业 园区项目补助 注	-	2,000.00	-	0.00%	-	2018/5/8	与收益相关
知识产权专利资金资助 款	-	1.40	1.40	0.04%	其他收益	2018/1	与收益相关
2017年资本市场政策奖 励	-	50.00	50.00	1.27%	营业外收入	2018/6	与收益相关
其他政府补贴	-	25.31	25.31	0.64%	其他收益	2018/1-6	与收益相关
合计	3,216.25	3,754.56	1,043.87	26.54%

注：2018 年 4 月，公司全资孙公司沈阳光启航空装备技术有限责任公司（以下简称“光启航空装备公司”与沈阳市沈北新区

人民政府（以下简称“沈北新区政府”）签订了《协议书》，协议书中明确，沈北新区政府将在未来 7 年内分期支付给与光启航 空装备公司奖励。经考核，光启航空装备公司若未达到政府的前置条件，所获奖励将予以返还。公司对该事项进行了公告（见

2018-058 号公告）。2018 年 4 月、5 月，光启航空装备公司陆续收到 3,000 万元奖励，该奖励未来是否返还尚不确定，因此，公

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司在奖励考核期到期前不会将该项奖励确认为收益，该奖励不会对当期收益造成影响。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》“11.11.4 上市公司出现下列情形 之一的，应当及时向本所报告并披露：（十四）获得大额政府补贴等额外收益或 者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事 ” 项 。

2017 年经审计净资产为 752,570.24 万元，归属于上市公司股东的净利润为 8,085.57 万元，2018 年上半年收到的相关补贴均未达到《股票上市规则》规定的 应当披露的要求，公司政府补助信息披露不存在以定期报告代替临时披露的违规 情形。

三、公司对非经常性损益不存在依赖，对公司的持续经营能力不产生重大影 响。

如前所述，公司的利润主要还是来源于主营业务，对非经常性损益不存在依 赖，非经常性损益对公司的持续经营能力不产生重大影响。

问题三：报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为 9,299 万元，比上 年同期增长 269.53% 。请详细说明其中本期销售回款、收到与收益相关政府补 助以及银行存款利息收入的具体金额、所占比例，以及是否存在经营活动产生 的现金流量净额主要来自政府补助与银行存款利息的情况。

回复：

报告期内公司销售回款 32,261 万元，占经营活动现金流入 68.27%；收到与 收益相关政府补助 8,042 万元，占经营活动现金流入 17.02%；收到银行存款利息 收入 6,733 万元（主要系募集资金存款利息收入），占经营活动现金流入 14.25%。 公司经营活动的现金流入主要来源于销售回款，不存在经营活动的现金流入主要 来自政府补助与银行存款利息的情况。

问题四：你公司收购深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称 “ 光启尖端 ” ） 时，光启尖端承诺在 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数不低于 4,100 万元。 2018 年 1 月 -6 月光启尖端净利润为 1,182 万元，占 2018 年度业绩承诺比重仅为 28.83% 。

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6

（ 1 ）请结合光启尖端的经营情况说明报告期内其业绩承诺完成比重较低的 原因。

（ 2 ）请说明光启尖端是否存在不能完成 2018 年度业绩承诺的风险；若存 在，请说明你公司采取的应对措施。

（ 3 ）报告期内你公司商誉账面原值期末余额 3.21 亿元，系并购光启尖端确 认的商誉，请结合光启尖端的经营状况说明是否存在商誉减值风险。 回复：

一、光启尖端报告期内业绩承诺完成比重较低的原因

光启尖端主要从事超材料前沿技术研究及尖端装备超材料方案提供和产品 生产，其主要客户为各大军工集团及下属院所。光启尖端从技术到产品需经多轮 评审和鉴定，军工整机产品交付多集中在四季度，公司为其提供的配套产品的鉴 定也相应安排在四季度。因此，光启尖端的经营成果通常在四季度才能体现收入 和利润。从历史数据上看，光启尖端 2016 年、2017 年四季度形成的收入占其全 年收入的比重分别为 71.56%、70.96%。目前，光启尖端的经营模式和核算方法 均未发生变化，近几年其还将保持四季度才能集中体现收入和利润的特点。 二、光启尖端完成 2018 年度业绩承诺的风险和应对措施 1、光启尖端 2018 年可完成承诺业绩

从问题一回复的订单情况可以看出，光启尖端近几年一直处于业务量逐步上 升过程中，2018 年上半年经营业绩较 2017 年同期也实现了较大增长。

光启尖端 2018 年上半年与 2017 年同期主要利润指标对比情况

金额单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2018 年 1-6 月	同比增长
一、营业总收入	1,660.78	2,565.25	54.46%
二、营业总成本	3,361.01	4,608.98	37.13%
其中:营业成本	948.51	1,539.60	62.32%
销售费用	24.80	61.28	147.12%
管理费用	2,496.39	3,070.07	22.98%
财务费用	-113.24	-42.25	-62.69%
加：其他收益	2,485.25	3,483.87	40.18%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	817.24	1,457.15	78.30%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	985.83	1,456.42	47.74%
减：所得税费用	155.50	272.06	74.96%

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五、净利润（净亏损以 “ － ” 号填列） 830.33 1,184.36 42.64%

2017 年，光启尖端装备批产收入占其总收入比例为 30.58%；2018 年，尖端 装备业务中的数款产品已完成鉴定，批产规模逐步形成，批产收入占其总收入比 例预计将首次过半。随着尖端装备由研制向批产的快速转化，尖端装备业务预计 将迎来快速增长。

同时，随着光启尖端生产用厂房的改造完成，公司具备了年产 15 万平米超 材料及 2000 件复合材料制品的生产能力，为光启尖端装备从研制到批产转型提 供了有效保障。

综上，光启尖端可完成 2018 年度承诺的经营业绩。

2、影响光启尖端业绩承诺完成的主要风险及应对措施

影响光启尖端业绩承诺完成的主要风险为：

(1)受军品研制过程及周期较长特点的影响，报告期内，光启尖端研制业务 对应的产品定型种类较少；

(2)重大项目成果评审受各大军工集团及下属院所样机大节点验收评审进度 影响，对于光启尖端销售收入确认产生不利影响，进而对业绩承诺的实现带来风 险。

应对措施：针对部分研制周期长、无约定节点拨款的重大研制项目，公司积 极与军方就研制过程进展情况密切联系、沟通，对项目阶段研制完成节点、经费 投入情况进行书面汇报，目前研发项目进展、上报工作顺利，预计四季度可完成 研发收入计划。

通过这些措施，基本可以保障光启尖端完成业绩承诺。

三、并购光启尖端确认的商誉的减值风险

公司 2017 年收购光启尖端是出于完善上市公司超材料业务链，实现技术协 同，进一步完善业务结构的目的。通过该次收购，使公司业务范围拓展到超材料 军用产品领域。有关收购价格的合理性问题，公司在 2017 年 11 月的《深圳证券 交易所〈关于对光启技术股份有限公司的重组问询函〉之回复》中已详细说明， 该次交易中，光启尖端资产对应的市盈率（动态）及市净率水平与可比交易案例 中的市盈率（动态）及市净率均值相比较为接近，交易定价具有合理性（详见公 司相关公告）。

根据业绩承诺，光启尖端在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年

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度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,700 万元、4,100 万元、4,400 万元和 4,800 万元。光启尖端已完成 2017 年度承 诺业绩；2018 年上半年光启尖端收入和利润均较上年同期实现大幅增涨，且根 据其历史规律，光启尖端的经营业绩将在四季度集中实现。因此，公司判断并购 光启尖端已确认的商誉未发生减值迹象。

针对已确认的商誉，公司将按照会计准则的要求定期对商誉进行减值测试。

问题五：你公司募集资金总额 683,776.33 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，你 公司实际使用募集资金 5,062.79 万元，占全部募集资金比例不足 1% ，募集资金 使用进展缓慢。你公司于 2018 年 8 月 22 日披露《关于 2018 年半年募集资金存 放与使用情况的转向报告》称，使用募集资金 265,500 万元购买理财产品和存款 产品，占募集资金总额的 38.83% 。

（ 1 ）请详细说明你公司募集资金使用情况及各项目后续进展。

（ 2 ）请说明你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年 修订）》第 6.3.4 条的规定针对募集资金投资项目的进展进行核查，是否存在实 际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30% 的情形，如有请说明原因。

（ 3 ）你公司募集资金投资项目是否出现《中小企业板上市公司规范运作指 引（ 2015 年修订）》第 6.3.5 条规定的涉及的市场环境发生重大变化的情形，是 否出现该条款规定的其他应重新论证募集资金投资项目可行性、预计收益以决 定是否继续实施该项目的情形。

回复：

一、公司募集资金使用情况、募集资金投资项目变更及各项目后续进展情况 1、募集资金到位及募集资金投资项目变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向特定投资 者发行人民币普通股 966,900,415 股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00 元， 扣除发行费用总额 56,236,690.04 元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96 元。该等募集资金己于 2017 年初全部到位，己经天健会计师事务所（特殊普通

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合伙）审验，并出具天健验字[2017]8 号《验资报告》。

2018 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集 资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》、《关于使用募集资金投资信息 化系统建设项目的议案》，审议通过变更部分募投项目实施内容和变更部分募集 资金用途并于 2018 年 4 月 16 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上 述议案。

2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用 募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》、《关于设立募集资金专项 账户并签署募集资金监管协议的议案》,决定将原超材料智能结构及装备产业化 项目实施公司深圳光启超材料技术有限公司所持有的该项目的募集资金全部以 增资的方式注入现募投项目实施公司保定光启超材料技术有限公司。

2、募集资金使用情况

上述变更完成后，有关募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

光启技术募投项目情况表

										使用
										金额
	是否已					截至2018
				项目	调整后					差异
承诺投资项目	变更项	收到募集	项目			年9月30	资金使	建设	达产
				实施	投资总额					是否
资金投向	目(含部	资金时间	变更时间			日累计投	用用途	期	期
				地点	（万元）					已超
	分变更)					入金额
										过
										30%
								2018
							基建及
超材料智能结构及								年4月
	是	2017.1	2018.4.16	保定	499,617.80	5,062.79	前期准		三年	是
装备产业化项目								起两
							备费用
								年
								2017
超材料智能结构及
							设备及	年1月	不涉
装备研发中心建设	否	2017.1	-	深圳	144,000	217.78				是
							安装费	起三	及
项目
								年
								2018
产业化运营中心网				全国
								年4月	不涉
络建设项目（新设	是	2017.1	2018.4.16	21个	40,950.00	0	0			否
								起三	及
项目）				省/市
								年
								2018
信息化系统建设项									不涉
	是	2017.1	2018.4.16	深圳	10,459.13	0	0	年4月		否
目（新设项目）									及
								起三

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10

年 承诺投资项目合计 695,026.93 5,280.57

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2018 年一季度，超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”） 所需土地已通过招拍挂方式取得。该项目已获得项目备案和环评批复，目前正在 开展施工设计及施工招投标等工作，后续还将陆续展开基建和有关设备的招投标 等程序。鉴于公司在基础建设方面经验不足，施工方案前期论证用时较长，项目 进度较原可研计划进度滞后。

超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）由于 项目实施地拟租赁建筑物尚未交付使用，目前无法开展大规模建设，项目进度较 原可研计划进度滞后。

产业化运营中心网络建设项目已开展前期准备工作，并寻找具体实施场所， 目前正重点在北京、上海、沈阳、西安等地选择适合公司项目建设的物业。

信息化系统建设项目已完成备案，目前还在与设备供应商洽谈信息化设备采 购事宜。

二、按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.4 条 的规定进行核查的情况

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.4 条的规 定，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，根据募投项目进 展情况出具募集资金存放与使用专项报告，分别出具了 2017 年半年度、2017 年 度及 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，经公司权力机构审议 通过并及时披露，公司年度审计机构出具了《募集资金 2017 年度存放与使用情 况鉴证报告》并及时披露。

公司的四个募投项目中，产业化项目存在变更情况，该项目建设期根据变更 情况相应调整；产业化运营中心网络建设项目和信息化系统建设项目为新设项目； 研发中心项目未调整。经核查，产业化项目和研发中心项目存在实际使用募集资 金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的情形。出现 差异的原因为：

1、公司在基础建设方面经验不足，施工方案前期论证用时较长，导致产业 化项目实际使用资金较可研进度滞后。目前，募投项目所在地将进入冬季，气候 条件和传统节日均会拖延施工进度，进度滞后的情况短期内难以改善。

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2、截至目前，研发中心项目拟租赁的厂房尚未完成建筑施工，致使公司研 发中心项目难以开展大规模建设，若大量采购有关设备将出现无处存放的情况。 公司一方面在密切关注拟租赁厂房的建设情况，也同时在项目所在城市寻找合适 的可替代场地，并根据有关情况做好设备预订的前期准备与衔接工作。

三、关于公司募集资金投资项目是否出现《中小企业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》第 6.3.5 条规定的涉及市场环境发生重大变化情形的情况

目前，国内外经济形势错综复杂，国内各行业均面临各种新挑战，公司对募 投项目的实施持更谨慎态度。公司正就内外部环境的新变化对公司产业化项目和 研发中心项目的影响进行评估，对是否变更产业化项目和研发中心项目实施方案， 包括实施方式、产品方向及进度等问题进行内部充分论证，即要让募投项目推动 公司发展，又要在国内货币流动性紧张的形势下提高募集资金的使用效率。目前 公司尚未形成正式方案，若形成有关方案，公司将及时履行相应的决策程序并进 行信息披露。

公司产业化运营中心网络建设项目和信息化系统建设项目暂未出现《中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.5 条规定的涉及市场环境发 生重大变化的情形。

问题六：报告期内你公司管理费用为 1.05 亿元，比上年同期增长 258.10% ， 占营业成本比重为 80.86% ；研发投入 3,655.67 万元，比上年同期增长 357.16% ， 占营业成本比重为 28.08% 。

（ 1 ）请详细说明你公司因合并报表范围增加导致本期管理费用大幅增加的 金额和占比。

（ 2 ）请结合同行业公司的研发投入占营业成本比重详细说明研发项目及研 发人员数量增加的具体情况。

（ 3 ）请说明研发费用资本化和费用化的金额和占比，并说明会计处理是否 合规。

回复：

一、关于合并报表导致管理费用增加的说明

2018 年上半年公司发生管理费用 10,528.82 万元，较上年同期增加 7,588.68

万元，其中：

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1、为推动有关产业发展和落地，公司自 2017 年下半年起，陆续在洛阳、成 都、沈阳、保定、雄安等地新设立了 10 户企业，并购光启尖端增加了 4 户企业， 从而导致公司报告期合并报表范围增加 14 户企业。报告期因合并报表范围增加 产生的管理费用为 3,648 万元（明细见下表），占本期管理费用 34.65%；

	项目	光启尖端	新设公司	合计
研发费		2,724.83	-	2,724.83
职工薪酬		84.62	320.35	404.97
折旧及无形资产摊销		152.71	20.87	173.58
业务招待费		84.02	2.48	86.50
办公通讯费		74.98	38.28	113.26
聘请中介机构费		40.68	-	40.68
差旅费		16.38	6.83	23.21
保险费		0.16	-	0.16
租金、物业费		8.27	53.37	61.63
其他		8.12	11.26	19.38
合计		3,194.77	453.44	3,648.20

2、为推动研发中心募投项目，公司之子公司光启超材料储备了一批项目管 理人员，导致总人数较上年同期人员增加 166 人，职工薪酬支出增加 2,095 万元；

理人员，导致总人数较上年同期	人员增加166人，职工	薪酬支出增加2,	095万元；
项目	2018 年上半年	2017 年上半年	差异
月均员工(人）	251	85	166
职工薪酬总额（万元）	2,810	715	2,095
月均薪酬(万元/人、月)	1.87	1.69 注	0.18

注：光启超材料自 2017 年 2 月开始配置人员，2017 年上半年月人均薪酬按 5 个月计算。

3、公司之子公司光启超材料 2017 年 4 月租赁银星高科技工业园厂房、公司 之子公司先进结构 2017 年 8 月租赁深圳市沙井新桥大庙股份合作公司办公楼、 公司 2017 年 10 月租入容城县丽涛商贸广场部分房屋等，导致本期租赁费用增加 639 万。

上述三个原因是导致本期管理费用大幅增加的主要原因。

二、公司的研发投入占营业成本比重详细说明研发项目及研发人员数量增加 的具体情况

公司本期研发费用发生 3,656 万元，占营业成本 28.08%，主要为光启尖端发 生的研发费，有关情况如下：

光启技术研发项目及研发人员情况

项目 2018 年上半年 上年同期 变动

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研发人数（人）	110	63	47
其中：光启尖端	53	0	53
研发费（万元）	3,655.67	568.29	3,087.38
其中：光启尖端	2,724.83	0	2,724.83
研发项目数（个）	28	9	19
其中：光启尖端	20	0	20

报告期，公司汽车零部件业务的研发费及研发人员基本与上年同期持平，但 由于 2017 年 12 月收购光启尖端导致研发人员增加 53 人，新增大量研发项目， 导致新增研发费用 2,724.83 万元。光启尖端的主要研发方向为超材料功能结构产 品研制和开发、超材料高性能电磁罩、超材料高性能天线、超材料微结构专用新 型材质研究等。

三、关于研发费用会计处理合规性的说明

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。

公司本期产生的研发投入，均为研发项目的研究阶段，未形成研发项目产品 及研发项目开发收入，故本期发生的研发投入均予以费用化。

问题七：报告期内你公司子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称 “ 光启超材料 ” ）净利润为 -1,231.89 万元， 2017 年光启超材料净利润为 -3,771.80 万元。请结合光启超材料经营情况说明其持续亏损的原因。

回复：

2017 年至 2018 年 4 月，光启超材料为募投产业化项目和研发中心项目的实 施主体，募投项目尚处于建设前期准备阶段，募投项目尚未产生收益，期间为募 投项目作生产经营准备而发生的人员工资是亏损产生的主要原因。2018 年 4 月

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之后，产业化项目实施主体变更至保定光启，相应的投入将逐渐过渡至保定光启， 预计 2018 年度亏损较 2017 年度会有所减少。

公司的超材料智能结构业务正以“智能警务终端”为突破口切入公共安全领 域，公司已开发了智能头盔、光电雷达、wifi 探针等一系列智能警务终端产品。 2018 年 7 月，光启超材料与深圳光启高等理工研究院、上海市刑事科学技术研 究院签署的《成立联合实验室框架协议》，目前各方正在商谈共同出资设立合资 —— 公司的有关事宜；公司与上海市保安服务总公司签署的《战略合作框架协议 超材料警用智能头盔项目》等，以促进公司智能警务终端等系列产品的研发和快 速进入市场。目前公司正与客户商谈相关供货协议，预计将在本年度内形成经营 业绩。同时，公司也正积极探索光启超材料的商业模式，努力推动该公司早日实 现扭亏转盈。

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会 二○一八年十月二十四日

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