Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 13, 2012

浙江龙生汽车部件股份有限公司

对外投资管理制度

（本制度于 2012 年 2 月 10 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外 投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（（以 下简称“《上市规则》”））等法律、法规和规范性文件及《浙江龙生汽车部件 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江龙生汽车部件股份 有限公司股东大会议事规则》、《浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会议事规 则》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活 动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适 用本制度。

第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法 规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府 监管部门及证券交易所有关规定，符合公司发展战略和规划要求，合理配臵企业 资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展；同时必须谨慎注意风险，保证 资金的安全运行。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期 投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包 括各种股票、债权、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公 司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

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（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条 本制度适用于公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决 定。

公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司 股东大会审批：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资金额低于上述所列标准的，由公司董事会审批。

公司重大投资与股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大投资项 目进行表决时，关联股东应当回避表决。

第七条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，必须对投资项目进行必 要性、可行性研究，作出投资决策的各种分析，包括但不限于分析投资回报率、 内部收益率、投资回收期、投资风险等，公司有关部门应根据项目情况逐级向战 略委员会、董事会、股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以 便其作出决策。

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第八条 对于公司在法律、法规允许范围内的投资流通股票、期货、期权、外 汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通 过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上 同意。

第三章 对外投资管理的组织机构

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织需 经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，负责对外投资项目的具体实 施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十条 公司战略发展部门负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟 投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响 等因素进行综合分析，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关 职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出对外投资建议或信息；

第十一条 董事会战略委员会为董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织 对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十二条 战略发展部门负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报 告、项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等 , 是 公司对外投资的管理机构：

• （一） 根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

• （二） 对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

• （三） 负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

• （四） 与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

• （五） 投资项目完成后，战略发展部门负责将项目材料整理交董事会秘书归

• 档；

• （六） 本制度规定的其他职能。

第十三条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及 对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；

第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确 定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办

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理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批 与付款手续。

第十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利 息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设臵账外账。

第十六条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工 作报告中向董事会审计委员会进行报告。

第十七条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章 程等的法律审核。

第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估的，应 由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的决策程序

第一节 短期投资

第十九条 公司短期投资决策程序：

（一） 公司财务部定期编制公司资金流量状况表；

（二） 战略发展部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利 能力编制短期投资计划；

（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期 等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十一条 涉及证券投资的，必须执行由财务总监控制制度，并且至少要由 两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互 制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相 互制约的两人联名签字。

第二十二条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股市，公 司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十三条 短期投资实施后，战略发展部门应定期将投资的环境状况、风险 和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便公司随时 掌握资金的保值增值情况。

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第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第二十五条 公司财务部与内部审计部门负责定期核对证券投资资金的使用及 结存情况。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项 短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

第二节 长期投资

第二十六条 公司对外长期投资项目实行逐级申报、审批制，按下列程序办 理：

（一） 战略发展部门对拟投资项目进行前期调研、论证，形成可行性报告草 案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二） 公司总经理收到项目可行性报告草案后，可组织并召开总经理办公会 议初审，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要 求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

（三） 对初审通过的项目，战略发展部门在可行性报告的基础上，在与财务 部门等相关部门进行充分沟通讨论，进行尽职调查后，编制正式的项目可行性报 告及有关合作意向书。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方 情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方 案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。

（四） 战略发展部门提交正式的项目可行性报告及有关合作意向书上报公司 总经理办公会议进行评审。

（五） 可行性报告及有关合作意向书通过评审后，上报董事会战略委员会。 重大的投资项目应当由董事会战略委员会选聘组织有关专家或中介机构进行可行 性论证，选聘的专家与中介机构对董事会战略委员会负责。

（六） 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交 董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东 大会审议。

第二十七条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议， 合同或协议须经 公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第五章 对外投资的实施和管理

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第二十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

第二十九条 对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会 审查批准。

第三十条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移 交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代 表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行 跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时 向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第三十二条 公司内部审计部门联合战略发展部门负责对所有投资项目实施运 作情况实行全过程的监督、检查和评价，并负责跟踪投资项目的执行情况，进行 投资评价与总结。内部审计部门联合战略发展部门应按季度对项目的建设进度、 资金投入、使用效果、经营状况、收益情况存在问题和建议等每季度汇制报表， 分析偏离的原因，提出解决的整改措施，向公司总经理和董事会提交书面报告。

第三十三条 公司董事会授权专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现 异常情况时应及时报告，以便公司采取有效措施，减少公司损失。

第三十四条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违 规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨 论处理。

第六章 对外投资的收回和转让

第三十五条 公司对外投资的转让、收回、核销等须经过股东大会或董事会做 出决策，并履行相关审批程序。

第三十六条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

• （一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

• 产。

• （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

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第三十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• （一） 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• （四） 公司认为有必要的其它情形。

第三十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处臵投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第三十九条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有 相应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。

第四十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被 投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清查过程中，应注意是否有 抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后， 应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第四十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投 资的法律文书和证明文件。

第四十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记 录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处臵的会计处理， 确保资产处臵真实、合法。

第七章 对外投资的信息披露

第四十三条 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、深圳证券交易所的相关规定履行公司对外投资的信息披露的义 务。

第四十四条 公司相关部门应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配 合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第八章 检查监督

第四十五条 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可全面检查或抽 查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃 避监督。

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第四十六条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第四十七条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度， 定期或不定期地进行检查。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要 包括：

（一） 对外投资业务相关岗位设臵及人员配备情况。重点检查岗位设臵是否 科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合 理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定 的程序；

（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益 证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六） 对外投资的处臵情况。重点检查投资资产的处臵是否经过授权批准程 序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第四十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节， 公司内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和 完善。

第四十九条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致 使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情 节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责 任：

（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三） 与他方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行 为等。

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第五十条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的， 将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第九章 附则

第五十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。

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