Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 13, 2012

浙江龙生汽车部件股份有限公司

内幕知情人管理制度

（本制度于 2012 年 2 月 10 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕 信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规 范性文件及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《浙江龙生汽车部件股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。当董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司董事会办公室为 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司 内幕信息的日常管理工作。

第四条 由公司董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易 所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及 信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等 涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度 呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门及相关人员都应做好内 幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其 衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

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（一）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩 快报内容；

（二）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

（三）公司或其实际控制人的重大资产重组计划；

（四）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（五）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重 要影响的；

（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（八）公司发生重大亏损或者重大损失；

（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十）公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履 行职责；

（十一）持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制 公司的情况发生较大变化；

（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产 程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者 宣告无效；

（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

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（十八）主要或者全部业务陷入停顿；

（十九）对外提供重大担保；

（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生 重大影响的额外收益；

（二十一）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或 者 采取强制措施；

（二十二）变更会计政策、会计估计；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）公司股权结构的重大变化；

（二十五）公司债务担保的重大变更；

（二十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% ；

（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔 偿责任；

（二十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的 人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有上市公司 5% 以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）公司各部门负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的 人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有 关人员等；

（七）法律、行政法规、规范性文件认定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息登记备案及流程

第九条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所涉 环节包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等，所登记项目至少应包括知 情人姓名、所在单位、与上市公司的关系、获悉内幕信息时间、因何原因获悉内 幕信息等。

第十条 公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于 10 年。

第十一条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权 激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应 在相关内幕信息披露后 5 个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情 情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表由公司董事会办公室管理，并 根据有关规定向相关部门报备。

公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，控股股 东和实际控制人对各自所记录的登记表的真实性、准确性、完整性负责。

第十二条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为应及时进行自查，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依 法处臵相关收益，并及时向中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所报告。

第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人） 应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的 各 项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填 写的内容真实性、准确性；

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（三）按照规定向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所进行报备。

第五章 知情人的保密义务及责任追究

第十四条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小，保 证其处于可控状态。

第十五条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋 友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公 司证券或建议他人买卖公司证券。

第十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季 度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公 司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理 由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知 情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并 购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关 中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权 利、义务和违约责任。

第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、 记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机 关追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

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浙江龙生汽车部件股份有限公司内幕信息知情人备案登记表

内幕信息事项：

		信息事项：
序号	内情名	幕信息知																内幕地点	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
				位	公			证码/			证账					知
		人姓名/			关系		业	执照号码							信息时间	信
		称

证券简称：龙生股份 证券代码：

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注： 1. 涉及到行政管理部门的，应按照第十九条的要求内容进行登记。

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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