Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

公司简称：光启技术 证券代码： 002625

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

光启技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 3 月

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目 录

一、释义 ................................................................................................. 1 二、声明 ................................................................................................. 2 三、基本假设 ......................................................................................... 3 四、本次股票期权激励计划的审批程序 .............................................. 4 五、独立财务顾问意见 .......................................................................... 5 （一）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票 期权激励计划差异情况 ....................................................................... 5 （二）权益授予条件成就情况的说明 ............................................... 5 （三）本次授予情况 .......................................................................... 6 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的 说明 ...................................................................................................... 8 （五）结论性意见 .............................................................................. 9 六、备查文件及咨询方式 .................................................................... 10 （一）备查文件 ................................................................................ 10 （二）咨询方式 ................................................................................ 10

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

光启技术、上市公司、公 司	指	光启技术股份有限公司
本激励计划	指	光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《光启技术股份有限公司章程》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权 激励》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光启技术提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对光启技术股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光启 技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的审批程序

1、2021 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案， 公司独立董事发表了独立意见。

2、2021 年 2 月 2 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 <2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 19 日，公司将本激励计划拟激励对象的 姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 20 日，公司对外披露 了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。

4、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了 《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2021 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议 案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象 名单进行了核实。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过 的股票期权激励计划差异情况

《光启技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）经第四届董事会第七次会议和公司 2021 年第一次临时股东 大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放 弃，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数及拟授予激励对象的股票期 权总数进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通 过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授 予激励对象人数由 122 人调整为 120 人，拟授予激励对象的股票期权总数相应 调减为 898 万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独 立意见，律师出具了法律意见书。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光启技术对 2021 年股 票期权激励计划的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关 规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办 法》、《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激 励计划的激励对象合法、有效。

（二）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

1、光启技术未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，光启技术及其激励对象均 未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

• 1、授予日：2021 年 3 月 1 日。

• 2、授予数量：898.00 万份。

• 3、行权价格：23.25 元/股

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 5、授予人数：120 名。

激励对象		获授的股票期权	占授予权益总数	占本激励计划公告日
	职务
姓名		数量(万份)	的比例	公司股本总额的比例
核心骨干员工（120人）		898.00	100%	0.42%
合计		898.00	100%	0.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、以上激励对象中不包括上市公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持

• 有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；不包括外籍人员。

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• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

6、本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

• 7、满足业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一 次。以 2019 年公司在超材料业务营业收入 21,927 万元为基数，对各考核年度 的超材料业务营业收入(A)进行考核，根据每年对应的完成情况核算公司层面行 权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：

行权期		超材料业务营业收入（A）	超材料业务营业收入（A）
	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个行权期	2021年	较2019年增长200%	较2019年增长160%
第二个行权期	2022年	较2019年增长360%	较2019年增长300%
第三个行权期	2023年	较2019年增长540%	较2019年增长400%

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

按照以上业绩指标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体 挂钩方式如下：

①以上各年度超材料业务营业收入增长率未达到触发值则属于当年的行权 条件未成就；

②以上各年度超材料业务营业收入增长率达到触发值的前提下，按以下计 算法则确定各期公司层面行权比例：

考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例
超材料业务 营业收入（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
	A＜An	X=0

①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当期 计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

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②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩 完成度所对应的行权比例 X，未能行权的部分由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织 实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的期权数量，届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：

员工绩效 考核等级	近2 次半年考核 均在B+以上	近2 次半年考核 有1 次为B	近2 次半年考核 有1 次为C
个人行权标准系数	1	0.8	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当 期计划行权的期权数量×公司层面行权比例（X）×个人行权标准系数。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 未能行权部分不可递延，由公司统一注销。

8、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象 与光启技术 2021 年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励 对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计 划（草案）》的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为光启技术在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的 要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除 了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有 关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成 果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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（五）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，光启技术和本次激励计划激励 对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股 票期权的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励 计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相 关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《光启技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、《光启技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

• 3、《光启技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

• 4、《光启技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相

关事项的独立意见》；

• 5、《光启技术股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：王丹丹

联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光启技术股份有限公 司 2021 年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 3 月 1 日

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