Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 10, 2017

36Z证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-167

光启技术股份有限公司

关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1．本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为1,806,681 股，

• 占目前公司总股本的0.14%；

• 2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，

• 公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

光启技术（以下简称“公司”或“光启技术”）2013 年限制性股票激励计划第三 个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会十四次会议和第三届监事会六 次会议审议通过，公司共 67 激励对象，其中：65 名在第三个解锁期实际可解锁 1,806,681 股限制性股票；1 名激励对象考核不合格，1 名激励对象离职，该两人 不符合解锁条件，已获授未解锁限制性股票 107,102 股不予解锁，该等股份公司 履行完相关程序后即进行回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

1、2013 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 <浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施

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考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。 公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草 案）的独立意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表 意见。

2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股 票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称”证 监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对 激励计划草案的部分内容进行了修订。公司于 2014 年 1 月 3 日获悉，中国证 券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行 了备案。公司于 2014 年 1 月 4 日发布备案无异议公告。

3、2014 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙 江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿） 的独立意见》。

4、2014 年 3 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于制定<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调 整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》确定 2014 年 3 月 21 日为本次限制性股票的授予日。公司独 立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再 次进行了核实。

6、2014 年 4 月 8 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》， 授予股份的上市日期为 2014 年 4 月 10 日。

7、2015 年 4 月 10 日，公司分别召开第二届董事会十九次会议和第二届监 事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》。

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8、2016 年 9 月 28 日，公司分别召开第二届董事会二十七次会议和第二届 监事会二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 条件成就的议案》。

9、2017 年 12 月 10 日，公司分别召开第三届董事会十四次会议和第三届监 事会六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成 就的议案》。

二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况

（一）锁定期已届满

根据公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予 日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票 被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本 计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月 后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

本计划授予日为 2014 年 3 月 21 日，第三次解锁期为授予日 36 个月后。截 至本公告日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。

（二）解锁条件成就的情况说明

1、公司业绩考核条件

根据公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授 予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激 励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标	解锁比例
授予限制性股票第一个 解锁期	以2013年净利润/营业收入为基数，2014年净利润 增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10%	30%
授予限制性股票第二个 解锁期	以2013年净利润/营业收入为基数，2015年净利润 增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%	30%
授予限制性股票第三个 解锁期	以2013年净利润/营业收入为基数，2016年净利润 增长率不低于50%，营业收入增长率不低于40%	40%

（注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低

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值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

公司业绩考核条件成就说明：

序号	解锁条件	成就情况
1	2013年度扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为2931.12 万元，2016年的净利润增长率不低于 50%。	2016年度扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为6365.55 万元，增长率为117.17%。 满足解锁条件
2	2013年度营业收入为29135.24万元， 2016年的营业收入增长率不低于 40%	2016年度营业收入为42164.87万元， 增长率为44.72%。 满足解锁条件
3	2011年—2013年三个会计年度归属 于上市公司股东的平均净利润为 3613.78万元，2016年归属于上市公 司股东的净利润不得低于前述平均 水平且不得为负	2016年归属于上市公司股东的净利 润为6594.25万元。 满足解锁条件
4	2011年—2013年三个会计年度扣除 非经常性损益后归属于上市公司股 东的平均净利润为3225.96万元， 2016年扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润不得低于前 述平均水平且不得为负	2016年扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润为6365.55万 元。 满足解锁条件

2、其他条件

激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩

考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

序号	解锁条件	成就情况
1	公司未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度的 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；② 最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会 认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解锁条件
2	激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的；④ 公司董事会认 定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前 述情形，满足解锁条 件
3	根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票	共67 名激励对象，

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激励计划实施考核办法》，所有激励对象上一年度 其中：两名激励对象 绩效考核合格 不符合解锁条件。其 余激励对象绩效考 核均合格，满足解锁 条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件已经 成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《2013 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

根据《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次 激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

三、董事会薪酬及考核委员会关于公司授予的限制性股票第三个解锁期符 合解锁条件的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次 65 名解锁激励对象符合股权激励计划 实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定， 在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、 有效。

四、独立董事关于公司授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的独 立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《浙 江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中对限制性股票激励计划 第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项 符合股权激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有 关法规以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及 全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达 成，65 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度 内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

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五、监事会关于公司授予的限制性股票第三期可解锁激励对象名单的审核

意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司限制性股票激励计 划截止目前共授予 67 名激励对象，其中 65 名激励对象第三期解锁资格合法有效， 满足公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的相关解锁期解 锁条件，同意公司为符合第三期解锁条件的 65 名激励对象办理解锁手续 。

六、法律意见书

北京金杜律师事务所认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》规定的解锁条件，公司已按照《管理办法》、《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序； 本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相 关解锁登记手续。

七、本次限制性股票上市流通具体情况

• 1、本次解锁的限制性股票数量为 1,806,681 股，占公司总股本 0.14%。

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为 65 人。

3、本次解锁的限制性股票及上市流通具体情况：

姓名	职务	获授限制 性股票数 量（股）	已解除限售 数量 （股）	第三期可 解锁数量 （股）	本次实际 可上市流通 数量（股）	剩余未解 锁数量 （股）
吴土生	龙生科技副总经理	245,573	147,344	98,229	29,162	0
徐 军	龙生科技办公室主任	124,954	74,972	49,982	14,839	0
李党生	龙生科技副总经理	236,647	141,988	94,659	28,102	0
贾 坤	龙生科技副总经理	133,879	80,328	53,551	3,347	0
中层管理人员、核心业务（61 人考核合格，予以解锁，2人 不符合解锁条件，拟予回购注 销）		4,043,326	2,425,964	1,510,260	1,510,260	107,102
合计（67人）		4,784,379	2,870,596	1,806,681	1,585,710	107,102

• 注1：公司于2014年6月14日实施了每10股转增5股的2013年度权益分派方案，已授予的

限制性股票总量变更为297.72万股；

注2：公司于2015年1月和3月分别回购注销了限制性股票6.57万股和1.32万股，合计回 购注销了7.89万股，已授予的限制性股票总量变更为289.83万股；

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注3：公司于2015年3月26日实施了每10股转增0.700052股的2013年度权益分派方案， 已授予的限制性股票总量变更为492.7261万股；

注4：公司于2017年5月回购注销限制性股票14.2882万股，已授予的限制性股票总量变 更为478.4379万股

注5：“龙生科技”指公司全资子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司。

注6：吴土生原任公司董事、副总经理，徐军原任公司董事，李党生原任公司副总经理， 贾坤原任公司副总经理、董事会秘书，该四人于2017年4月辞去公司董事、高管职务，目前 在全资子公司龙生科技任职。根据深圳证券交易所有关规定的要求，公司该四人所持的限制 性股票解除限售后，按照相关规定锁定50%。

注7、未解锁限制性股票余额107,102股，将根据规定实施回购注销。

八、备查文件

• 1、《光启技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《光启技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

• 3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关

• 事项的独立意见》；

4、北京市金杜律师事务所《关于光启技术股份有限公司回购注销部分限制 性股票及限制性股票激励计划第三期解锁事宜的法律意见书》；

5、《光启技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司授予的限制 性股票第三个解锁期符合解锁条件的核实意见》。

特此公告。

光启技术股份有限公司 董 事 会

二〇一七年十二月十一日

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