Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-159

光启技术股份有限公司 关于公司对外投资设立

中京光启防务科技（香港）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年 9 月 20 日，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”、“光启技术”） 与深圳中京华宇集团有限公司（以下简称“深圳中京”）在雄安新区签署《战略 合作框架协议》，为落实协议约定合作事项，探索军贸领域军民融合深度发展的 新机制、新办法，促进公司在装备进口业务、防务咨询和技术服务等方面业务发 展和对外合作交流，公司拟与深圳中京的关联公司亚非控股有限公司（以下简称 “亚非”）和中国北斗卫星资源控股集团有限公司（以下简称“中国北斗”）共同投 资设立中京光启防务科技（香港）有限公司（以下简称“合资公司”）（具体以经 工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）。

合资公司是一家依香港法律设立的有限公司，将发行股份总数为 12000 万 股，股本总额为港币 12000 万元。合资公司发行的股本由公司及亚非、中国北斗 作为股东按以下比例持有：

1. 光启技术持有 6000 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的 50%)；

2. 亚非持有 3600 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的 30%)；

3. 中国北斗持有 2400 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的

20%)。

2017 年 11 月 28 日，公司与亚非、中国北斗就投资设立合资公司相关事宜 签署了《关于中京光启防务科技（香港）有限公司之股东协议》（以下简称“《股 东协议》”或“本协议”）。

2017 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议以 9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与亚非控股有限公司等公司共同投资

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设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，包括本次投资事项在内，公司连续 12 个月内对外投资累计金额达到 董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资在公司董事 会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）亚非控股有限公司

公司编号：1995967

英文名称：YAFEI HOLDINGS LIMITED

成立日期：2013 年 11 月 13 日

地址：RM 1812, 18/F ASIA TRADE CTR 79 LEI MUK RD KWAI CHUNG

NT

（二）中国北斗卫星资源控股集团有限公司

公司编号：2415071

英文名称：CHINA BEIDOU SATELLITE RESOURCES HOLDINGS GROUP LIMITED

成立日期：2016 年 8 月 12 日

地址：UNIT 01-03, 21/F KIN SANG COMM CTR 49 KING YIP ST KWUN TONG KL

亚非、中国北斗与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司与亚非、中国北斗拟共同投资设立合资公司，出资方式均为现金出资， 出资资金均来源于自有资金。

（二）合资公司基本情况

合资公司名称：中京光启防务科技（香港）有限公司（具体以经工商登记主 管部门核准登记的公司名称为准）

注册地址：香港（具体地址待定）

经营范围：进出口业务；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金

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交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、 针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售； 与上述相关业务的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外工程及境内国 际招标工程。

发行的股本由公司及亚非、中国北斗作为股东按以下比例持有：

1. 光启技术持有 6000 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的

50%)；

1. 亚非持有 3600 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的 30%)；

2. 中国北斗持有 2400 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的

20%)。

2017 年 11 月 28 日，公司与亚非、中国北斗就投资设立合资公司相关事宜 签署了《股东协议》。

四、对外投资协议的主要内容

2017 年 11 月 28 日，公司与亚非、中国北斗就投资设立合资公司相关事宜 签署了《股东协议》，本协议的主要条款如下： （一）前言

1. 各方拟合资成立中京光启防务科技（香港）有限公司，合资公司是一家 依香港法律设立的有限公司，将发行股份总数为 12000 万股，股本总额为港币 12000 万元。合资公司发行的股本由光启技术及亚非、中国北斗作为股东按以下 比例持有：

1）光启技术持有 6000 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的百分 之五十(50%))；

2）亚非持有 3600 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的百分之三 十(30%))；

3）中国北斗持有 2400 万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的百分 之二十(20%))。

1. 光启技术与亚非及中国北斗拟通过合资公司从事进出口业务、防务咨询 和技术服务业务。基于光启技术与亚非及中国北斗对整个行业的深入了解及其拥 有的人脉资源，光启技术拟与亚非及中国北斗共同拥有和管理合资公司并经营其 业务。

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1. 各股东同意联合拥有合资公司，经营合资公司业务，并已同意彼等作为 合资公司股东的相应权利及义务，以及合资公司的业务必须根据本协议规定开 展。

（二）合资公司的业务

1. 合资公司的业务为进出口业务；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、 玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及 器材的销售；与上述相关业务的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外 工程及境内国际招标工程。

2. 各股东同意目标集团从事的唯一业务为前条定义的业务。各股东同意共

同合作经营目标集团，本着合理真诚的精神行事。

1. 合资公司必须在公平交易原则基础上与各股东合作，各股东必须确保尽 早让合资公司及其他股东注意任何现有或潜在的利益冲突。倘若股东于任何合资 公司正在考虑的交易中拥有直接或间接的权益，或者该股东持有的其他业务与合 资公司正在考虑的交易存在竞争关系，该股东须于股东会议上申报，在获得全体 股东在股东会的批准后方能进行有关交易。

（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司董事会应由 5 名董事组成，公司委任其中 3 名，亚非委任 1 名，中 国北斗委任 1 名。董事会主席由公司委任的董事担任。

合资公司的总经理有 1 名，由公司提名，合资公司核心经营业务团队将包括 副总经理，由总经理负责招募及聘请，并在股东会批准的预算范围内决定其薪酬 及福利。合资公司将由公司派驻财务人员，负责合资公司有关财务核算及账目管 理等工作。

（四）无效

如果本协议的任何规定在任何方面根据任何管辖区的法律系或成为无效、非 法或不可强制执行，则：

1. 任何其他规定根据该管辖区法律的有效性、合法性和可强制执行性；及

2. 该规定或任何其他规定根据任何其他管辖区的法律的有效性、合法性和

可强制执行性，将不以任何方式受到影响或损害。

（五）管辖法律和管辖权

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1. 本协议受香港法律管辖并按香港法律解释。

2. 各方各自同意，凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议 ､ 纠纷 ､ 分歧 或索赔，包括本协议的存在 ､ 效力 ､ 解释 ､ 履行 ､ 违反或终止，或因本协议引起的或 与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁， 并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决，而 仲裁地应为香港。

3. 应当有三名仲裁员，其中一位由公司任命，一位则由亚非任命，第三位

仲裁员应当由中国北斗任命。

1. 仲裁应当是终局的，且对各方有约束力。任何因仲裁发生的费用，包括

但不限于胜诉方的律师费，应当由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资通过与亚非、中国北斗的优势互补、互利共赢，符合公司 的战略方向和实际经营需要，一方面积极参与国际竞争，落实公司国际化的战略 举措，加大国际市场尤其是东南亚等“一带一路”沿线地区的市场参与程度，扩大 公司在国际市场影响力；另一方面积极探索军贸领域军民融合深度发展的新机 制、新办法，充分利用签约各方在国防科技和新材料领域的技术优势、防务产业 国际布局的资源优势，促进签约各方在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等 方面进行全面协作，为公司建立海外窗口、拓展国际市场积累经验。公司本次对 外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、存在的风险

本次对外投资尚需商务主管部门、外汇管理部门等有关管理部门审批或备案 后方可实施，尚存在较大的不确定性。

该投资项目为境外投资项目，在投资过程中将受到当地政策、法律法规、税 收、经济周期、投资标的的经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败、不能 实现预期收益或亏损等风险。

公司将与相关合作方紧密联系，密切关注投资项目经营状况，尽量防范、降 低和规避投资风险。

七、其他

根据《股东协议》之约定，公司占合资公司 50％的股权，为其第一大股东；

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合资公司董事会应由 5 名董事组成，公司委任其中 3 名，董事会主席由公司委任 的董事担任；合资公司的总经理有 1 名，由公司提名；合资公司将由公司派驻财 务人员，负责合资公司有关财务核算及账目管理等工作。本公司对合资公司拥有 控制权，因此本公司将其纳入合并报表范围。

公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信

息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

• 八、备查文件

• 《光启技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

• 《关于中京光启防务科技（香港）有限公司之股东协议》

• 特此公告。

光启技术股份有限公司

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