Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 10, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于光启技术股份有限公司重大资产购买

涉及关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等法律法规 有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非 公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督 导机构”）对光启技术重大资产购买涉及关联交易事项进行了审慎核查，发表核 查意见如下：

一、本次关联交易情况概述

（一）本次关联交易的主要内容

光启技术拟以现金方式购买深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合 众”）持有的深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”） 100% 的 股权。本次交易前，光启技术未持有光启尖端的股权，本次交易完成后，光启技 术将持有光启尖端 100% 的股权并成为其控股股东。

（二）关联关系情况

本次交易的交易对方光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》，光启合众构成公司的关联方，因此本次交易 构成关联交易。

二、关联方情况介绍

企业名称：深圳光启合众科技有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期： 2011 年 12 月 13 日

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1

注册地址：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 15D-02F 法定代表人：刘若鹏

注册资本： 149.5497 万元

经营范围：一般经营项目：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不 含限制项目）

截至本核查意见出具之日，光启合众股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
刘若鹏	52.4770	35.09%
赵治亚	23.6139	15.79%
栾琳	23.6139	15.79%
季春霖	23.6139	15.79%
张洋洋	26.2310	17.54%
合计	149.5497	100.00%

三、交易标的基本情况

企业名称：深圳光启尖端技术有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2011 年 11 月 21 日

注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦四楼 法定代表人：刘若鹏

注册资本： 5,000.00 万元

经营范围：航空工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；航海工业产 品、设备的研制开发、技术咨询及销售；新型材料的研制开发、技术咨询及销售； 卫星通信系统、电子产品的研制开发、技术服务及销售；国内贸易。

截至本核查意见出具之日，光启尖端股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例

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2

深圳光启合众科技有限公司	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	100.00%

2015 年 3 月 19 日，光启尖端召开股东会并作出决议：同意股东深圳光启 创新技术有限公司将其所持光启尖端 51% 的股权（ 153 万元出资）以 153 万元 的价格转让给光启合众。同日，深圳光启创新技术有限公司与光启合众就上述股 权转让事宜签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就上述股权转 让事宜出具了《股权转让见证书》（编号： JZ20150319102 ）。 2015 年 3 月 25 日，光启尖端完成本次股权转让的工商变更登记手续，成为光启合众全资子公司。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对光启尖端 2015 年度、 2016 年 度及 2017 年 1-3 月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字 [2017]16143 号标准无保留意见《审计报告》。光启尖端最近两年及一期的合并财务报表主要 财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	14,428.92	23,699.31	18,129.57
负债总计	6,736.78	7,922.15	6,743.54
所有者权益合计	7,692.14	15,777.16	11,386.03
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	678.60	8,164.02	7,347.52
营业利润	-827.23	-616.22	2,142.01
利润总额	474.43	5,003.42	4,689.97
净利润	385.74	4,391.13	4,160.89
经营活动产生的现金流量净额	-1,510.72	4,174.30	-16,984.31
投资活动产生的现金流量净额	-2,499.07	-402.00	9,480.80
筹资活动产生的现金流量净额	20.00	70.50	4,700.00
现金及现金等价物净增加额	-3,989.79	3,842.80	-2,803.51

四、本次关联交易的定价政策和定价依据

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（ 2017 ） 第 3-0078 号《评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司光启

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3

尖端的净资产账面价值为 7,422.98 万元，资产基础法下的评估值为 9,825.08 万 元，增值 2,402.10 万元，增值率为 32.36% ；收益法下的光启尖端全部股东权益 的评估值为 44,631.82 万元，增值 37,208.84 万元，增值率 501.27% ；本次交易 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 44,631.82 万元。本次交易中光启尖端 100% 股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定为 44,600.00 万元。

五、本次关联交易履行的决策及审批程序

（一）本次关联交易已经履行的决策及审批程序

1 、 2017 年 9 月 8 日，国防科工局出具《关于深圳光启尖端技术有限责任 公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2017]1057 号），对本次交易 予以批复；

2 、 2017 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于审议 < 光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） > 及其 摘要的议案》等议案；

• 3 、独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本核查意见出具之日，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东 需在股东大会上对该议案回避表决。

六、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（ 2015 年修订）》等有关法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关 联董事履行了回避表决程序，独立董事发表了同意意见，上述关联交易事项的审 议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审 议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

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4

本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估 报告》载明的交易标的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定， 关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定。

• 因此，持续督导机构对光启技术本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司 重大资产购买涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： _______________ ________________ 孔德仁 池惠涛

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 10 月 10 日

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