Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-127

光启技术股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买深圳光启合 众科技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权，该项交易构成 重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认 真分析，并拟订了填补措施，具体如下：

一、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

主要假设条件如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任；

2、假设2017年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润由2017年1-6月 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润4,542.02万元年化而得，即9,084.04 万元，不考虑公司及其他子公司业绩情况；

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3、假设标的公司2017年实现净利润为本次重大资产重组中光启尖端的承诺 净利润3,700.00万元；

4、假设本次重大资产重组对价由银行借款支付。假设银行借款共44,600.00 万元，其于2017年产生的利息费用根据下表中中国人民银行基准利率计算所得， 所得税税率为25%；

5、假设公司在2017年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重 组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时 间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；

6、在预测交易后公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行权事项， 未考虑2017年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

7、假设报告书签署日后不存在增加公司股本的情形。

在未考虑本次交易的情况下，预计上市公司2017年扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为9,084.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的每股收益为0.07元/股。

出于谨慎性原则，考虑5年期银行借款利率较人民银行的基准利率分别上浮 5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%，其余假设与重组报告书中假设一致， 基准利率上浮对公司每股收益的影响如下：

项目	利率	税后利息费用（万元）	2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益（元/股）
基准利率（五年期贷款利率）	4.90%	1,639.05	11,144.99	0.09
基准利率上浮5%	5.15%	1,721.00	11,063.04	0.09
基准利率上浮10%	5.39%	1,802.96	10,981.09	0.09
基准利率上浮15%	5.64%	1,884.91	10,899.13	0.09
基准利率上浮30%	6.37%	2,130.77	10,653.28	0.08
基准利率上浮45%	7.11%	2,376.62	10,407.42	0.08
基准利率上浮60%	7.84%	2,622.48	10,161.56	0.08
基准利率上浮70%	8.33%	2,786.39	9,997.66	0.08

因此，在上述假设成立的前提下，本次重大资产重组完成后，公司的每股收

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益将高于上年度和未考虑本次重大资产重组的预测数，不会导致公司即期回报被 摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，公司的盈利能力有望进一步提升， 每股收益有望进一步提高。

二、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

尽管本次重大资产重组不存在导致公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存 在的风险，公司拟采取以下措施：

1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方 面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

2、充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩

公司通过本次重大资产重组将进一步拓展超材料领域，形成汽车座椅零部件、 民用超材料、军用材料的研发制造协同发展的业务布局，实现公司从传统制造业 向高端制造业的转型升级。

3、通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源

公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运 作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性， 不断整合优质资源，提高利润规模。

4、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求， 进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投 资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公 司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资 金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下， 全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

• 5、严格落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

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分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，2012年7月31日， 公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分 条款的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善。2015年4 月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司未来 三年股东回报规划的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资 产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公 司董事、高级管理人员承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议 的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如 果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人愿意依法承担相应补偿责 任。

（二）公司控股股东的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公 司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司承诺：

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

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2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

（三）公司实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公 司实际控制人刘若鹏承诺：

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、督促本人控制的企业光启合众严格遵守其与上市公司签署的《盈利预测 补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履 行补偿责任；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

特此公告。

光启技术股份有限公司

董事会

二〇一七年九月三十日

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