Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-079

光启技术股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项， 经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光启技术，证券代码：002625） 自 2017 年 4 月 12 日下午开市起临时停牌，并于 2017 年 4 月 13 日发布《关于筹 划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-040），公司股票自 2017 年 4 月 13 日 上午开市起继续停牌。2017 年 4 月 19 日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》 （公告编号：2017-041）。

经公司确认，上述事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。经申请，公司自 2017 年 4 月 26 日上午开市起继续停牌，并于同日披 露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051）。公司于 2017 年 5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 5 日、2017 年 6 月 10 日和 2017 年 6 月 17 日分别披露了《重大资产重组 进展公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2017-058）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编 号：2017-061）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-066）、 《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资 产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-073）和《关于重大资产 重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-077）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在进一步推进本次重组相关事宜， 中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作及有关事前审批申请工作正 在积极推进中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在 2017 年 7 月 12 日前（重大资产重组停牌后 3 个月内）披露重大资产重组预案（或报告书）。 为继续推动本次重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘

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录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开第三届董事会第六次会议审 议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已回 避表决，并提交将于 2017 年 7 月 10 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会 审议，关联股东需在本次股东大会上回避表决。公司拟在股东大会审议通过后， 向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票自 2017 年 7 月 12 日开市起继续 停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，并预计在 2017 年 10 月 12 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。 下一步，公司将会同本次重组的有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，及 时履行本次重组所需的决策、审批程序等，确保本次重组顺利实施。

一、本次重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳光启尖端技术有限责任公 司（以下简称“光启尖端”或“标的公司”）100%股权。光启尖端所属行业为 军工行业，法定代表人为刘若鹏。

深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）持有光启尖端 100% 的股权，为光启尖端的控股股东，刘若鹏博士为光启尖端实际控制人。

（二）交易具体情况

公司拟以支付现金购买资产的方式购买光启尖端 100%的股权，具体方案尚 未最终确定，由于光启尖端为公司实际控制人控制的公司，本次交易将构成关联 交易。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不涉及 发行股份配套募集资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司已与深圳光启合众科技有限公司签署了《关于重大资产重组 的意向性协议》，具体内容如下：

1、签署各方：

甲方（受让方）：浙江龙生汽车部件股份有限公司（现已更名为光启技术股 份有限公司）

乙方（出让方）：深圳光启合众科技有限公司

• 2、甲方拟以自有资金购买乙方持有的光启尖端 100%股权。甲方将聘请有资

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质的审计及评估机构，以 2017 年 3 月 31 日为基准日对光启尖端进行审计、评估。 双方将以审计、评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在正式协议 中予以明确。

3、乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、 审计、评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解意向收购标的的真实情况， 不实施任何可能导致意向收购标的价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估 结果公允地反映收购标的的价值。在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就 意向收购标的转让事项进行任何实质洽谈。

4、在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与 乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议 签署之日起十二个月。正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规 的规定，履行各项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理意 向收购标的的交割手续。

（四）本次交易涉及审批事项及目前项目进展情况

本次重组在经公司董事会及股东大会审议通过前，需经国家国防科技工业局 事前审批；在经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所等监管机构审批， 并经股东大会审批后方可实施。有关事前审批申请工作正在有序推进中。

二、停牌期间相关工作进展

公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京市嘉 源律师事务所担任本次重组的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 担任本次重组的审计机构以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本 次重组的评估机构。本次重组相关尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构的有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报备审议程序以及信息披露义务。 三、申请继续停牌原因及停牌时间

鉴于公司本次重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，尽职调查、审 计、评估等相关工作尚未完成，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完 善，公司预计无法按照原计划于 2017 年 7 月 12 日前按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披 露重大资产重组预案（或报告书）。

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为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益， 根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请，公司股票拟自 2017 年 7 月 12 日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过 3 个月， 累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。继续停牌期间，公司及有关各方 将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、下一步工作安排

公司将于 2017 年 7 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议《关于筹 划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通 过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自 2017 年 7 月 12 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，并 预计在 2017 年 10 月 12 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）。下一步，公司将会同本次重组的有关各方继续全力推动本次重组 的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审计和评估工作，与交易方就本次交易 的方案达成一致，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，推进本次重组顺 利实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核实，本次重组仍在积极推进之中。公司自 2017 年 4 月 12 日停牌以来， 严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等相关规定的要求 编制信息披露文件。但由于本次重组涉及的前期工作量较大，包括但不限于交易 方案的论证，标的资产的尽职调查、审计、评估等，因此本次重组方案的商讨和 完善所需时间较长。截至目前，本次重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本 次重组事项仍存在较大的不确定性，重组方案尚在编制中。本次延期复牌有利于 更好推进本次重组工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东 利益。

鉴于此，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重 组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自 2017 年 4 月 12 日停牌以 来，公司筹划本次重组的连续停牌时间未超过 6 个月，在时间上符合相关规定的 要求。未来，国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及

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承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

六、公司承诺事项

若股东大会没有审议通过公司申请继续停牌的议案或延期复牌申请未获深 圳证券交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露本次重组的基本情况、是否 继续推进本次重组及相关原因、以及对公司的影响。若股东大会审议通过公司申 请继续停牌的议案并经深圳证券交易所同意继续停牌，公司承诺争取在 2017 年 10 月 12 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如 公司在停牌期限内终止筹划本次重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关 公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公 司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重组的各项工作。对拟收购资产 进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。同时，本次重组尚在筹划阶段，交 易还需通过国家国防科技工业局军工事项审查，存在不确定性，公司严格按照监 管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息 披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为 准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

特此公告。

光启技术股份有限公司

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