Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-075

浙江龙生汽车部件股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳光启 超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）与深圳启明星企业咨询中心（有 限合伙）（以下简称“启明星”）拟共同出资设立深圳光启先进结构技术有限公 司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“合 资公司”），合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中光启超材料以自有 资金出资人民币 5,100 万元，持有合资公司 51%的股权，启明星以自有资金出资 人民币 4,900 万元，持有合资公司 49%的股权（以下简称“本次对外投资”）。 光启超材料、启明星及启明星主要合伙人杨虎平和周宇君于 2017 年 6 月 12 日在 深圳就本次对外投资相关事宜签署了《关于深圳光启先进结构技术有限公司之股 东协议》。

2017 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权 限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本情况介绍

名称：深圳启明星企业咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EHCP543

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执行事务合伙人：杨虎平

成立日期： 2017 年 05 月 10 日

企业类型： 有限合伙企业

住所： 深圳市宝安区新桥街道新桥第三工业区金元二路 23 号二楼 201 经营范围： 企业管理咨询（不含人才中介服务）、碳纤维信息咨询（不含 证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）、碳纤维技术开发、技术 转让。

截至公告日，启明星的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	杨虎平	普通合伙人	905	90.5
2.	周宇君	有限合伙人	70	7
3.	王菁菁	有限合伙人	15	1.5
4.	李晓超	有限合伙人	5	0.5
5.	曾锦锋	有限合伙人	5	0.5
	合计		1,000	100

（二）启明星的实际控制人情况

截至公告日，杨虎平持有启明星 90.5%的合伙份额，担任启明星的执行事务 合伙人，为启明星的实际控制人。

启明星及其实际控制人杨虎平与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司全资子公司光启超材料与启明星共同出资设立合资公司，出资方式均为 现金出资，出资资金均来源于自有资金。

（二）合资公司基本情况

合资公司名称：深圳光启先进结构技术有限公司（具体以经工商登记主管部 门核准登记的公司名称为准）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（以实际工商注 册为准）

经营范围：复合材料构件产品的研发、技术咨询、销售及制造；汽车、轨道 交通功能产品的研发、技术咨询、销售及制造；国内贸易和进出口业务。（公司 的经营范围以公司登记机关核准的为准。）

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经营期限：十五年

注册资本及股权结构：

合资公司设立时的注册资本为人民币10,000 万元，股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳光启超材料技术有限公司	5,100	51%
2	深圳启明星企业咨询中心（有限合伙）	4,900	49%
合计		10,000	100%

四、对外投资协议的主要内容

2017 年6 月12 日，合资公司股东光启超材料、启明星及启明星主要合伙人 杨虎平、周宇君在深圳就投资设立合资公司相关事宜签署了《关于深圳光启先进 结构技术有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），股东协议的主要条 款如下：

（一）合资公司注册资本及股权结构

合资公司设立时的注册资本为人民币壹亿元，股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳光启超材料技术有限公司	5,100	51%
2	深圳启明星企业咨询中心（有限合伙）	4,900	49%
合计		10,000	100%

（二）股东出资期限：在合资公司设立之日起二十四个月内，光启超材料、 启明星应缴付所有出资款，合计人民币壹亿元。

（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生。光启超材料有权提名 3 名董事候选人，启明星有权提名 2 名董事候选人。董事会设董事长 1 人，由光 启超材料提名，董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

合资公司设总经理 1 名，经光启超材料和启明星协商一致确定后由启明星提 名，并由董事会聘任或解聘。合资公司的财务总监由光启超材料提名，并经董事 会审议决定聘任或解聘。公司其他高级管理人员经超材料和启明星协商一致确定 后由光启超材料提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。

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（四）违约责任

如果违约方未按照股东协议的规定履行其在股东协议项下的任何义务，包括 未实现或违反其在股东协议第 8 条中约定的陈述与保证条款，致使非违约方蒙受 任何损失，违约方应当就该等损失对非违约方作出足额赔偿，并应当采取相应措 施，使非违约方免受任何进一步的损害。

（五）股东协议的生效条件和生效时间

股东协议自以下条件均满足之日起生效：

1. 股东协议已经各方妥为签署；

2. 股东协议各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准本协议。 （六）争议解决

因股东协议或与股东协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商 加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的30 个工作日 内，未达成任何解决方案，则该争议应提交华南国际经济贸易仲裁委员会依其届 时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资是为了加速推进公司子公司光启超材料在地面行进智能 结构与装备上的产业化和市场化进程。光启超材料凭借全球领先的超材料技术研 发优势、品牌效应、资金实力及丰富的市场资源，与启明星合伙人数十年从事碳 纤维生产、运营的丰富经验和客户资源相整合，充分发挥协同效应，拓宽汽车后 市场份额，加快成为中高端汽车和新能源汽车的主机厂供应商和全球领先的碳纤 维复合材料轻量化部件系统解决方案供应商。

本次对外投资通过与启明星的优势互补、互利共赢，有助于推进公司子公司 光启超材料地面行进智能结构与装备的产业化和市场化进程，有利于公司进一步 提升核心竞争力，促进公司收入增长，提升公司盈利能力。公司子公司光启超材 料本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不 利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、存在的风险

公司本次对外投资可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和 市场风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投 资回报。

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七、其他

公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信 息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1. 《浙江龙生汽车部件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

2. 《关于深圳光启先进结构技术有限公司之股东协议》

特此公告。

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会 二〇一七年六月十三日

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