Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

证券代码： 002625 证券简称：龙生股份

浙江龙生汽车部件股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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浙江龙生汽车部件股份有限公司

二〇一五年三月

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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声 明

1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2 、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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特别提示

1 、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审 议通过。

2 、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：光启合众拟设立的达 孜映邦（已完成名称预核准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山 上海拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的 有限合伙企业、强阳投资拟设立的天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登记）、 真齐投资拟设立的有限合伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展（已完 成名称预核准，尚待工商登记）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展（已完成名称预核 准，尚待工商登记）和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展（已完成名称预核准， 尚待工商登记）十名特定投资者。

3 、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公 告日（即 2015 年 3 月 26 日），非公开发行股票价格为 12.14 元 / 股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。

公司于 2015 年 3 月 11 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《 2014 年 度利润分配及资本公积转增股份预案》：以总股本 176,922,000 股为基数，向全 体股东每 10 股转增 7 股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据本公司 2015 年 3 月 20 日发布的《 2014 年年度权益分派实施公告》，由于公司完成了 13,200 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，因此 2014 年度分配方案调整 为：以公司现有总股本 176,908,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000522 股，本次分配不送红股，不进行现金分红。该方案将于 2015 年 3 月 26 日实施完毕。本次非公开发行股票价格将由 12.14 元 / 股调整为 7.15 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发现金股利、送红股或转增 股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。

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4 、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 720,000 万元（含 720,000 万 元），扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目、超材 料智能结构及装备研发中心建设项目。

5 、按照本次发行预计募集资金总额不超过 720,000 万元，以及 2014 年度 分配方案实施完毕后进行除权调整的发行价格为 7.15 元 / 股测算，本次发行股票 数量不超过 1,006,993,000 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除权除息事项的，发行数量将按照各认购对象的认购金额和调整后的发行价格进 行相应调整。

6 、达孜映邦将以 385,000 万元参与本次非公开发行，本次发行完成后，达孜映 邦将持有本公司 41.17% 的股权，成为公司的控股股东。同时，与达孜映邦同为刘若 鹏博士控制的光启空间技术将以 30,000 万元参与本次非公开发行，本次发行完成后， 光启空间技术将持有本公司 3.21% 的股权。本次发行完成后，刘若鹏博士控制的达 孜映邦和光启空间技术将合计持有本公司 44.38% 的股权，超过公司总股本的 30% ， 鉴于达孜映邦控股股东光启合众及光启空间技术均已承诺本次发行结束之日起 36 个 月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》的第 六十三条第二款第（一）项的相关规定，在经公司股东大会非关联股东的批准后， 达孜映邦、光启空间技术将免于以要约方式增持公司股份。

本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为达孜映邦，实际控制人将变更 为刘若鹏博士。

7 、本次非公开发行股份的限售期为自发行结束之日起三十六个月，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。

8 、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9 、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股 比例共享。

10 、本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证 监会核准后方可实施。

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11 、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司对《公司章 程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，同时制定了《未来三年（ 2015 年 —2017 年）股东回报规划》。修订后的《公司章程》及《未来三年（ 2015 年 —2017 年）股东回报规划》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东 大会审议。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司 利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、 股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案 “ 第六节 公司的利润分配政 ” 策及执行情况 。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 12 一、公司基本情况 ....................................................................................... 12 二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 12 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 16 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 17 五、募集资金投向 ....................................................................................... 19 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 20 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 22 第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................ 23 一、光启合众及发行对象达孜映邦 .............................................................. 23 二、光启空间技术 ....................................................................................... 26 三、达孜鹏欣资源 ....................................................................................... 28 四、岩山上海及其拟设立的有限合伙企业 ................................................... 30 五、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业 .... 32 六、强阳投资及发行对象天汇强阳 .............................................................. 34 七、真齐投资及其拟设立的有限合伙企业 ................................................... 36 八、卓越远洋投资及发行对象巨力华兴投资发展 ........................................ 39 九、旺裕盛投资及发行对象顺宇居投资发展 ............................................... 40 十、汇龙盛投资及发行对象盈协丰投资发展 ............................................... 42

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第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ........................................... 45 一、认购主体及签订时间 ............................................................................ 45 二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ............................................ 45 三、先决条件 .............................................................................................. 47 四、协议的生效条件 ................................................................................... 47 五、违约责任条款 ....................................................................................... 48 六、与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、 旺裕盛投资、汇龙盛投资的其他约定 .......................................................... 48 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 49 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................... 49 二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................................... 49 三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................... 60 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 62 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结 构的变动情况 .............................................................................................. 62 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 63 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ................................................................................... 64 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形 ..................................................................................................... 65 五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .... 65 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 65 七、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................. 66 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................ 70

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一、公司的利润分配政策 ............................................................................ 70 二、公司制定的《未来三年（ 2015—2017 年）股东回报规划》 ................ 72 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................ 74

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释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 龙生股份	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行方式，向光启合众拟设立的达孜映邦（已完 成名称预核准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、 岩山上海拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发 和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资拟设立的天汇强阳 （已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐投资拟设立的有限合 伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展（已完成名称预 核准，尚待工商登记）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展（已完成 名称预核准，尚待工商登记）和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发 展（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定投资者合计募集 资金不超过720,000万元（含720,000万元）的行为。
本预案	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行A股股票预案
认购方、认购对象、发行对 象	指	光启合众拟设立的达孜映邦（已完成名称预核准，尚待工商登记）、 光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业、 超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企 业、强阳投资拟设立的天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登 记）、真齐投资拟设立的有限合伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨 力华兴投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）、旺裕盛拟 设立的顺宇居投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）和汇 龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展（已完成名称预核准，尚待工商 登记）十家参与认购本次非公开发行的机构
达孜映邦	指	西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工 商登记）
光启空间技术	指	深圳光启空间技术有限公司
达孜鹏欣资源	指	达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
岩山上海	指	岩山投资管理（上海）有限公司
真齐投资	指	真齐（北京）国际投资管理有限公司
强阳投资	指	强阳（北京）国际投资管理有限公司
天汇强阳	指	北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（已完成名称预核准，尚 待工商登记）
光启研究院	指	深圳光启高等理工研究院（民办非企业单位）
鹏欣资源	指	鹏欣环球资源股份有限公司
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司
光启合众	指	深圳光启合众科技有限公司
光鹏科技	指	深圳光鹏科技有限公司

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卓越远洋投资	指	深圳市卓越远洋投资发展有限公司
旺裕盛投资	指	深圳市旺裕盛投资有限公司
汇龙盛投资	指	深圳市汇龙盛投资有限公司
巨力华兴投资发展	指	西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工 商登记）
顺宇居投资发展	指	西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商 登记）
盈协丰投资发展	指	西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商 登记）
《公司章程》	指	《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《股份认购协议》	指	本次发行的《非公开发行股份认购协议》
董事会	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会
股东大会	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司股东大会
定价基准日	指	公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2015 年3 月26 日
智能结构	指	智能结构是指将智能响应单元、人工神经网络、智能中控系统 等电子信息系统与主体结构集成为一个整体，通过声音、光、 热、力、化学、电、磁等作用，提取环境和结构数据，经过分 析处理后形成信息分析、自主判断，并将该等处理结果传达给 智能中控系统作为反馈动作的指令基础，从而使结构具备环境 刺激感知、信息传递、分析决策乃至刺激反馈的能力
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息， 按一定规律变换成为电信号、数字信号或其他所需形式的数据 输出
信息处理系统	指	进行数据采集、存储、分析并转换成信息输出的智能系统
智能中控系统	指	对各种与之接驳的设备进行智能化集中控制的系统
智能交通系统	指	又称智能运输系统，是将先进科学技术（信息技术、传感器、 人工智能等）有效的综合运用于交通运输、服务控制和车辆制 造，加强车辆、道路、使用者三者之间的联系，从而形成一种 保障安全、提高效率、改善环境、节约能源的综合运输系统
轨道交通车辆	指	包括火车、地铁、轻轨、快轨等在内的采取轮轨运转方式的大 运量公共交通车辆
整备质量	指	车辆按出厂技术条件装备完整，添加满燃料后的重量
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司

法定代表人：俞龙生

成立日期： 2001 年 7 月 18 日 股本总额： 176,908,800 股

注册地址：杭州市桐庐县富春江镇机械工业区

股票简称：龙生股份 股票代码： 002625

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：汽车内饰件、汽车零件的生产、销售，商用车、普通机械、仪器 仪表的销售；经营进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司传统业务竞争激烈、盈利空间受到压缩

本公司主要从事汽车座椅功能件的研发生产业务，自成立以来主营业务发展 平稳，资产及营收规模保持良好水平， 2014 年公司总资产达到 6.36 亿元，营业 收入达到 4.02 亿元，净利润为 0.39 亿元。

近年来，我国汽车行业进入增速放缓和产业升级的转型期，汽车年度销售量 和汽车类消费品年度零售额增速大幅放缓，两项指标的年增速分别由 2010 年的 32.37% 和 34.80% 下降至 2014 年的 6.86% 和 7.70% 。同时，传统汽车工业的企

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业数量不断增长，截至 2014 年底，我国汽车工业规模以上企业的总家数已超过 1.37 万家。市场需求增长减缓以及行业竞争日益激烈一定程度上压缩了传统汽 车工业企业利润空间。公司产品销售毛利率由 2010 年的 34.60% 降至 2014 年的 25.82% ，销售净利率由 21.92% 降至 9.73% ，盈利能力有所减弱。针对该等行 业发展的不利因素，公司一方面立足现有市场，依托多年积累的品牌、质量和技 术优势，不断提高研发水平和制造能力，开拓国内中高端汽车市场，争取打破现 有业务利润瓶颈，另一方面亦积极探索业务转型方向，力求通过进军新兴产业领 域开启业务发展新蓝海，抢占未来竞争制高点，打造新的盈利增长点。

2 、“智能 + ”浪潮中超材料智能结构迎来历史性发展机遇

（ 1 ）工业 4.0 开启，“智能 + ”促进人类社会全面实现智能化

2013 年 4 月汉诺威工业博览会上德国政府正式推出《工业 4.0 战略》，指出 人类将迎来以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命， 由此，全球范围内掀起了以互联网与智能化为代表的新一轮技术创新浪潮。

第四次工业革命旨在推动信息通讯技术与物理进程的深度融合，促进信息技 术和智能化应用的广泛渗透，互联网技术、新材料、人工智能、数字化技术嵌入 传统产品及装备设计将使得其逐步成为智能化终端，从而实现人类生产、生活方 式的颠覆性改变和全面进步。

在智能化时代， “ 智能 +” 赋予的环境感知、信息处理和任务执行功能使得产 品及装备具备数据分析、独立决策和协同工作的能力，人类的角色开始由产品或 装备的操作者向任务的发布者转变， “ 智能 +” 的应用将使得智能装备、智能建筑、 智能家居、智能家电、智能汽车、智能可穿戴设备等新兴产品层出不穷，深刻改 变人类的生产、生活模式以及思维方式，彻底将人类带入人工智能时代。

“ 工业 4.0” 战略的发展使得智能化成为科技进步、社会发展的必然趋势， “ 智 能 +” 将革命性地升级传统产业、颠覆性地改变人类生活方式，新兴的智能化相关 产业将得到高速发展。

（ 2 ）智能结构是实现“智能 + ”应用的核心

智能结构是指将智能响应单元（如传感器）、人工神经网络（如信息处理系

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统）、智能中控系统等电子信息系统与主体结构集成为一个整体，通过声音、光、 热、力、化学、电、磁等作用，提取环境和结构数据，经过分析处理后形成信息 分析、自主判断，并将该等处理结果传达给智能中控系统作为反馈动作的指令基 础，从而使结构具备环境刺激感知、信息传递、分析决策乃至刺激反馈的能力。 智能结构基本工作原理图如下：

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----- Start of picture text -----

环境状态（声波、光子、 刺激 智能响应 信息输入 人工神经
电磁波、振动、热等） 单元 网络
行为决策
刺激反馈 响应指令
智能中控
反馈动作
系统
----- End of picture text -----

智能结构能够感知内外界环境刺激，通过人工神经网络做出行为决策，并由 智能中控系统下达指令驱使结构反馈刺激从而达到智能化，是实现 “ 智能 +” 应用 的产品基础。

（ 3 ）超材料与智能结构融合将极大升级“智能 + ”的应用

超材料是通过在材料关键物理尺度上的结构有序设计，突破某些表观自然规 律的限制，获得超出自然界原有普通物理特性的超常材料的技术。其一方面给予 了材料超出普通物理性能的超常特性，如小型、轻量、高强度等传统物理性能以 及可对电磁波、声波、力和其他信息源进行调节的特殊性能，另一方面也提升了 材料微观层面结构搭建的技术水平，如在纳米级别或原子级别层面对材料进行系 统构建。超材料技术被美国《 Science 》杂志评为二十一世纪第一个十年中人类 最重大的十项科技突破之一。

超材料与智能结构的融合（亦可称超材料智能结构）可显著拓展智能结构感 知、探测的环境刺激类别和范围，大幅提高智能结构的性能并创造新型智能结构， 从而极大丰富“智能 + ”应用的内涵和外延，如实现传统材料智能结构所不能达 到的高速数据传输、自主电磁波控制、高效率热电转化等。

超材料智能结构不仅具有承受载荷及满足人们对结构各种特殊性能需求的

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能力，还具有环境感应、信息传递、分析处理乃至自主反应等智能功能，是对传 统领域的巨大突破，其诞生是微纳工艺、人工智能以及超级计算等前沿交叉技术 相互渗透与融合的成果，极大升级了 “ 智能 +” 的应用。

（ 4 ）超材料智能结构在“智能 + ”时代应用前景广阔

随着社会“智能 + ”趋势的发展，其与人类生产、生活的结合日益紧密，超 材料智能结构在运输装备、无损检测、医疗器械、生产制造、土木工程等人类日 常生活的方方面面展现出更加广阔的应用前景和巨大的市场空间，应用范围包括 能够有效减轻地面行进装备自重并具备数据传输、精准感应、自主检测的智能装 备结构；具有强透射能力和低辐射能量的智能成像系统；嵌入式诊断系统；全智 能生产机器人；具备自感知、自记忆、自适应、自修复等多种功能的智能建材； 具有运动、感知、处理、决策、执行等模块功能的可穿戴智能结构等。

因此，在全球 “ 工业 4.0” 进程持续深化、 “ 智能 +” 应用领域不断扩大的时代背 景下，超材料智能结构作为战略新兴产业及人工智能革命中的代表产品，将在未 来社会经济发展进程中起到重要推动作用，具有巨大的发展空间和良好的市场前 景。本公司拟进军超材料智能结构及装备研制领域，实现公司的业务转型和产业 升级。

（二）本次非公开发行的目的

1 、进入超材料智能结构业务，发展战略新兴产业

通过本次非公开发行，公司将新增超材料智能结构及装备业务，该等业务属 于国家战略新兴产业，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用， 并将给公司带来巨大的发展空间和可观的盈利前景。公司将大力聚集人才、技术、 资本等核心要素，并依托国家对该领域技术研究和产业应用的政策支持，积极进 行超材料智能结构产业化布局，推出一系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔 应用的新兴智能结构及装备产品，抓住智能化浪潮发展契机，建立在超材料智能 结构领域的先发优势和核心竞争力，打造公司新的利润增长点。

2 、提升研发水平、增强公司核心竞争能力

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通过本次非公开发行，公司将在超材料和智能结构融合应用的研发方向进行 投入，以构建公司在超材料智能结构及装备方面的科技创新能力，提升公司综合 竞争力。通过研发中心的建设，集聚高素质科研力量、提升技术研发投入规模、 引入先进研发测试设备，持续进行超材料智能结构及装备研发创新、技术储备和 成果输出，推动公司技术进步和产品升级，不断强化产品竞争优势，增强公司核 心竞争力和可持续发展能力。

3 、提升资本实力、助力公司产业转型

通过本次非公开发行，本公司将募集不超过 720,000 万元资金，显著增强 公司的资本实力，进行超材料智能结构及装备的产业化和科研能力建设，有利于 公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，符合公司长远发展 目标和股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为光启合众拟设立的达孜映邦（已完成名称预核 准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企 业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资 拟设立的天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐投资拟设立的有限合 伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展（已完成名称预核准，尚待工商 登记）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）和汇 龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定 投资者。

本次发行完成后，达孜映邦将通过认购本次发行的股份持有本公司 41.17% 股 权，成为本公司的控股股东，根据《上市规则》的有关规定，达孜映邦因此成为本 公司关联方。

光启空间技术为达孜映邦实际控制人刘若鹏博士控制的企业，本次发行完成 后，达孜映邦成为本公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，光启空间技 术因此成为本公司关联方。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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本次发行完成后，达孜鹏欣资源将通过认购本次发行的股份持有本公司 5% 以上 股权，根据《上市规则》的有关规定，该等认购对象因此成为本公司关联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告 日（即 2015 年 3 月 26 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90% ，即 12.14 元 / 股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（四）发行价格的调整

公司于 2015 年 3 月 11 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《 2014 年 度利润分配及资本公积转增股份预案》：以总股本 176,922,000 股为基数，向全 体股东每 10 股转增 7 股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据本公司 2015 年 3 月 20 日发布的《 2014 年年度权益分派实施公告》，由于公司完成了 13,200 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，因此 2014 年度分配方案调整 为：以公司现有总股本 176,908,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000522 股，本次分配不送红股，不进行现金分红。该方案将于 2015 年 3 月 26 日实施完毕。本次非公开发行股票价格将由 12.14 元 / 股调整为 7.15 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发现金股利、送红股或转增

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D)/ （ 1+N ）

其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增 股本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

（四）发行数量

公司 2014 年年度权益分派方案实施后，本次发行价格及股数将相应调整。 本次发行股票数量不超过 1,006,993,000 股，各认购对象的认购情况具体如下：

序 号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	占发行后总 股本比例
1	达孜映邦	385,000.00	538,461,538	41.17%
2	光启空间技术	30,000.00	41,958,041	3.21%
3	达孜鹏欣资源	100,000.00	139,860,139	10.69%
4	岩山上海拟设立的有限合伙企业	45,400.00	63,496,503	4.86%
5	超材料智能结构及装备相关研发和经 营团队拟设立的有限合伙企业	3,600.00	5,034,965	0.39%
6	强阳投资拟设立的天汇强阳	32,100.00	44,895,104	3.43%
7	真齐投资拟设立的有限合伙企业	30,600.00	42,797,202	3.27%
8	卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资 发展	40,000.00	55,944,055	4.28%
9	旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展	30,000.00	41,958,041	3.21%
10	汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展	23,300.00	32,587,412	2.49%
合 计	-	720,000.00	1,006,993,000	77.00%

在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需 要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量 将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数，则相应取整数精确至个 位，认购对象认购的金额中不足一股的部分，由本公司无偿获得。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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（五）认购方式

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非 公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存 的未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在深交所上市交易。

（九）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起 12 个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 720,000 万元（含 720,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项 目	项目投资总额	拟投入募集资金额
超材料智能结构及装备产业化项目	576,000	576,000
超材料智能结构及装备研发中心建设项目	144,000	144,000
合 计	720,000	720,000

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金 净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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本次发行完成后，达孜映邦将成为本公司控股股东，根据《上市规则》的有 关规定，达孜映邦及其关联方光启空间技术为本公司关联方，其参与本次发行构 成关联交易。此外，本次发行完成后，达孜鹏欣资源将持有本公司 5% 以上股权， 根据《上市规则》的有关规定，达孜鹏欣资源为本公司关联方，其参与本次非公 开发行认购的行为构成关联交易。

董事会已经按照关联交易决策程序审议了本次非公开发行相关议案，公司独立 董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，相关 议案提交股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司 43.53% 的股权，俞龙生、 郑玉英夫妇为本公司的控股股东、实际控制人。

本次非公开发行完成后，达孜映邦将直接持有公司 41.17% 股权，成为公司的控 股股东。鉴于刘若鹏博士持有光启合众 35.09% 的股份，是光启合众的控股股东，而 达孜映邦为光启合众全资子公司，因此本次发行完成后，本公司的实际控制人将变 更为刘若鹏博士。此外，刘若鹏博士间接控制的光启空间技术拟通过认购本次发行 股份持有公司发行后总股本 3.21% 的股权，因此，本次发行完成后，公司实际控制 人刘若鹏博士将合计控制本公司 44.38% 的股权。

刘若鹏博士系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，光启研究院创始人、院 长，国家高技术研究发展计划（ 863 计划）新材料领域主题专家组专家。刘若鹏博士 在推动超材料创新技术的产业化方面，开创性的开发了 Meta-RF 电磁调制、智能光 子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无 线互联、智能结构、智慧园区等。

截至本预案出具之日，刘若鹏博士所控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/股 本情况	成立时 间	经营范围
1	深圳光启 合众科技 有限公司	149.5497万 元	2011.12	电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不 含限制项目）

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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序 号	公司名称	注册资本/股 本情况	成立时 间	经营范围
2	深圳大鹏 光启科技 有限公司	1,200万元	2009.12	电子材料、声学材料、新能源、微电子、通信、 统计工程、计算机工程、生物工程、生物医学工 程和海洋工程的研究、开发及技术咨询（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。
3	深圳光启 创新技术 有限公司	5,000万元	2011.9	电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及 销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器 件的研发、销售和技术服务；建筑智能化工程 及安全技术防范系统的研制设计、施工、上门 维修与咨询；计算机系统集成；光子网系统、 物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服 务开发；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目须取得许可后方可经 营）。
4	深圳大鹏 光启联众 科技合伙 企业（有限 合伙）	100万元	2011.12	投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、 企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。
5	深圳光启 尖端技术 有限责任 公司	300万元	2011.11	航空工业产品、设备的技术开发、技术咨询及销 售；新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、 技术咨询及销售，国内贸易。（以上均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的 项目）。
6	深圳光启 智能光子 技术有限 公司	1,000万元	2012.9	电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销 售；计算机软件的开发、系统集成、技术咨询、 技术维护；软件销售；建筑智能化工程及安全技 术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术 咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、 智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。 （以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）
7	深圳光启 智慧科技 有限公司	2,000万元	2013.6	电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销 售;网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研 发、销售及技术服务；建筑智能化工程及安全技 术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术 咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、 智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。
8	深圳光启 空间技术 有限公司	3,200万美 元	2014.7	提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技 术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口 业务（不含分销、国家专营专控商品）。
9	深圳光子	1,000万元	2014.10	光子支付系统的技术开发、技术咨询、技术维护

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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序 号	公司名称	注册资本/股 本情况	成立时 间	经营范围
	支付有限 公司			与销售；经营电子商务；计算机信息系统、电子 政务系统、软件、信息安全技术开发与技术咨询； 信息技术咨询。
10	光启科学 有限公司	73.17亿股 普通股； 26.83亿股 优先股	1992.1	空间服务及其他创新科技业务、制造及买卖纸包 装产品及纸制礼品与印刷纸制宣传品以及物业投 资分类。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案经 2015 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第十七 次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；

（二）公司股东大会审议通过豁免达孜映邦及光启空间技术要约收购义务的 相关议案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为光启合众拟设立的达孜映邦（已完成名称预核 准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企 业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资 拟设立的天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐投资拟设立的有限合 伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展（已完成名称预核准，尚待工商 登记）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）和汇 龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定 投资者。发行对象的基本情况如下：

一、光启合众及发行对象达孜映邦

（一）光启合众

1 、基本情况

公司名称：深圳光启合众科技有限公司

注册地址：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 15D-02F 法定代表人：刘若鹏

注册资本： 149.5497 万元

企业类型：有限责任公司

成立时间： 2011 年 12 月 13 日

营业执照注册号： 440301105894530

2 、股权结构

截至本预案出具之日，刘若鹏博士持有深圳光启 35.09% 的股份，为其控股 股东和实际控制人。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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栾琳 张洋洋 刘若鹏 赵治亚 季春霖
15.79% 17.54% 35.09% 15.79% 15.79%
光启合众
100%
达孜映邦
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3 、主营业务发展状况

光启合众为控股型公司，主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产 业。

4 、最近一年简要财务报表

光启合众最近一年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	7,921,397.27
净资产	1,478,827.97
资产负债率	81.33%
项目	2014 年度
营业收入	48,543.69
净利润	-923.50

• 5 、光启合众及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

• 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

光启合众及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（ 1 ）本次发行完成后不存在同业竞争情况

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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本公司主要从事汽车座椅功能件的研发生产业务，本次发行完成后将新增超 材料智能结构及装备研制业务。

本次发行完成后，刘若鹏博士控制的光启空间技术及光启合众拟设立的全资 子公司达孜映邦将合计持有公司 44.38% 的股份，刘若鹏博士将成为本公司的实 际控制人。除本公司外，刘若鹏博士控制的其他企业或单位主要从事超材料及相 关应用领域基础研究以及智能光子、超级 Wi-Fi 、临近空间等产业化经营业务。

为保证本公司具有实施募投项目的能力，刘若鹏博士控制的其他企业或单位 将通过独家无偿许可的方式将超材料智能结构及装备相关专利及专有技术注入 新栋梁科技，相关研发及经营团队与机构等也将全部进入新栋梁科技，充分保障 本次发行募投项目顺利实施。本次发行完成后，刘若鹏博士控制的其他企业或单 位将不再从事与超材料智能结构及装备相关的经营活动。

因此，本次发行完成后，刘若鹏博士控制的其他企业或单位所从事的业务与 本公司不存在同业竞争。

（ 2 ）本次发行后的关联交易情况

刘若鹏博士控制的下属企业或单位在超材料基础理论和超材料智能结构产 业化等方面已经形成了丰富的研发经验和雄厚的技术积累。为了帮助本公司尽快 建立超材料智能结构及装备的产业化能力，刘若鹏博士控制的有关企业拟将其拥 有的与超材料智能结构及装备相关的专利及专有技术通过独家许可的方式无偿 授予本公司全资子公司新栋梁科技使用，同时，刘若鹏博士承诺其控制的企业或 单位自身不会利用该等专利及专有技术进行超材料智能结构及装备相关的经营 活动，亦不会将该等专利及专有技术转让或许可其他主体用于与超材料智能结构 及装备相关的经营活动。

本次非公开发行募投项目实施主体新栋梁科技拟向刘若鹏博士控制的光启 合众或其关联企业租赁土地及地上建筑物用于实施募投项目，租赁期限为二十 年，租金确定方式为光启合众或其关联企业按照其土地、建筑物的折旧、摊销加 上租赁产生的合理税费确定，刘若鹏博士控制的光启合众或其关联企业将不会通 过该等关联交易获得利润。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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综上，该等关联交易系为保障本次发行募投项目的顺利实施，具有充分的必 要性和合理性。公司将依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证 该等关联交易的合规性且不损害公司的合法权益。

此外，公司未来在超材料智能结构及装备产业化、研发过程中，可能与刘若 鹏博士控制的关联企业或单位在共同研发、技术合作、成果共享等方面开展相应 合作，若产生相关关联交易，公司将严格依照有关规定履行决策审议程序和信息 披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

7 、本预案披露前 24 个月内，光启合众及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，光启合众及其控股股东、实际控制人与公 司之间不存在重大交易情况。

（二）达孜映邦

达孜映邦系光启合众为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具 之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与光启合众签署了《股 份认购协议》，待达孜映邦设立后，由公司与光启合众、达孜映邦根据前述《股 份认购协议》的约定另行签订补充协议。

二、光启空间技术

（一）基本情况

公司名称：深圳光启空间技术有限公司

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区 2 号厂房 101 、 （二楼） 201

法定代表人：刘若鹏

注册资本（出资额）： 3,200 万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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成立时间： 2014 年 7 月 17 日

营业执照注册号： 440307503484041

（二）股权结构图

截至本预案出具之日，光启空间技术实际控制人为刘若鹏博士，其股权结 构如下：

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刘若鹏博士
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间接控制 33.27% 的股权
光启科学有限公司
（ 00439.HK ）
100%
AlienTech Limited
100%
光启空间技术
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注：根据光启科学有限公司（ 00439.HK ）公告，刘若鹏博士通过 New Horizon Wireless Technology Limited （ BVI ）间接持有其 33.27% 股权，为其实际控制人。

（三）主营业务发展状况

光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

（四）最近一年简要财务报表

光启空间技术简要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	108,365,451.85
净资产	56,675,770.29
资产负债率	47.70%
项目	2014 年度
营业收入	7,357,611.75

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

净利润

-52,984,811.76

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（五）光启空间技术及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

光启空间技术及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与光启空间技术及其控股股东、实际控制 人产生同业竞争，本次发行完成后关联交易情况详见本节“一、光启合众及发行 对象达孜映邦”之“（一）光启合众”的有关内容。

（七）本预案披露前 24 个月内，光启空间技术及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，光启空间技术及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、达孜鹏欣资源

（一）基本情况

公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

注册地址：达孜县工业园区

法定代表人：张勇

注册资本： 300 万元

企业类型：有限责任公司

成立时间： 2015 年 3 月 3 日

营业执照注册号： 540126200004101

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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（二）股权结构

达孜鹏欣资源及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

姜照柏 实际控制 18.71% 鹏欣环球资源 股份有限公司 100% 达孜县鹏欣环 球资源投资有 限公司

注：截至 2014 年 9 月 30 日，姜照柏为鹏欣集团实际控制人，鹏欣集团直接持有鹏欣资源 15.09% 的股份，并通过上海中科合臣化学有限责任公司间接控制鹏欣资源 3.62% 的股份，合计控制鹏欣资源 18.71% 的股份，为鹏欣资源控股股东，达孜鹏欣资源为鹏欣资源全资子公司。姜照柏先生为达孜鹏 欣资源实际控制人。

（三）主营业务发展状况

达孜鹏欣资源系鹏欣资源为认购本次非公开发行股份设立的投资主体，目前 尚无实际业务。

（四）最近一年简 要 财务报表

达孜鹏欣资源系鹏欣资源为本次非公开发行设立的投资主体，目前尚未开 展实际业务，故无财务数据。

（五）达孜鹏欣资源及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

达孜鹏欣资源及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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本次非公开发行完成后，公司不会与达孜鹏欣资源及其控股股东、实际控制 人产生同业竞争及关联交易。

（七）本预案披露前 24 个月内，达孜鹏欣资源及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，达孜鹏欣资源及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间不存在重大交易情况。

四、岩山上海及其拟设立的有限合伙企业

（一）岩山上海

1 、基本情况

公司名称：岩山投资管理（上海）有限公司

注册地址：浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C3027 室

法定代表人：叶可

注册资本： 1,000 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期： 2014 年 9 月 19 日

营业执照注册号： 310115002438513

2 、股权结构

截至本预案出具之日，叶可持有岩山上海 70% 的股权，陈于冰持有岩山上 海 30% 的股权，股权结构图如下：

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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叶可 陈于冰
70% 30%
岩山上海
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3 、主营业务发展状况

岩山上海的主营业务为投资管理、实业投资、会议及展览服务、商务咨询、 投资咨询（以上咨询除经纪）。

4 、最近一年简要财务报表

岩山上海自成立至今尚未开展实际业务，故无财务数据。

• 5 、岩山上海及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

• 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

岩山上海及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与岩山上海及其控股股东、实际控制人产 生同业竞争及关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月内，岩山上海及其控股股东、实际控制人与上市公

• 司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，岩山上海及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间不存在重大交易情况。

（二）岩山上海拟设立的有限合伙企业

岩山上海拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为深圳市兴明辉投资有限公司 拟设立的西藏达孜源丰辉投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登 记）、西藏岩山投资管理有限公司、自然人毛秀敏、自然人张伟。目前，该有限 合伙企业尚未设立。公司已与岩山上海签署了《股份认购协议》，待岩山上海拟 设立的参与本次发行的有限合伙企业成立后，由公司与岩山上海及其设立的有限 合伙企业根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。岩山上海拟设立 的有限合伙企业合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比（%）
1	岩山上海	普通合伙人	100.00	0.22%
2	深圳市兴明辉投资有限公司拟设立 的西藏达孜源丰辉投资发展有限公 司（已完成名称预核准，尚待工商 登记）	有限合伙人	30,000.00	66.08%
3	西藏岩山投资管理有限公司	有限合伙人	10,900.00	24.01%
4	毛秀敏	有限合伙人	2,400.00	5.29%
5	张伟	有限合伙人	2,000.00	4.41%
合计			45,400.00	100.00%

五、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企

业

为保障本次发行募投项目的顺利实施，刘若鹏博士控制的下属企业或单位中 从事与超材料智能结构及装备相关业务的研发和经营团队将在本次发行完成后 全部进入本公司。为建立和完善该等尖端技术人才团队与公司股东的利益共享机 制，对该等技术及经营团队进行长期有效的激励约束，增强公司凝聚力，公司拟 引入该等人才团队参与本次非公开发行的认购，将有效促进公司长期、持续、健 康发展。

自然人徐冠雄拟设立一人有限责任公司光鹏科技（已完成名称预核准，尚待 工商登记）作为普通合伙人及执行事务合伙人、超材料智能结构及装备相关研发 和经营团队作为有限合伙人，共同设立有限合伙企业作为认购对象认购公司本次

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32

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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非公开发行的股票。

（一）自然人：徐冠雄

1 、徐冠雄简历

徐冠雄，男， 1978 年生，住所为深圳市南山区高新中一道 9 号软件大厦， 身份证号 110108197809** ，北京大学信息科学技术学院硕士。 2010 年 3 月 至今任职于深圳光启高等理工研究院，历任研究工程师、研发部负责人、测试部 负责人、质量部负责人等职。

2 、徐冠雄控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，徐冠雄没有控制任何企业。

3 、徐冠雄最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况

徐冠雄最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与徐冠雄产生同业竞争及关联交易。

5 、本预案披露前 24 个月内，徐冠雄与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，徐冠雄与公司之间不存在重大交易情况。 （二）超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业

自然人徐冠雄拟设立一人有限责任公司光鹏科技（已完成名称预核准，尚待 工商登记）作为普通合伙人及执行事务合伙人，超材料智能结构及装备相关研发 和经营团队作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业参与本次发行，拟设立 的有限合伙企业股权结构如下：

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33

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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----- Start of picture text -----

徐冠雄
100%
不超过 49 名合 光鹏科技 不超过 49 名合 不超过 49 名合
伙人（ LP ） （ GP ） 伙人（ LP ） 伙人（ LP ）
有限合伙企业 有限合伙企业
（ LP ） （ LP ）
有限合伙企业
（认购主体）
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六、强阳投资及发行对象天汇强阳

（一）强阳投资

1 、基本情况

公司名称：强阳（北京）国际投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 01-224

法定代表人：童一顺

注册资本： 1,000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期： 2015 年 3 月 6 日

营业执照注册号： 110108018712727

2 、股权结构

截至本预案出具之日，童一顺持有强阳投资 100% 的股份，股权结构图如下：

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34

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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----- Start of picture text -----

童一顺
100%
强阳投资
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况

强阳投资设立于 2015 年 3 月 6 日，目前尚未开展实际业务。

4 、最近一年简要财务报表

强阳投资设立于 2015 年 3 月 6 日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

5 、强阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

强阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与强阳投资及其控股股东、实际控制人产 生同业竞争及关联交易。

7 、本预案披露前 24 个月内，强阳投资及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，强阳投资及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间不存在重大交易情况。

（二）发行对象天汇强阳

强阳投资拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立天汇强阳（已完成名称预 核准，尚待工商登记）参与本次发行，天汇强阳的有限合伙人为深圳市德宝文化 用品专业市场有限公司、上海本新投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏城宝利

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35

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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投资有限公司、深圳市超壹公里科技投资有限公司、西藏汇恒投资有限公司、李 黎明、于勇、广州恒誉实业投资有限公司、广州市锐新投资有限公司、广州市宝 悦通信科技有限公司、李艳。公司已与强阳投资签署了《股份认购协议》，待天 汇强阳成立后，由公司与强阳投资及天汇强阳根据前述《股份认购协议》的约定 另行签订补充协议。强阳投资拟设立的天汇强阳合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比
1	强阳投资	普通合伙人	100.00	0.31%
2	深圳市德宝文化用品专业市场有限 公司	有限合伙人	4,000.00	12.46%
3	上海本新投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	9.35%
4	深圳市鹏城宝利投资有限公司	有限合伙人	2,500.00	7.79%
5	深圳市超壹公里科技投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	6.23%
6	西藏汇恒投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	15.58%
7	李黎明	有限合伙人	2,750.00	8.57%
8	于勇	有限合伙人	2,750.00	8.57%
9	广州恒誉实业投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	9.35%
10	广州市锐新投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	6.23%
11	广州市宝悦通信科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	6.23%
12	李艳	有限合伙人	3,000.00	9.35%
合计			32,100.00	100.00%

七、真齐投资及其拟设立的有限合伙企业

（一）真齐投资

1 、基本情况

公司名称：真齐（北京）国际投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 3 层 3252 号

法定代表人：甄正

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36

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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注册资本： 1,000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期： 2015 年 3 月 6 日

营业执照注册号： 110108018712647

2 、股权结构

截至本预案出具之日，甄正持有真齐投资 100% 的股份，股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

甄正
100%
真齐投资
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况

真齐投资设立于 2015 年 3 月 6 日，目前尚未开展实际业务。

4 、最近一年简要财务报表

真齐投资设立于 2015 年 3 月 6 日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

• 5 、真齐投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

• 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

真齐投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与真齐投资及其控股股东、实际控制人产 生同业竞争及关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月内，真齐投资及其控股股东、实际控制人与上市

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37

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，真齐投资及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间不存在重大交易情况。

（二）真齐投资拟设立的有限合伙企业

真齐投资拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与 本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为郑书荣、王海雁、杨慧娟、 傅予珍、江勇、齐亮、李奇、谢东华、深圳市天一新科成长投资企业（有限合伙）、 肖兴丽、崔京涛、深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）。目前，该 有限合伙企业尚未设立。公司已与真齐投资签署了《股份认购协议》，待真齐投 资拟设立的参与本次发行的有限合伙企业成立后，由公司与真齐投资及其设立的 有限合伙企业根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。真齐投资拟 设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比（%）
1	真齐投资	普通合伙人	200.00	0.65%
2	郑书荣	有限合伙人	300.00	0.98%
3	王海雁	有限合伙人	300.00	0.98%
4	杨慧娟	有限合伙人	500.00	1.63%
5	傅予珍	有限合伙人	4,000.00	13.07%
6	江勇	有限合伙人	1,500.00	4.90%
7	齐亮	有限合伙人	3,800.00	12.42%
8	李奇	有限合伙人	3,000.00	9.80%
9	谢东华	有限合伙人	3,000.00	9.80%
10	深圳市天一新科成长投资企 业（有限合伙）	有限合伙人	3,500.00	11.44%
11	肖兴丽	有限合伙人	1,500.00	4.90%
12	崔京涛	有限合伙人	6,000.00	19.61%
13	深圳力合天使股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	9.80%
合计			30,600.00	100.00%

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38

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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八、卓越远洋投资及发行对象巨力华兴投资发展

（一）卓越远洋投资

1 、基本情况

公司名称：深圳市卓越远洋投资发展有限公司

注册地址：深圳市南山区南山街道南油大道以西登良以南南油百富大厦 A 座 307

法定代表人：郭建波

注册资本： 50 万元

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立时间： 2015 年 3 月 17 日

营业执照注册号： 440301112363916

2 、股权结构

截至本预案出具之日，郭建波持有卓越远洋投资 100% 的股份，股权结构图 如下：

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----- Start of picture text -----

郭建波
100%
卓越远洋投资
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况

卓越远洋投资设立于 2015 年 3 月 17 日，目前尚未开展实际业务。

4 、最近一年简要财务报表

卓越远洋投资设立于 2015 年 3 月 17 日，目前尚未开展实际业务，故无财

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39

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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务数据。

• 5 、卓越远洋投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑

• 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

卓越远洋投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与卓越远洋投资及其控股股东、实际控制 人产生同业竞争及关联交易。

7 、本预案披露前 24 个月内，卓越远洋投资及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，卓越远洋投资及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间不存在重大交易情况。

（二）发行对象巨力华兴投资发展

巨力华兴投资发展系卓越远洋投资为参与本次发行拟设立的全资子公司，截 至本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与卓越远 洋投资签署了《股份认购协议》，待巨力华兴投资发展设立后，由公司与卓越远 洋投资、巨力华兴投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

九、旺裕盛投资及发行对象顺宇居投资发展

（一）旺裕盛投资

1 、基本情况

公司名称：深圳市旺裕盛投资有限公司

注册地址：深圳市南山区南头街道常兴路常兴新村 1004 号 606 法定代表人：李斌

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40

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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注册资本： 50 万元

企业类型：有限责任公司

成立时间： 2015 年 3 月 18 日

营业执照注册号： 440301112374682

2 、股权结构

截至本预案出具之日，黄伟霞持有旺裕盛投资 60% 的股权，李斌持有旺裕 盛投资 40% 的股权，股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

黄伟霞 李斌
60% 40%
旺裕盛投资
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况

旺裕盛投资设立于 2015 年 3 月 18 日，目前尚未开展实际业务。

4 、最近一年简要财务报表

旺裕盛投资设立于 2015 年 3 月 18 日，目前尚未开展实际业务，故无财务 数据。

• 5 、旺裕盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事

• 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

旺裕盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与旺裕盛投资及其控股股东、实际控制人 产生同业竞争及关联交易。

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41

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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7 、本预案披露前 24 个月内，旺裕盛投资及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，旺裕盛投资及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间不存在重大交易情况。

（二）发行对象顺宇居投资发展

顺宇居投资发展系旺裕盛投资为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本 预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与旺裕盛投资 签署了《股份认购协议》，待顺宇居投资发展设立后，由公司与旺裕盛投资、顺 宇居投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

十、汇龙盛投资及发行对象盈协丰投资发展

（一）汇龙盛投资

1 、基本情况

公司名称：深圳市汇龙盛投资有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道南海大道 2710 号保利城花园 4B-1901 法定代表人：肖琳

注册资本： 50 万元

企业类型：有限责任公司

成立时间： 2015 年 3 月 18 日

营业执照注册号： 440301112375030

2 、股权结构

截至本预案出具之日，黄亮持有汇龙盛投资 70% 的股份，肖琳持有汇龙盛 投资 30% 的股权，股权结构图如下：

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42

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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----- Start of picture text -----

黄亮 肖琳
70% 30%
汇龙盛投资
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况

汇龙盛投资设立于 2015 年 3 月 18 日，目前尚未开展实际业务。

4 、最近一年简要财务报表

汇龙盛投资设立于 2015 年 3 月 18 日，目前尚未开展实际业务，故无财务 数据。

• 5 、汇龙盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事

• 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

汇龙盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

6 、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会与汇龙盛投资及其控股股东、实际控制人 产生同业竞争及关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月内，汇龙盛投资及其控股股东、实际控制人与上

• 市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，汇龙盛投资及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间不存在重大交易情况。

（二）发行对象盈协丰投资发展

盈协丰投资发展系汇龙盛投资为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本 预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与汇龙盛投资 签署了《股份认购协议》，待盈协丰投资发展设立后，由公司与汇龙盛投资、盈

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43

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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协丰投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

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44

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

一、认购主体及签订时间

2015 年 3 月 25 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象光启合众（代表 拟设立的达孜映邦）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海（代表拟设立的有限 合伙企业）、徐冠雄（代表超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限 合伙企业）、强阳投资（代表拟设立的天汇强阳）、真齐投资（代表拟设立的有限合 伙企业）、卓越远洋投资（代表巨力华兴投资发展）、旺裕盛投资（代表顺宇居投资 发展）、汇龙盛投资（代表盈协丰投资发展）分别签署了附条件生效的《非公开发 行股份认购协议》。

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

（一）认购方式与支付方式

各认购对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发 行对象的认购股份数量及认购金额如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	达孜映邦	385,000.00	538,461,538
2	光启空间技术	30,000.00	41,958,041
3	达孜鹏欣资源	100,000.00	139,860,139
4	岩山上海拟设立的有限合伙企业	45,400.00	63,496,503
5	超材料智能结构及装备相关研发和经营团 队拟设立的有限合伙企业	3,600.00	5,034,965
6	强阳投资拟设立的天汇强阳	32,100.00	44,895,104
7	真齐投资拟设立的有限合伙企业	30,600.00	42,797,202
8	卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展	40,000.00	55,944,055
9	旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展	30,000.00	41,958,041
10	汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展	23,300.00	32,587,412

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45

龙生股份非公开发行 A 股股票预案

合计 720,000.00 1,006,993,000

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在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终 核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知 书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知 确定的缴款日期（以下简称 “ 缴款日 ” ）前一次性将认购价款现金划入主承销商指 定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定，但应符合法律法 规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价 款缴存于认购方账户。

（二）认购价格

本次发行的发行价格确定为 12.14 元 / 股（以下简称“每股发行价格”），不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前二十 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日 前二十个交易日股票交易总量）。根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《 2014 年度利润分配及资本公积转增股份预案》，公司以现有总股本为基数，向全体股 东每 10 股转增 7 股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票 价格应由 12.14 元 / 股将调整为 7.15 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本 等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D)/ （ 1+N ）

其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增 股本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

（三）锁定期

认购方认购本次非公开发行股份的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行结 束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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三、先决条件

本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

• 1 、龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及

• 的要约收购豁免的批准。

• 2 、中国证监会对本次非公开发行的核准。

• 3 、未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。

4 、就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，认购方或拟设立认购方 的法律主体在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日 在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完 整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。

5 、就为实现成交需要由认购方或拟设立认购方的法律主体履行的义务而言， 龙生股份在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在 所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整 且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。

四、协议的生效条件

（一）所有认购对象

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件 全部满足之日起生效：

• 1 、龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

2 、龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启 空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收 购龙生股份之股份的义务。

• 3 、本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

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龙生股份非公开发行 A 股股票预案

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（二）与达孜鹏欣资源的特殊约定

• 1 、鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《股份认购协议》

五、违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

六、与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远 洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资的其他约定

除前述主要条款外，在公司与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强 阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资签署的《股份认购协议》中， 还对下列事项进行了约定：

1 、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、 旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生 效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获 得中国证监会的核准，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓 越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。

2 、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、 旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方 设立完成后，根据公司的要求，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳 投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方签署相关补充协议 或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。

3 、若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款， 光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投 资、汇龙盛投资应分别就各自拟设立的认购方的付款义务向公司承担连带付款责 任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 720,000 万元（含 720,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项 目	项目投资总额	拟投入募集资金额
超材料智能结构及装备产业化项目	576,000	576,000
超材料智能结构及装备研发中心建设项目	144,000	144,000
合 计	720,000	720,000

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金 净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）超材料智能结构及装备产业化项目

• 1 、项目基本情况

• （ 1 ）项目背景

① 超材料智能结构契合生产智能化和生活智慧化发展方向

生产智能化和生活智慧化是目前社会发展的必然趋势，智能装备的普及应用 是实现生产智能化和生活智慧化的必要前提。智能装备的主要特征在于装备本身 即具有一定程度的自主能力，可根据工作环境的变化做出自主判断，而传统非智 能装备通常仅能根据预设自动化程序的指令运转，对超出程序预设范围的环境变 化无法做出应变。因此，环境刺激感知和分析决策功能是构成智能装备的基本要 素，如何将该等功能集成在装备上并使相关元件融合协作充分发挥效能是实现装

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备智能化的关键。

超材料智能结构是融合了超材料技术和智能结构技术的高新技术产品，该等 产品独特的技术优势决定了其对于推进装备智能化有着积极的意义（关于超材料 智能结构的详细介绍请见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、 本次非公开发行的背景和目的”的相关内容）。首先，智能结构技术可以通过特 殊工程手段将智能响应单元、人工神经网络等电子信息系统与装备的结构材料 集成为一个结构，使其具备环境刺激感知和分析决策的智能化功能；其次，超材 料技术可以根据应用需求逆向设计装备基体材料的物理特性，使其具有目前装备 广泛采用的自然材料和一般人造复合材料所不具备的物理效能，从而突破智能结 构多功能集成时可能因材料融合性不足导致的功能弱化问题，具体而言，超材料 技术针对智能结构拟实现的功能（结构支撑、力感应变、电磁感应等），从材料 微结构着手设计充分适合该等功能发挥的物理特性（轻质、高强度、良好的力感 应性和电磁波透波性等），从而使材料满足作为集成化智能结构载体的要求；最 后，基于超材料打造的智能结构可以完美集成装备智能化所需的各项功能，并通 过材料逆向设计充分发挥其效能，该等优秀的集成性和融合性可有效打通装备智 能化的关键环节。因此，超材料智能结构是实现智能装备普及的重要基础，其产 业化应用契合社会生产智能化和生活智慧化的发展方向。

② 国家政策大力支持智能化相关的战略新兴产业发展

智能结构作为信息科学、工程学及材料科学等高新技术学科相互渗透与融合 的产物，在 2006 年国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 2006-2020 ）》中已被列为了未来高技术更新换代和新兴产业发展的重要基础 前沿技术之一，是在高技术领域中具有前瞻性、先导性和探索性的重要技术，代 表了世界高技术前沿的发展方向，对国家未来新兴产业的形成和发展具有引领作 用。随着社会智能化趋势愈发明显，为支持智能材料、智能结构等智能化相关战 略新兴产业发展，国务院及地方政府陆续出台了一系列产业规划和鼓励政策。

2010 年，国务院颁布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》将开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究列为了新材料产业的重点发展 方向之一； 2012 年，工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》中明确

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了智能材料前沿新材料的地位，并将其归入了《新材料产业“十二五”重点产品 目录》； 2013 年，国务院颁布的《 “ 十二五 ” 国家战略新兴产业发展规划》提出要 重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，推进制造、使用过程 的自动化、智能化和绿色化；大力发展先进结构材料，加快推广其在汽车制造、 轨道交通等领域的应用，并开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化； 2014 年，深圳市政府颁布的《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展 规划（ 2014-2020 年）》中指出生产智能化和生活智慧化是目前产业发展面临的 主要形势之一，目标在 2020 年之前将深圳打造成为国内领先、世界知名的机器 人、可穿戴设备和智能装备产业制造基地、创新基地、服务基地和国际合作基地。

上述国家和地方政府颁布的支持性、鼓励性发展规划和产业政策将对我国智 能化相关的战略新兴产业发展产生有力的推动作用。

（ 2 ）项目实施方式简介

超材料智能结构及装备产业化项目由本公司全资子公司新栋梁科技组织实 施，本次发行后，本公司拟以募集资金中的 57.6 亿元对新栋梁科技增资并建设 地面行进装备用超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构等创新产品及系统 生产线，实现超材料智能结构及装备的产业化和规模化发展。

（ 3 ）新栋梁科技基本情况

新栋梁科技系公司为实施业务转型，进军超材料智能结构及装备业务领域而 设立的全资子公司，于 2015 年 3 月 23 日成立，其将成为本公司超材料智能结 构及装备业务的运营主体。新栋梁科技的基本信息如下：

公司名称：深圳市新栋梁科技有限公司

法定代表人：郑玉英

成立日期： 2015 年 3 月 23 日

注册资本： 100 万元

注册地址：深圳市南山区高新中一道 9 号软件大厦 2 层

经营范围：技术咨询及销售，智能化相关产品的研制开发及技术服务研发；

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无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；经营进出口业务。

（ 4 ）项目产品纲领

该项目的主要产品包括：

① 地面行进装备超材料智能结构： 采用超材料智能结构打造的具有智能功 能的轻质化、高强度行进装备结构，可应用于各类汽车、轨道交通装备以及其他 新型地面行进装备，其代表性的智能功能包括装备结构缺陷自检测、自诊断、风 险预警及高速数据传输、精确感知等，是能有效提高地面行进装备智能化水平、 节能性和安全性的创新尖端技术产品。

② 可穿戴式超材料智能结构： 利用超材料等尖端技术研制的可穿戴式智能 结构，可在有效保护人体的同时，大幅增强使用者的动作机能（如行进、跳跃、 负重等）、环境感知能力（如红外辐射、地质振动、电磁干扰等）、互联协同能力 （如大数据分享、高速信息传输等）及生命系统管理能力（如健康状态监测、自 主应急救助等）。该产品可广泛应用于警用、反恐、安防、应急救援、野外作业 （森林、边防、地质）、建筑、消防、娱乐体验等领域。

2 、项目发展前景

（ 1 ）项目产品的行业发展前景良好

近年来，交通运输和可穿戴设备领域处于智能化演进的高速发展时期，智能 交通系统、智能汽车、智能列车、可穿戴式智能设备等新概念、新产品的不断推 出让越来越多的人们开始了解并接受该等领域的智能化转变，相关智能装备的潜 在市场规模持续扩张。藉此产业发展的良机，公司决定通过本项目的实施率先开 拓超材料智能结构在地面行进装备和可穿戴式智能装备方面的产业化应用，一方 面乘市场蓬勃发展之势实现在超材料智能结构领域建立先发优势和市场地位，另 一方面，依托高速增长的市场规模凭借技术和性能优势获得可观的投资效益。

① 地面行进装备用超材料智能结构的行业发展前景

A 、车辆的智能化、节能化和安全化发展趋势明显

随着智能化技术的兴起，智能汽车和智能列车已逐渐成为汽车工程和轨道交

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通装备领域的研究热点，被纳入了多个国家未来智能交通系统规划之中，视为推 动汽车工业和轨道交通装备增长的新动力。车辆的智能化水平与节能性、安全性 和舒适性等传统要素一起构成了现代汽车产品和轨道交通装备的核心竞争力，成 为车辆制造企业角逐市场竞争战略优势地位的关键。

在汽车方面，集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶、自动驾驶等功能于 一体的智能汽车已被广泛认定为汽车产业未来的发展方向，近年来世界各大汽车 巨头及知名科技企业纷纷投入大量资源用于智能汽车的研发，力图从智能驾驶、 生活服务、安全防护、用车辅助等方面多角度全方位的提高汽车的智能化水平， 以革命性的创新产品重新定义汽车行业，主导智能汽车时代行业标准的制定，抢 占未来汽车行业的制高点。在追求更高智能化水平的同时，汽车的节能性和安全 性作为衡量汽车产品竞争力的传统标准依然受到汽车行业的重视。近年来，汽车 制造商通过新能源技术、车身轻量化技术、动力控制技术等方面的积极创新以及 碰撞警告系统（ FCW ）、车道偏离系统（ LDW ）、盲点系统（ BLIS ）、自动紧急 刹车系统（ AEB ）等智能化电子设备的应用持续提升其汽车产品的节能性和安全 性，加强其产品的综合竞争优势。

在轨道交通装备方面，科技部颁布的《高速列车科技发展 “ 十二五 ” 规划》明 确提出了以高速列车谱系化、智能化、安全性和节能降耗技术为核心，研制有自 检测、自诊断、自决策能力的智能化高速列车系统，形成我国高速列车轻量化与 整车性能提升技术体系。目前我国正在制定的《智能交通系统 “ 十三五 ” 发展规划》 亦将构建以高速列车为核心，以全方位列车状态感知和动态数字化运行环境为基 础，以信息智能处理与交互为支撑，最终实现具有自检测、自诊断、自决策能力 的智能化高速列车系统的发展目标。

综上，车辆的智能化、节能化和安全化是目前汽车工业和轨道交通装备产业 发展的主要发展趋势，相关新兴产业均将迎来历史性发展机遇。

B 、地面行进装备用超材料智能结构潜在市场需求广阔

地面行进装备用超材料智能结构可应用于各类汽车、轨道交通装备及其他新 型地面行进装备，潜在市场需求十分广阔。

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在汽车方面，截至 2014 年底，我国民用汽车保有量已达到 1.54 亿辆，是 世界上仅次于美国的第二大汽车保有国，汽车产销量连续六年蝉联全球第一，年 产销量约为 2,000 万辆。公司作为我国汽车座椅功能件行业的龙头企业，与国内 多数整车制造企业有着紧密的合作关系和互信互助的基础，掌握汽车零部件销售 的重要渠道。依托国内汽车市场庞大的规模、公司丰富的销售渠道积累及既有品 牌优势的支撑，凭借地面行进装备用超材料智能结构智能化、节能化和安全化的 突出性能优势，公司将由汽车传统零部件制造商转型升级为汽车核心部件制造 商，并以行业开创者的地位高起点介入智能汽车产业链，建立行业先发优势和定 价能力。

在轨道交通装备方面，根据欧洲铁路行业协会（ UNIFE ）的分析， 2014 年 全球铁路产业市场规模已达到约 1,500 亿欧元，其中轨道交通车辆行业的市场规 模约为 479 亿欧元，占铁路产业市场总规模的 31.93% 。到 2019 年，全球铁路 产业市场规模将达到约 1,760 亿欧元。假设轨道交通车辆行业市场占铁路产业市 场总规模的比例保持不变，全球轨道交通车辆行业 2019 年的市场规模将达到 562 亿欧元。就我国而言，根据工信部发布的《轨道交通装备产业 “ 十二五 ” 规划》 的展望， 2015 年我国轨道交通装备产业年销售收入将超过 4,000 亿元，到 2020 年该数字将进一步增长至超过 6,500 亿元。国内外市场的预测数据都显示了轨道 交通装备未来的市场容量极为庞大。本募投项目产品地面行进装备超材料智能结 构符合交通装备智能化、节能化和安全化发展方向，是现有轨道交通车辆车身结 构良好的替代，有望在新型轨道交通车辆上普及应用。因此，在轨道交通装备旺 盛市场需求的支撑下，地面行进装备超材料智能结构市场规模十分可观。

② 可穿戴式超材料智能结构的发展前景

人类对可穿戴式智能结构的构想由来已久，在 20 世纪中后期世界上许多科 幻类题材的电影、漫画、小说等艺术作品中已经多次出现其身影，但受科学技术 发展所限，该等产品一直只是停留在科幻层面。近年来，随着人体工程学、机械 工程学、信息科学、仿生学、材料学等学科的进步，可穿戴式智能结构的相关技 术日益成熟，其也终于可以从科幻走向现实，成为足以改变人类生活的实际产品。 典型的可穿戴智能结构具有以下基本功能： 1 ）保护人体； 2 ）提升人体行进速

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度、跳跃高度、负重强度等基础动作机能； 3 ）实现人类对红外辐射、地质振动、 电磁干扰等肉体难以察觉的环境状态的感知能力； 4 ）通过高速数据传输系统加 强使用者与外界及海量数据库之间的互联协同能力； 5 ）增强人体健康状态监测 和自我恢复能力。目前，世界范围内已有部分具备类似理念的产品陆续投入使用， 如以色列 Rewalk 公司的康复式可穿戴机械腿、美国雷神公司的 XOS2 军用外骨 骼、美国洛克希德马丁公司的 HULC 军用外骨骼等。

可穿戴式智能结构在全球范围内都是一个全新产业，即将进入爆发式增长阶 段，以该产业发展进程较快的细分领域人体增强系统（即仅具备增强人体动作机 能功能的可穿戴式智能结构）为例，根据调研公司 ABI Research 预测，该细分 领域市场规模在 2010~2020 年间将以高达 41% 的年复合增长率发展，到 2020 年该等市场规模将达到 8.77 亿美元。人体增强系统产业高速起步成长显示了市 场对于可穿戴式智能结构的旺盛需求，随着未来具备功能更加丰富及智能化水平 更高的产品面世，可穿戴式智能结构料将迎来历史性发展机遇。

（ 2 ）项目实施具有可行性

① 尖端技术应用、竞争优势明显

A 、地面行进装备用智能结构

本项目实施后推出的地面行进装备用智能结构产品对于现代汽车、轨道交通 装备其他新型地面行进装备的智能化、节能化和安全化发展具有积极的意义，其 较传统车辆车身结构具有以下优势：

a 、提高车辆智能化程度

地面行进装备超材料智能结构可实现各类智能响应、人工神经网络与装备结 构的集成，使其拥有传统车身结构所不具备的智能化功能：

I 装备结构自检测、自诊断和风险预警功能：通过集成无损检测传感器、控 制处理器和信息传输模块实现对装备结构“ 24×7 ”全天候不间断监测，并在判 断装备存在结构风险的时候向关联系统传递预警信号；

II 数据传输功能：通过通信天线与装备结构的共形设计及对装备材料电磁特

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性的逆向设计使车身集成强化天线功能，在有效减小车体风阻的同时满足车辆内 外部的高速数据传输需求，可提高车辆的卫星通信、移动通信、互联网接入等能 力；

III 精确感知功能：通过集成测距雷达、信息处理器和信息传输模块及应用雷 达波强化超材料使车辆实现对周边环境的实时深度探测，从而精确定位自身所处 的相对三维位置。

b 、提高车辆节能性

地面行进装备超材料智能结构采用的轻质化、高强度超材料可以在保证装备 结构强度的前提下减轻车辆整备质量 15%~35% ，降低车辆运行的能源消耗。

c 、提高车辆安全性

地面行进装备超材料智能结构具有的装备结构自检测、自诊断和风险预警功 能可在装备出现结构劳损、外力破坏等潜在风险的情况下及时向关联系统或人员 示警，有效提高车辆运行的安全性。此外，地面行进装备超材料智能结构具有的 精确感知功能可用于打造碰撞警告、车道偏离警告、自动车距保持等系统，进一 步提高车辆的行驶安全程度。

B 、可穿戴式超材料智能结构

目前世界上已投入使用的可穿戴式智能结构大多属于人体增强系统，产品功 能较为局限。本项目实施后生产的可穿戴式超材料智能结构大量使用由超材料打 造的智能响应单元和人工神经网络，在增强人体动作机能的基础上，还能大幅提 升使用者对红外辐射、地质振动、电磁干扰等环境变量的感知能力和对自身健康 状态的监测能力。同时，该等产品还创造性的集成了数据通信功能和自主应急救 助功能，可实现多机体间互联协作和使用者紧急救援。因此，公司拟生产的可穿 戴式超材料智能结构无论在智能化程度还是应用范围上较目前市场的类似产品 均有显著提升，具有重大革新意义，有望成为改变人类生活的创新性产品。

② 核心技术完备、产业化条件成熟

本募投项目产品主要涉及了超材料研制、智能控制算法、结构设计和加工、

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智能响应等方面的技术。公司新实际控制人刘若鹏博士下属相关单位在该等技术 方面有着丰富的研发经验和雄厚的技术积累。

以光启研究院为代表的刘若鹏博士下属单位主要从事超材料及基于超材料 的新兴尖端交叉科技相关基础技术的研发，是全国电磁超材料技术及制品标准化 技术委员会的秘书处单位，拥有 1 个国家级实验室——超材料电磁调制技术国家 重点实验室； 2 个省级实验室——广东省毫米波超材料工程实验室和广东省超材 料微波射频重点实验室；和 6 个分别针对超颖射频技术、复合智能超材料、超材 料技术生物医疗应用、超材料技术光电应用、新材料计算机辅助设计及毫米波超 材料等方向进行工程技术研发的市级工程实验室，具备强大的超材料制备、智能 控制算法、结构设计和加工及智能响应单元等方面基础技术研发实力。刘若鹏博 士相关下属单位在超材料智能结构基础理论和产业化领域的深厚研发积淀，已经 为超材料智能结构及装备的产业化应用奠定了良好的基础。

为保证本公司具有实施募投项目的能力，刘若鹏博士控制的相关单位将通过 独家无偿许可的方式将超材料智能结构及装备相关专利及专有技术注入新栋梁 科技，相关研发及经营团队与机构等也将全部进入新栋梁科技，充分保障本次发 行募投项目顺利实施。

3 、项目投资概算

该项目投资总额为 576,000 万元，其中建设投资为 453,000 万元，主要为 设备投资，铺底流动资金为 123,000 万元，全部使用本次发行募集资金投入。

该项目建设所需用地及建筑物拟通过租赁方式解决，募投项目实施主体新 栋梁科技将向光启合众或其关联企业租赁土地及地上建筑物用于实施募投项 目。新栋梁科技已与光启合众签订《房产租赁协议》，约定新栋梁科技将向光启 合众或其关联企业租赁面积约为 5 万平方米（其中约 4.31 万平方米用于本项目） 的土地使用权、以及坐落于该等土地上建筑面积约为 15 万平方米（其中约 12.39 万平方米用于本项目）的房屋建筑物；租赁期限为二十年；租金确定方式为光启 合众或其关联企业按照其土地、建筑物的折旧、摊销加上租赁产生的合理税费 确定，光启合众或其关联企业将不会通过该等关联交易获得利润。

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4 、投资效益测算

该项目建设期 3 年，达产期 3 年，达产后年新增营业收入为 589,550 万元， 年新增利润总额 166,232 万元。项目所得税后投资回收期 7.48 年，所得税后财 务内部收益率 17.48% 。

5 、项目审批 / 备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（二）超材料智能结构及装备研发中心建设项目

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目实施方式简介

超材料智能结构及装备研发中心建设项目拟由本公司全资子公司新栋梁科 技组织实施，本次发行完成后，本公司拟以募集资金中的 14.40 亿元增资新栋梁 科技并用于建设集科研、开发、检测、信息功能、新产品试制于一体的研发中心， 作为公司超材料智能结构及装备业务的核心技术研发平台和产学研共建平台，承 担基础技术创新改进、产业化产品设计试制、新产品测试检验等核心技术产业化 方面的任务，并兼具人才培养、产学研战略合作、共性技术交流与研发等职能。

（ 2 ）新栋梁科技基本情况

详见本节 “ 二、（一） 1 、（ 3 ）新栋梁科技基本情况 ” 。

2 、项目发展前景

（ 1 ）打造未来发展的核心竞争力，提升可持续发展能力

为保障本募投项目的顺利实施，刘若鹏博士下属相关单位将独家授权新栋梁 科技无偿使用与超材料智能结构及装备相关的专利及专有技术，并将相关领域的 研发、经营团队及机构全部注入新栋梁科技，以协助公司建立进军超材料智能结 构及装备业务领域的基础。然而，超材料智能结构作为技术驱动的战略新兴产业， 持续性创新和技术改进是维持核心竞争力的主要手段，未来公司还需在现有良好 基础上继续打造自身先进的技术研发体系，加强业务核心竞争力，以实现未来超

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材料智能结构及装备业务的可持续发展。

超材料智能结构及装备研发中心的建设是公司构建领先技术研发体系的重 要环节，项目建成之后，公司将拥有世界一流的超材料智能结构及装备研发试 验平台和全国首条超材料智能结构及装备产品试生产线，具备涵盖基础技术研 究、产品应用研发、工程及制备工艺技术研究、产品试制、资料信息搜集及管 理的完整研发环节和材料、结构、工艺三大方向齐头并进的研发能力。该等研发 中心将成为公司超材料智能结构及装备业务的核心技术研发平台和产学研共建 平台，有效增强公司的持续创新能力，实现技术研发和产业化应用之间的有机衔 接，建立技术创新的长效机制，为公司战略转型后核心竞争力的构建和可持续发 展能力的塑造奠定坚实的基础。

（ 2 ）有利于实现超材料智能结构及装备多领域产业化应用的战略目标

超材料智能结构属于源头创新技术，是符合社会智能化发展趋势的新一代材 料结构，可广泛应用于工业制造、建筑工程、交通运输、安防反恐、医疗器械等 多个领域，有望成为第四次工业革命背景下不可或缺的材料结构，渗透至人类生 活的方方面面。本次非公开发行的超材料智能结构及装备产业化项目将以超材料 智能结构在地面运输装备和可穿戴式智能结构领域的产业化应用作为切入点，初 步实现该等新型材料结构的市场推广和认知培育，在为公司获得超额经济效益的 同时，为超材料智能结构及装备在社会智能化发展的更多领域深化应用奠定基 础。未来公司计划在本次发行募投项目产品的基础上进一步拓展开发船舶制造、 发动机、医疗器械、建筑工程、智能机器人等领域的超材料智能结构及装备产业 化应用。该等战略目标的达成需要公司具备健全完善的技术研发体系、先进发达 的研发设施和实力雄厚的科研团队作为支撑，不断推进基础技术的创新改进和新 型产品的研制。因此，超材料智能结构及装备研发中心建设项目的实施是公司迈 向战略目标，实现战略蓝图的必要举措。

3 、项目投资概算

该项目投资总额为 144,000 万元，均为建设投资，拟全部使用本次发行募 集资金投入。

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该项目建设所需用地及厂房拟通过租赁方式解决，募投项目实施主体本公 司全资子公司新栋梁科技将向刘若鹏博士控制的光启合众或其关联企业租赁土 地及地上建筑物用于实施募投项目。新栋梁科技已与光启合众签订《房产租赁协 议》，约定新栋梁科技将向光启合众或其关联企业租赁面积约为 5 万平方米（其 中约 0.69 万平方米用于本项目）的土地使用权、以及坐落于该等土地上建筑面 积约为 15 万平方米（其中约 2.61 万平方米用于本项目）的房屋建筑物；租赁期 限为二十年；租金确定方式为光启合众或其关联企业按照其土地、建筑物的折 旧、摊销加上租赁产生的合理税费确定，光启合众或其关联企业将不会通过该 等关联交易获得利润。

4 、项目投资效益

本项目的实施主要立足于公司技术研发体系的建设，为公司的生产经营提 供质量保证和技术储备，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间 接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果 转化，扩大产业规模等方式给公司带来巨大的经济效益。同时公司可用产业利 润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综 合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

5 、项目审批 / 备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司将进军超材料智能结构及装备产业，是公司通 过业务转型打破增长瓶颈，开拓新的盈利增长点，同时布局具有战略意义的新兴 领域，建立先发优势的切实举措。受行业整体发展状况影响，近年来公司现有汽 车座椅功能件业务利润空间受到挤压、盈利能力有所减弱，亟需通过战略转型摆 脱困境。超材料智能结构及装备作为符合社会智能化发展趋势的尖端技术应用， 属于战略新兴产业，未来发展潜力广阔，市场空间巨大，其较高的技术门槛和普

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及率较低的现状也将给予产业先行者较为显著的先发优势。

为保障业务转型的顺利实施，公司将引进超材料智能结构及装备领域的技术 管理及运营人才，打造具有强大研发能力和高效管理水平的专业核心团队，并根 据业务需要与相关企事业单位、科研院所和知名学府建立多层次的战略合作关 系，形成有效的业务和产学研合作机制。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率 将有所下降，有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风 险，优化资产负债结构。

本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益，该等项目完成后将为公司创造新的盈 利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行后，公司将通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上新增超材 料智能结构及装备业务，由一家专业汽车座椅功能件制造商转型升级为以超材料 智能结构及装备为核心业务的尖端科技创新型公司，实现从传统制造业向战略新 兴产业的转型升级。本次业务转型一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、 提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产 业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公 司将依法根据发行方案以及实际情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股 比例、业务范围等条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有本公司 43.53% 的股权，为公司 的控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，达孜映邦将直接持有公司 41.17% 股权，持股比例超过俞 龙生、郑玉英夫妇，成为公司的控股股东。鉴于刘若鹏博士持有光启合众 35.09% 的股份，是光启合众的控股股东，而达孜映邦为光启合众全资子公司，因此本次 发行后，本公司的实际控制人将变更为刘若鹏博士。

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本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,307,747,194 股，超过 4 亿股，社 会公众股的持股比例为 31.46% ，高于 10% 。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规，公司将继续具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，但由 于本次发行后公司的核心业务将新增超材料智能结构及装备业务，届时将根据实 际业务转型及经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对 于高管人员进行相应调整。

（五）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以 及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护 股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司财务状况带来积极影响，在优化资产负债结构、补充资本 实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强技术创新实力， 介入具有广阔前景的超材料智能结构及装备战略新兴市场，提升公司的整体盈利 水平和可持续发展能力。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模都将大幅增加，抗风险能力得 到显著增强，有利于公司后续业务发展和转型升级。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益 在短期内难以完全释放。随着募投项目的逐步达产，公司主营业务将扩展到超 材料智能结构及装备领域，新增产品线覆盖地面行进装备超材料智能结构和可 穿戴式超材料智能结构等创新产品。该等产品技术领先、市场前景广阔，将为公

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司打开新的利润增长点，全面提升公司的收入规模和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资 项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完 成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显 著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司 43.53% 股份，为公司的控 股股东及实际控制人。本次发行后，达孜映邦将直接持有公司 41.17% 股份，成 为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为刘若鹏博士。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股 东俞龙生、郑玉英夫妇及其关联人。本次发行完成后，公司仍将继续保持运作独 立性，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于新控股股东达孜映邦及 其关联人。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行前，公司控股股东为俞龙生、郑玉英夫妇，俞龙生先生在公司担任 董事长职务，郑玉英女士在公司担任董事、总经理职务，俞龙生、郑玉英夫妇之 女俞赟女士于 2014 年 9 月 15 日之前在公司担任董事职务，该等人员为公司关 键管理人员，公司与该等人员之间存在支付薪酬的关联交易。除此之外，公司与 控股股东及其关联人之间不存在其他关联交易。

本次发行完成后，公司控股股东将变更为达孜映邦，主营业务将扩展至超材 料智能结构及装备产品的研发、生产和销售。公司新实际控制人刘若鹏博士控制 的关联企业将以独家授权的方式允许公司无偿使用其超材料智能结构及装备相

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关专利及专有技术，不会对公司本次非公开发行构成不利影响。同时，本次非公 开发行募投项目实施主体新栋梁科技将向刘若鹏博士的关联企业租赁土地及地 上建筑物实施募投项目，以上交易均构成关联交易，公司将依照相关规定履行相 应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

公司未来在超材料智能结构及装备产业化的过程中，可能与刘若鹏博士控制 的关联企业或单位在共同研发、技术合作、成果共享等方面开展相应合作，若产 生该等关联交易，公司将严格依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义 务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司不会与达孜映邦及其关联方产生同业竞争。具体请见 本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、光启合众及发行对象达孜映邦” 之“（一）光启合众”的有关内容。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 25.48% ，公司负债

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结构合理。参与本次发行的发行对象均采取现金认购方式并将用于募投项目的投 资建设，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化， 符合公司未来经营运作的需求。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部 用于超材料智能结构及装备产业化和研发能力建设，同时公司未来的核心竞争力 在于领先的科技研发能力和产业化能力，持续性、高强度的研发投入及适度的外 延式扩张将是公司保持竞争优势的重要手段。因此，本次发行完成后公司不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）实际控制人变更的风险

本次发行完成后，公司的实际控制人将由俞龙生、郑玉英夫妇变更为刘若鹏 博士。刘若鹏博士在本次发行完成并成为公司的实际控制人后，将恪尽职守、勤 勉尽责，为实现公司价值和股东利益最大化而努力。

因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营 管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变更，公司的经营方针和决策、组织运 作及业务运营等都可能相应变化，给公司的持续发展和盈利能力带来不确定性， 请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

（二）开拓新业务领域的风险

本次发行完成后，公司的主营业务将在汽车座椅功能件研制业务基础上，新 增超材料智能结构及装备业务，该等业务属于超材料及智能结构的融合创新业 务，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均 存在一定差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特 点。因此公司存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风 险。

（三）战略新兴尖端技术产业化风险

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通过本次非公开发行，公司将进军超材料智能结构及装备业务，该等业务属 于战略新兴产业尖端技术应用领域，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑 和引领作用。通过注入相关专利和专有技术以及研发经营团队与机构的整体进 入，公司已具备了开展该等业务的技术基础和实施能力，并将在募投项目实施过 程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升募投项目效益。但 公司过往在该等战略新兴产业缺乏完整的产业化实施经验，因此在对相关尖端技 术研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度、效益不及预期的风险。

（四）科研创新风险

超材料及智能结构在全球范围内均属于新兴科技产业，本次发行后公司将进 军超材料智能结构及装备产业化应用领域，转型成为创新型科技企业。强大的科 技创新能力是公司未来可持续发展能力和核心竞争力的来源，后续公司将通过持 续的科研创新保持竞争优势。科技研发具有前期投入大、研发成果具有不确定性 等固有特点，请投资者关注公司进入科研创新驱动的新兴产业所带来的相关风 险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投资于超材料智能结构及装备产业化、超材料智能结构及装 备研发中心建设项目。虽然公司已经对募集资金投资项目进行了充分的可行性分 析，但该等分析是基于当前市场环境所作出的，行业发展、原材料供应、执行进 度、资金、技术、人力资源等各方因素发生显著不利变化均可能对募集资金投资 项目实施效果造成不利影响。

超材料智能结构及装备产业化项目投产后将成为公司的重要利润增长点，该 等项目实施过程中可能面临如下风险：

1 、项目建设进度未达预期的风险

本次募集资金投资项目涉及尖端材料及装备生产制造工艺，生产线构建所需 设备工艺复杂、技术参数要求严格、精密度要求高，且部分需要进口，在实施过 程中若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商 供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时

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间。

2 、市场营销未达预期的风险

超材料智能结构及装备产业化项目主要产品为地面行进装备超材料智能结 构及可穿戴式超材料智能结构，是具有革新意义的智能型产品，既能对传统产品 进行大规模有效替代，又能够基于创新功能拓展新的应用领域，市场竞争力较强、 前景广阔。但目前此类产品尚未实现大规模产业化应用，需通过适当的市场营销 策略提高产品认可度和市场接受度。若公司未能采用合适的市场营销策略和客户 沟通机制可能使得本次募投项目的效益实现受到不利影响。

3 、募投项目效益未达预期的风险

公司对计划投产产品序列进行了审慎的可行性分析及盈利测算。然而项目实 施过程中，若出现原材料价格上涨、市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术 创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平。

（六）审批风险

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，西藏鹏欣资源参与本次发行认购 尚需鹏欣资源股东大会审议通过，本次发行需经中国证监会的核准后方可实施。 能否通过有关决议、取得相关审批以及履行相关程序的时间存在不确定性，本公 司提请广大投资者注意相关风险。

（七）短期内净资产收益率下降风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净 资产收益率将被摊薄，随着募集资金投资项目逐步达产，公司净资产收益率将在 中长期内稳步提升。但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的 下降。

（八）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面 的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、本公 司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股

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票价格带来波动，本公司提请广大投资者注意相关风险。

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第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告 [2013]43 号）的相关要求， 2015 年 3 月 25 日公司第二 届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，此议案尚 需经股东大会审议。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

• “ 第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司应当优先采取现金方式 分配股利；

（三）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上 每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红；

（四）分红条件

• 1 、公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 3 ）公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发

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生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 。

2 、采取股票股利的方式进行利润分配，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

（五）在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十五，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体 独立董事三分之二以上同意；公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的 议案时，应充分听取公众投资者的意见。股东大会对现金分红方案进行审议前， 应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会 审议；

（七）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以

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股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准；如利润分配政策的调整内容涉及现金分红政策变 更的，则该议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可 调整；

（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告 中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见；

（九）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份；

（十）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 ”

二、公司制定的《未来三年（ 2015—2017 年）股东回报规划》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 3 号 — 上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发 [2012]37 号）及《浙江龙生汽车部件股份有限公司公司章程》 （以下简称 “ 《公司章程》 ” ）等有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制定《公 司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划》，待股东大会审议通过之日起生 效，具体内容如下：

“ 第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

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本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行积极、 持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的论 证和决策应当充分考虑独立董事、监事和股东 ( 特别是中小股东 ) 的意见。

第三条 公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）的具体股东回报规划

1 、分配方式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，且在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司应当优先采取 现金方式分配股利。

2 、分配周期：未来三年，在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的 前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3 、现金分红比例：在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情形下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15% ，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

4 、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，并提交股东 大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

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第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1 、公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，根据股东 （特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策 作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要重新制定或调整本 规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整本规划的议案，需要事先征求独立董事 及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会表决通过后实施。 ”

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年（含报告期）的利润分配情况如下：

1 、 2014 年度利润分配预案：以现有总股本 176,908,800 股为基数，向全体 股东向全体股东每 10 股转增 7 股，本次分配不派发红股，不现金分红。 2015 年 3 月 26 日，公司实施了上述利润分配方案。

2 、 2013 年度利润分配方案：以现有总股本 117,991,800 股为基数，向全体 股东向全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发 现金红利 7,079,508 元（含税）。 2014 年 6 月 16 日，公司实施了上述利润分配 方案。

3 、 2012 年度利润分配方案：以现有总股本 116,007,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 6,960,420 元 （含税）。 2013 年 7 月 9 日，公司实施了上述利润分配方案。

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：元

现金分红占合并报表中归属 分红年度 现金分红额（含税）[分红年度合并报表中归属] 于上市公司股东的净利润的 于上市公司股东的净利润 比率

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2014年	-	39,137,603.29	-
2013年	7,079,508.00	31,278,180.25	22.63%
2012年	6,960,420.00	34,389,083.99	20.24%
合计	14,039,928.00	104,804,867.53	13.40%

本公司最近三年实现的年均可分配利润为 3,493.50 万元，同期合计向股东 分配现金股利 1,403.99 万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用，降低融资规 模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，实现公司及股东利益的稳步 发展。

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（本页无正文，为《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 之盖章页）

浙江龙生汽车部件股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

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