Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 19, 2013

证券简称：龙生股份 证券代码：002625

浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）

浙江龙生汽车部件股份有限公司

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声 明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要 股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权 激励计划。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3 号》及 其他有关法律、法规、规章，以及浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙 生股份”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

• 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实

• 行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚；

• （3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

• 3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条

• 规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政

• 处罚的；

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1

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为 204.74 万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的1.76%，股 票来源为公司向激励对象定向发行。本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公 司总股本的1%。 本次激励计划无预留股份。

5、本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为5.71 元。授予价格不低 于本计划草案摘要公告前20 个交易日股票交易均价10.39 元/股的55%(定价基 准日前20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公 司董事会确认授予条件成就后予以公告，并在该次董事会上确定限制性股票的授 予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。 公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30 日内完成股票授予、登记、公 告等相关程序。

6、在本激励计划公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股 等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、解锁安排：本计划有效期为自限制性股票授予日起计算48 个月。在授予 日后的12 个月为标的股票锁定期，在授予日的12 个月后的36 个月为解锁期。

（1）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12 个月后，激励 对象应在未来36 个月内分三期解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩 效评价结果挂钩。限制性股票解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予限制性股票的授予日起12 个月后的首个交易日起至 相应的授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予限制性股票的授予日起24 个月后的首个交易日起至 相应的授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%

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自授予限制性股票的授予日起36 个月后的首个交易日起至 第三次解锁 40% 相应的授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止

（2）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事 会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部 分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可 申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

8、激励对象限制性股票解锁条件

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票 解锁的公司业绩条件为：

解锁期	财务业绩指标
限制性股票第一个解锁期	以2013 年净利润/营业收入为基数，2014 年净利润增长率不 低于10%，营业收入增长率不低于10%
限制性股票第二个解锁期	以2013 年净利润/营业收入为基数，2015 年净利润增长率不 低于20%，营业收入增长率不低于20%
限制性股票第三个解锁期	以2013 年净利润/营业收入为基数，2016 年净利润增长率不 低于50%，营业收入增长率不低于40%

解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性 损益的净利润不得低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。同时本次股权 激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

9、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。龙生股份承诺不 为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

10、本次激励对象中，俞小生、郑顺飞、盛彦斌是公司实际控制人的近亲属， 本次获授的限制性股票数量分别为2.63 万股、5.25 万股、0.88 万股，授予股票 权益与其所任职务相匹配，公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须 回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会批准。

12、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票

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相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

13、公司在披露本激励计划前30 日内，未发生中国证券监督管理委员会《上 市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项。

14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

15、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全用于补充公司流动资 金。

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目 录

声 明 ....................................................................... 1 特别提示..................................................................... 1 释义 ........................................................................ 6 第一章 实施激励计划的目的 .................................................... 8 第二章 激励对象的确定依据和范围 .............................................. 8 第三章 限制性股票的来源和总量 ................................................ 9 第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................... 10 第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定 ....................... 10 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................. 12 第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件 ....................................... 12 第八章 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序 ................................. 15 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................... 15 第十章 回购注销的原则 ....................................................... 17 第十一章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ........................... 18 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ....................................... 20 第十三章 激励计划的变更、终止及其他事项 ..................................... 21 第十四章 附则 ............................................................... 23

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释义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

龙生股份、本公司、公司	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司
激励计划、本激励计划	指	《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013 年限 制性股票激励计划（草案）》
限制性股票	指	龙生股份根据本激励计划规定的条件，授予激 励对象一定数量的龙生股份股票
激励对象	指	依据本激励计划获授限制性股票的人员
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的 公司股票
权益	指	激励对象根据本激励计划获得的公司股票
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象获得公司股份的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除锁定之日
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁 售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《考核办法》	指	《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法》

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第一章 实施激励计划的目的

龙生股份制定实施本股权激励计划的主要目的是为进一步完善、健全公司经 营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心 骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和 保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公 司发展战略和经营目标的实现，具体表现为：

1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利 益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促 进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体 系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律、法规以及《公司章 程》的有关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

3、激励对象的考核依据

公司薪酬与考核委员会根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对激励对象进行考核，考核为合格，方具有获得授

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予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

授予的激励对象共计75 人，包括

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象共计75 人。以上激励对象中，董事必须经公司股东 大会选举产生、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须任职于 公司，并已与公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并将核 实情况在股东大会上予以说明。

三、不能为激励对象的情况

有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象:

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、 高级管理人员情形的。

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象 的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚解锁的全部股 票，取消尚未过户的限制性股票分配权。

第三章 限制性股票的来源和总量

一、本计划的股票来源

本计划的股票来源为龙生股份向激励对象定向发行公司A 股普通股。

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二、拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟授予激励对象204.74 万股限制性股票，占本公司截止本计划草案 公告日股本总额11600.70 万股的1.76%。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
吴土生	董事、副总经理	9.63	4.70%	0.08%
李党生	副总经理	9.28	4.53%	0.08%
贾坤	副总经理、董秘	5.25	2.56%	0.05%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（72人）		180.58	88.20%	1.56%
合计（75 人）		204.74	100%	1.76%

• 注：详细名单请参见《龙生股份2013 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的1%。

• 3、激励对象中，俞小生、郑顺飞、盛彦斌先生为公司实际控制人的近亲属，

• 分任公司部门经理、技术部主任（副部长）、部门主管，他们三人成为本次激励 计划的激励对象，与其所任的职务及所履行的职责相匹配。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规 定

一、限制性股票激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票授予日起计。

二、限制性股票的授予日

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在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后，由 公司董事会确定授予日，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日 内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关 程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30 日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

三、限制性股票的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、 用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为 满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制 性股票由公司回购注销。

激励对象授予的限制性股票分三次解锁，即授予限制性股票各个锁定期满后 激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的30%、30%、40%。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而 取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性

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股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股5.71 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股5.71 元的价格购买公司向激励对象增发的龙生股份限制性股票。

二、授予价格的确定方法

授予价格不低于本计划草案摘要公告前20 个交易日股票交易均价10.39 元 的55%（定价基准日前20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前20 个交易日 股票交易总量)，为每股5.71 元。

第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件

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一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、激励对象上一年度绩效考核合格。

二、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

• 1、本公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

• 的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划在2014-2016 年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标 进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁 条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

解锁安排	业绩考核目标	解锁比例
授予限制性股票第一个 解锁期	以2013 年净利润/营业收入为基数，2014 年净利润 增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10%	30%
授予限制性股票第二个 解锁期	以2013 年净利润/营业收入为基数，2015 年净利润 增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%	30%
授予限制性股票第三个 解锁期	以2013 年净利润/营业收入为基数，2016 年净利润 增长率不低于50%，营业收入增长率不低于40%	40%

（注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算 依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经 常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若解锁期 内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司 回购后注销。

4、根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施 考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为合格；

5、未满足上述第1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3 条规定的，所有激励对

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象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未 满足上述第2 条和（或）第4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

第八章 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序

一、限制性股票授予程序

• 1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

2、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大 会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励 计划向所有股东公开征集委托投票权；

3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比

• 对，提出授予的具体安排；

5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；

• 6、公司董事会在授予日将限制性股票授予激励对象。

二、激励对象解锁程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁

• 申请；

• 2、董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

• 3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提

• 出解锁申请；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

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一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中： P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予 价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股 的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

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（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为 调整后的授予价格。

（4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

三、公司增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

四、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派 息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利 P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回

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购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相 应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十一章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、本激励计划会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制 性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他 资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照本计划规定的回购条款根据实际情况进行回购，并按 照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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（一）对限制性股票理论价值的测算

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格

授予日股票价格为本计划草案摘要公布前20 个交易日内的公司股票均价， 假定所有激励对象全部解锁，根据上述公式得到首次授予的204.74 万股限制性 股票的理论价格总额为958.18 万元。

（二）关于限制性股票理论价值计算的说明

以上对于限制性股票费用的测算是基本2014 年1 月1 日为限制性股票授予 日的假设前提下做出的。最终限制性股票的授予日目前并不确定，这将对限制性 股票费用的最终确定产生影响。

（三）限制性股票费用的计算和核算

限制性股票费用应当根据《企业会计准则第11 号－股票支付》和《企业会 计准则第22 号－金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。

公司将在定期报告中披露对限制性股票的会计处理方法及其对财务数据的 影响。

本次限制性股票的有效期设定为4 年，假定2014 年1 月1 日为限制性股票 激励的授予日，则该等限制性股票的可效期可至2017 年12 月31 日。根据《企 业会计准则第11 号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关解锁 条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述限制性股票理论价值对 应的管理费用在2014 年1 月1 日至2017 年12 月31 日进行分摊，其中，第一个 解锁期可解锁部分在授予日起之后2 年内分摊；第二个解锁期可解锁部分在授予 日起之后3 年内平均分摊；第三个解锁期可解锁部分在授予日起之后4 年内平均 分摊。各年分摊费用明细如下：

摊销的总费用 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
958.18	335.36	335.36	191.64	95.82

注：

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（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予204.74 万股进行的测算。出于会计 谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的 成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

（3）由于限制性股票费用不是公司实际付现费用，对上述费用的确认不会直接减少公 司净资产和直接影响公司的财务状况。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。公司相信，在激励计划实 施后，公司核心的经营管理团队和核心技术（业务）骨干自身的利益与公司的利 益有效地结合起来，能够较大程度地激发激励对象对于公司发展的责任感以及积 极性，从而推动公司业绩大幅提高，并覆盖股权激励成本摊销的影响，总体起到 正面的提升作用。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购注销激励 对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结

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算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿解 锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定认购限制性股票的资金来源自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定锁定、解锁相应股份。

• 4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。

三、其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励 对象签订的劳动合同执行。

第十三章 激励计划的变更、终止及其他事项

一、公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的限制性股票不作 变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司 第一大股东发生变更。

二、激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员

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或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职， 则已获授的限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公 司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚 未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制 性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的， 自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回 购注销。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不 作变更，仍可按规定解锁。因其他原因而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制 性股票由公司董事会决定是否解锁。

4、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。 但激励对象因执行职务死亡的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解 锁，并根据法律由其继承人继承。

三、其他事项

1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限 制性股票终止解锁并由公司回购注销。

（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

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告；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

2、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未 解锁的限制性股票由公司回购注销：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

• 的。

3、俞小生、郑顺飞、盛彦斌为公司实际控制人近亲属，本次获授的限制性 股票数量分别为2.63 万股、5.25 万股、0.88 万股，授予股票权益与其所任职务 相匹配，公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。其余持 股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

第十四章 附则

1、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

2、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

• 3、本计划的解释权属于公司董事会。

4、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿 意接受本计划的约束、承担相应的义务。

浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会

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