Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 10, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于光启技术股份有限公司回购注销部分限制性股票

及限制性股票激励计划第三期解锁事宜的

法律意见书

致：光启技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受光启技术股份有限公司（原 名“浙江龙生汽车部件股份有限公司”，于 2017 年 6 月 5 日召开 2017 年第三次 股东大会通过关于变更公司名称的决议）（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 光启技术 ” ）委托， 担任公司实施 2013 年限制性股票激励计划（以下简称 “ 本次股权激励计划 ” 或 “ 本 计划 ” ）的特聘专项法律顾问，就光启技术回购注销已不符合激励条件的激励对象 所持的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称 “ 本次回购 ” ）以及本次股权激 励计划第三期解锁（以下简称 “ 本次限制性股票解锁 ” ）涉及的相关事宜出具本法 律意见书。

《浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 ” ）系依据当时有效的《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配 套制度制定，并于 2014 年 3 月 7 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通 过（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》 实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经 股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套 制度执行），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《管理办法（试行）》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）及《光启技术股 份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括光启技术提供 的有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票解锁及回购有关事项向光启技术 及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书的出具已得到光启技术如下保证：

光启技术已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；光启技术提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致和相符。

本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光 启技术的行为以及本次回购及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有 效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

本所仅就与本次回购及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意见，且仅 根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港、澳门 和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所不对本次回购及本次限制性股票解锁所涉及的标的股票价值、考核标准等问 题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关 财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、光启技术或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为光启技术实施本次回购及本次限制性股票解 锁所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律 意见书仅供光启技术为本次回购事宜及本次限制性股票解锁事宜之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光启技术 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一． 本次回购事宜

一 ( ) 本次回购方案

1. 本次回购的原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之 “ 第十三章 / 二 /2 解雇或辞 职 ” ，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回 购注销。

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公司股权激励对象徐宝根因离职而不符合《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》规定的激励条件。 2017 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议作 出决议，决定将徐宝根已经获授但尚未解锁的 53,551 股限制性股票全部予以回 购注销，股票的回购价格为 2.239146931 元 / 股。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第七章 / 二 /5 ”中的规 定，某一激励对象上一年度绩效考核结果不合格的，该激励对象考核当年可解锁 的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

公司股权激励对象吴苏华因上一年度绩效考核结果不合格而不符合《限制性 股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励条件。 2017 年 12 月 10 日，公司第三 届董事会第十四次会议作出决议，决定将吴苏华已经获授的，拟定于第三个解锁 期解锁的 53,551 股限制性股票不予解锁，全部予以回购注销，股票的回购价格 为 2.239146931 元 / 股。

2. 本次回购的数量

经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，徐宝根、吴苏华于 2014 年 3 月 21 日分别获授公司 限制性股票 52,500 股、 52,500 股，并按时足额缴纳了认购款项。该等授予股份 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，该等授予股份上 市时间为 2014 年 4 月 10 日。

根据公司 2013 年度股东大会决议及于 2014 年 6 月 10 日披露的《 2013 年 度权益分派实施公告》， 2014 年 6 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案： “ 以公司总股本 117,991,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金 （含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 ” 根据公司 2014 年度 股东大会决议及于 2015 年 3 月 20 日披露的《 2014 年度权益分派实施公告》， 2015 年 3 月 26 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案： “ 以公司现有总股本 176,908,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000522 股。 ” 经前述权益分派，徐宝根、吴苏华所持限制性股票的数量调整为 133,879 股。

根据公司第二届董事会第十九次会议决议及于 2015 年 4 月 17 日披露的《关 于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公 告》， 2015 年 4 月 20 日，徐宝根、吴苏华各自所持限制性股票中的 30% 解除限 售。根据公司第二届董事会第二十七次会议决议及于 2016 年 10 月 21 日披露的 《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性 公告》， 2016 年 10 月 26 日，徐宝根、吴苏华各自所持限制性股票中的 30% 解 除限售。

基于上述，截至本法律意见书出具日，徐宝根已经获授但尚未解锁的限制性 股票为 53,551 股，吴苏华在第三个解锁期未解锁的限制性股票为 53,551 股。

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3. 本次回购的价格及调整方法

经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，徐宝根作为激励对象，以 5.71 元 / 股获授限制性股票。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之 “ 第十章 / 一、回购价格的 调整方法 ” 中的规定： “ 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。资本公 积转增股本、派送股票红利 P ＝ P 。 ÷ （ 1 ＋ n ） 其中： n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）； P 为调整后的每股限制性股票回购价格； P 。为限制性股票授予价格或本次调整前 的每股限制性股票回购价格。 ”

根据公司 2013 年度股东大会决议及于 2014 年 6 月 10 日披露的《 2013 年 年度权益分派实施公告》， 2014 年 6 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方 案： “ 以公司总股本 117,991,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币 现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 ” 根据公司 2014 年度股东大会决议及于 2015 年 3 月 20 日披露的《 2014 年年度权益分派实施公 告》， 2015 年 3 月 26 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案： “ 以公司现有总 股本 176,908,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000522 股。 ”

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的上述回购价格的调整方 法及公司 2013 年度权益分派方案、 2014 年度权益分派方案，公司激励对象授予 限制性股票的回购注销价格调整为 2.239146931 元 / 股。

( 二 ) 本次回购已履行的程序

根据公司 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司股东大会授权董 事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁 的限制性股票回购注销。 2017 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次 会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，同意将徐宝根已经获授但尚未解锁的 53,551 股限制性股票全部予 以回购注销，将吴苏华在第三个解锁期内未解锁的 53,551 股限制性股票予以回 购注销；前述股票回购价格为 2.239146931 元 / 股。

2017 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认 激励对象徐宝根已离职，已不符合激励条件，其已获授未解锁的限制性股票 53,551 股应予以回购注销 ; 吴苏华上一年度绩效考核结果不合格，不符合解锁条

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件，其所获授未解锁的限制性股票 53,551 股根据规定实施回购注销，本次合计 回购注销限制性股票共计 107,102 股。

2017 年 12 月 10 日，公司独立董事对本次回购发表独立意见，认为，鉴于 激励对象徐宝根已离职，吴苏华上一年度绩效考核结果不合格不符合解锁条件， 同意回购注销徐宝根及吴苏华持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购 符合《管理办法（试行）》的规定以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的 规定。

基于上述，本所律师认为，光启技术本次回购符合《管理办法（试行）》和 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具日，公 司本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次回购及时履行信 息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登 记等手续。

二． 本次限制性股票解锁事宜

一 ( ) 关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件

1. 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于解锁期限的规定

2. (1) 本计划有效期为自限制性股票授予日起计算 48 个月。在授予日后的 12 个 月为标的股票锁定期，在授予日的 12 个月后的 36 个月为解锁期。

3. (2) 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象 应在未来 36 个月内分三期解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩 效评价结果挂钩。限制性股票解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予限制性股票的授予日起12个月后的 首个交易日起至相应的授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予限制性股票的授予日起24个月后的 首个交易日起至相应的授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予限制性股票的授予日起36个月后的 首个交易日起至相应的授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止	40%

1. 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于解锁条件的规定

2. (1) 公司业绩考核条件

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• (a) 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

解锁安排	业绩考核目标	解锁比例
第一次解锁	以2013 年净利润/营业收入为基数，2014 年净利润增长率不低于10%，营业收入增 长率不低于10%	30%
第二次解锁	以2013 年净利润/营业收入为基数，2015 年净利润增长率不低于20%，营业收入增 长率不低于20%	30%
第三次解锁	以2013 年净利润/营业收入为基数，2016 年净利润增长率不低于50%，营业收入增 长率不低于40%	40%

• (b) 解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性 损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

• (2) 其他条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

• (a) 公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• (b) 激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• ④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• (c) 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合 格。

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( 二 ) 关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查

1. 锁定期已届满

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本计划有效期为自限制性股票 授予日起计算 48 个月。在授予日后的 12 个月为标的股票锁定期，在授予日的 12 个月后的 36 个月为解锁期。根据公司于 2014 年 3 月 25 日披露的《关于向激 励对象授予限制性股票的公告》，本计划授予日为 2014 年 3 月 21 日，第三次解 锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内。截至本法律意见书出具日，公司授予激励 对象的限制性股票第三个锁定期已届满。

2. 解锁的业绩条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2017]675 号《浙江 龙生汽车部件股份有限公司 2016 年度审计报告》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）及 公司第三届董事会十四次会议决议，公司符合下列解锁业绩条件：

序 号	解锁条件	成就情况
1	2013年度扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为2931.12 万元，2016年的净利润增长率不低 于50%	2016年度扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净 利润为6365.55万元，增长率 为117.17%，满足解锁条件
2	2013年度营业收入为29,135.24万 元，2016年的营业收入增长率不低 于40%	2016 年度营业收入为 42164.87万元，增长率为 44.72%，满足解锁条件
3	2011年—2013年三个会计年度归属 于上市公司股东的平均净利润为 3613.78万元，2016年归属于上市公 司股东的净利润不得低于前述平均 水平且不得为负	2016年归属于上市公司股东 的净利润为6594.25万元，满 足解锁条件
4	2011年—2013年三个会计年度扣除 非经常性损益后归属于上市公司股 东的平均净利润为3225.96万元， 2016年扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润不得低于平 均水平且不得为负	2016年扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利 润为6365.55万元，满足解锁 条件

3. 其他解锁条件

• (1) 根据《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形， 符合解锁条件：

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• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• (2) 根据公司第三届董事会十四次会议决议、公司及激励对象的说明、董事会薪 酬与考核委员会的核查并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/honestyObj/query.do ）证券期货监 督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深交所监管 信息公开（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）、中国执行信 息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）等网站，截至本法律意见书出具日， 本次限制性股票激励计划的 66 名激励对象中，未发生如下任一情形，符合 解锁条件：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• ④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• (3) 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次 65 名激励 对象上一年度绩效考核合格，符合其他解锁条件， 1 名激励对象吴苏华上一 年度绩效考核结果不合格，不符合解锁条件。

( 三 ) 本次限制性股票解锁已经履行的程序

2017 年 12 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司授 予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的核实意见》，认为本次解锁激励对 象符合《管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规 定，在考核年度内共有 65 名激励对象考核合格，且符合其他解锁条件，本次解 锁激励对象的资格合法、有效， 1 名激励对象吴苏华上一年度绩效考核结果不合 格，不符合解锁条件。

2017 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认限制性股票激 励计划第三次解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的 65 名激励对象办理解 锁手续，本次解锁的限制性股票数量为 1,806,681 股。

2017 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于

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限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于审核限制性股 票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单及资格的议案》，确认限制性股票 激励计划第三次解锁条件已经成就，并核查了可解锁激励对象的名单及资格，认 为 65 名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为符合解锁条件的 65 名激励对象 办理解锁手续。

2017 年 12 月 10 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见， 认为，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票计划第三个解锁期解锁条件 的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《管理办法（试行）》 等有关法规以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在侵犯公 司及全体股东利益的情况，公司限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经达 成， 65 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内 个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

基于上述，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》规定的解锁条件，公司已按照《管理办法（试行）》及《限制性 股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部 批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算 机构办理相关解锁登记手续。

本法律意见书正本一式贰份。

（下接签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于光启技术股份有限公司回购注销 部分限制性股票及限制性股票激励计划第三期解锁事宜的法律意见书》之签字 页）

北京市金杜律师事务所 律师： 冯 艾

沈 娜 单位负责人：

王 玲

二〇一七年 月 日

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