Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 21, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于光启技术股份有限公司使用募集资金

向全资子公司增资的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以 下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证 券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对光启技术使用募集资金向全资 子公司增资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向特定投资 者发行人民币普通股 966,900,415 股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00 元， 扣除发行费用总额 56,236,690.04 元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96 元。该等募集资金已于 2017 年 1 月 23 日全部到位，已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8 号《验资报告》。

根据光启技术 2015 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集 资金（含发行费用）投资项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	项目投资总额	拟投入募集资金额
超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）	576,000	545,400
超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）	144,000	144,000
合计	720,000	689,400

根据光启技术 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投

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项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业 化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项 目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更， 并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项 目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信 息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	产业化项目	505,008.42	499,617.80
2	研发中心项目	144,000.00	144,000.00
3	运营中心项目	40,950.00	40,950.00
4	信息化项目	10,459.13	10,459.13
	合计	700,417.55	695,026.93

二、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况说明

本次募集资金投资项目研发中心项目的实施主体为公司全资子公司深圳光启 超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）。为保证研发中心项目稳步推 进，根据研发中心项目管理和建设需求，公司拟向光启超材料增资人民币104,800 万元，其中：注册资本增加4,800万元，剩余部分转入资本公积。本次增资完成 后，光启超材料注册资本为104,800万元，实收资本由100,000万元增加至104,800 万元，其余100,000万元计入资本公积。本次注入的资金将全部用于研发中心项 目的实施和建设。

本次使用募集资金向光启超材料进行增资，有助于推进募集资金投资项目的 建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项已经公司第三 届董事会第二十三次会议审议通过，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无 需提交股东大会审议。

三、本次增资对象的基本情况

光启超材料的基本信息如下：

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公司名称：深圳光启超材料技术有限公司 统一社会信用代码：9144030033507786XU 法定代表人：刘若鹏

成立日期：2015 年 3 月 23 日

注册资本：100,000 万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道 9 号软件大厦 1 层 101-103，3 层 305

经营范围：高端功能装备综合解决方案的技术开发、技术服务、咨询及销售； 国内贸易和进出口业务。汽车工业、轨道交通产品、设备的生产；汽车工业、轨 道交通产品、设备的研发、技术咨询、生产及销售；智能化相关产品的技术开发、 技术咨询、技术服务、生产及销售；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、 生产及销售，头盔、新材料、复合材料防护类产品及其零部件的技术开发、技术 咨询、技术服务、生产及销售

主要财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，光启超材料总资产 273,918.31 万元， 净资产 216,996.31 万元，营业收入 47.94 万元，净利润-1,231.89 万元。（以上数 据未经审计）

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资 金向全资子公司进行增资将用于研发中心项目的实施和建设，符合公司 2015 年 第一次临时股东大会和 2018 年第三次临时股东大会审议通过的与本次非公开发 行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金向全资子公司进行增资是 基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、 用途等符合公司业务转型发展方向，有利于保障研发中心项目顺利实施，提高募 集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发 展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资履行的决策程序

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（一）董事会意见

2018 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金以增资方式投 入光启超材料。

（二）监事会意见

公司将部分募集资金以增资方式投入深圳光启超材料技术有限公司，符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增 强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中 小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向深圳光启超材料技术有限公司 增资。

（三）独立董事意见

公司本次向全资子公司增资事宜，是根据公司 2015 年第一次临时股东大会 决议、中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2587 号《关于核准浙江龙生 汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的募集资金使用方式，实施 公司募集资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金专项存储及 使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次 使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增 资事项无需经过股东大会审议通过即可实施。

六、本次增资后对募集资金的管理

本次增资后，光启技术、光启超材料将根据《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等规定使用该部分募集资金，提高募集资金的使用效率，保 护投资者的利益。

七、持续督导机构核查意见

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经核查，持续督导机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会 审议通过，独立董事也发表了同意意见，无需提请股东大会审议通过后即可实施。 公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合公司的发展需要，不影响募集 资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

因此，持续督导机构对光启技术使用募集资金向全资子公司光启超材料增资 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用 募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： ________________ ________________

施继军 池惠涛

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日