Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 13, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于光启技术股份有限公司及全资子公司继续使用部分闲置

募集资金进行现金管理的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规有关规 “ ” “ ” 定，作为光启技术股份有限公司（以下简称 光启技术 、 公司 ）非公开发行股 票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对 光启技术及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核 查，发表核查意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向特定投资者 发行人民币普通股 966,900,415 股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00 元，扣 除发行费用总额 56,236,690.04 元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96 元。 该等募集资金己于 2017 年 1 月 23 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8 号《验资报告》。

根据光启技术 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募 集资金扣除发行费用后，投资项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	项目投资总额	拟投入募集资金额
超材料智能结构及装备产业化项目	576,000	545,400
超材料智能结构及装备研发中心建设项目	144,000	144,000
合计	720,000	689,400

根据相关规定，公司及全资子公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构 和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协

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议》。

二、募集资金使用情况

2017 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以增资方式注入全资子公司 深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）资金金额为 20,000 万 元，其中 100 万元用于实缴光启超材料设立时的认缴出资额，其余 19,900 万元 用于增加注册资本。2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议 通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017 年 6 月 5 日，公司 召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金 人民币 42,000 万元对光启超材料进行增资，增资后的注册资本由 20,000 万元增 加至 62,000 万元，实收资本由 20,000 万元增加至 62,000 万元。2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资 子公司增资的议案》。2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大 会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币 160,000 万元对光启超材 料进行增资，其中 38,000 万元用于增加注册资本，122,000 万元计入资本公积。 本次增资完成后，光启超材料注册资本由 62,000 万元增加至 100,000 万元。具体 内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》 （公告编号：2017-008）、《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告 编号：2017-048）、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-071）、 《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-141）及《2017 年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-148）。

2017 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2017 年 3 月 9 日，公司召开 2017 年 第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过 500,000 万 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期 限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于指定媒 体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2017-009）及《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。

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2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经 营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于 指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告 编号：2017-047）及《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-049）。

截至 2018 年 1 月 31 日，公司及全资子公司实际使用募集资金 37,820,167.31 元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品共计 1,735,000,000.00 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000,000.00 元，募 集资金专户余额为 4,690,742,183.08 元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额 125,799,040.43 元）。

三、募集资金闲置原因

一方面，在公司及全资子公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目建 设的实际情况导致分期逐步投入募集资金的客观情形，使得部分募集资金在未来 一段时间内存在阶段性暂时闲置的情况。另一方面，公司原计划的募投实施地点 的政府基础设施配套未按计划实施完毕，未能提供满足建筑物全面施工要求的道 路，致使公司募投项目难以开展大规模建设。为尽快推动募集资金投资项目的建 设，公司已积极筹划应对方案。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于募集 资金使用情况的说明公告》（公告编号：2018-022）。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

鉴于目前公司及全资子公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定 时间内，公司及全资子公司仍有部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化原则， 为提高公司及全资子公司闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建 设和募集资金使用的前提下，公司及全资子公司拟继续使用总额不超过人民币 400,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚 动使用，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若经依法履行相关程 序，公司募集资金投资项目实施主体发生变更的，则前述闲置募集资金的管理可 由公司、全资子公司及变更后新实施主体继续进行。

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（一）投资品种

为控制风险，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资 品种为低风险、期限不超过一年的银行和非银行类金融机构理财产品等短期投资 品种，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险 投资品种，且必须符合以下条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）额度有效期

上述投资额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （三）购买额度

以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 400,000 万元（含本 数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实 际使用情况逐步递减。

募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非 募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时 报深圳证券交易所备案并公告。

（四）实施方式

在额度范围和有效期内，公司董事会授权公司法定代表人行使该项投资决策 权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适保本投资产品发行或发售银行、 明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。对同一款投资产 品的购买额度不得拆分使用。

五、对公司的影响

公司及全资子公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在 确保公司及全资子公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提 下进行的，本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资 金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少

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财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品 种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势以及 金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投 资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计；

4、公司财务部门必须建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账 目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告 中披露报告期内的风险短期投资产品投资以及相应的损益情况。

七、履行的决策程序

2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次 会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立 董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意 意见。

上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

八、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：光启技术及全资子公司使用部分闲置募集资金

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进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。光启 技术及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公 司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东 大会审议批准。

因此，持续督导机构对光启技术及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司及全 资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ________________ ________________ 孔德仁 池惠涛

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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