Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 14, 2017

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北京市嘉源律师事务所
关于光启技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之实施情况
的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：光启技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于光启技术股份有限公司重大资产购买

暨关联交易之实施情况

的法律意见书

嘉源(2017)-02-135号

敬启者：

根据光启技术的委托，本所担任光启技术本次重大资产购买的特聘专项法 律顾问，并获授权为光启技术本次重大资产购买出具法律意见书。

本所已就公司本次重大资产购买出具了嘉源(2017)-02-093号《北京市嘉源 律师事务所关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见 书》、嘉源(2017)-02-109号《北京市嘉源律师事务所关于光启技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

现本所律师就本次重大资产购买截至本法律意见书出具日的实施情况所涉 及的有关法律问题，出具本法律意见书。

除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称 及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

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1

一、 本次重组方案概述

根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议、 2017年第八次临时股东大会决议、《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）修订稿》及本次重组相关协议等相关文件资料并经本所律师 核查，本次重组方案的主要内容如下：

一 ( ) 交易对方

本次重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制 的企业，光启合众为公司关联方。

(二) 标的资产

本次重组的标的资产为交易对方持有的光启尖端100%股权。

(三) 交易价格及定价依据

本次重组标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评 估的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据《资产评估报告》，标的资产截至2017年3月31日的评估值为44,631.82 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为44,600万元。

(四) 支付方式及期限

公司以现金方式向交易对方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》 所约定的交割前提条件满足后分四期支付，具体付款安排如下：

第一期：公司应于标的资产完成交割之日起三个月内向光启合众支付交易 价款的30%（即13,380万元）；

第二期：公司应在聘请的具有证券从业资格的审计机构（以下简称“合格 审计机构”）出具关于标的公司在盈利补偿期间（指本次标的资产转让实 施完毕之日后三个会计年度内（含本次标的资产转让实施完毕当年度）） 第一年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交 易价款的30%（即13,380万元）；

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2

第三期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第二年 的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款 的30%（即13,380万元）；

第四期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第三年 的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付余下交易 价款的10%（即4,460万元）。

若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数，光启合众需 根据《股权转让协议》的约定向公司进行现金补偿的，则公司在支付对应 期间的交易价款时，先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。

(五) 期间损益归属

标的资产自本次重组基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月 末的期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以等额 现金向公司进行补足。交易双方将于交割日后30日内，完成对标的资产过 渡期间损益的确认和补足。

在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿；在过渡期间， 若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所 获得的资本公积转增股本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。

• (六) 标的资产的过户及违约责任

根据《股权转让协议》，交易双方将以书面方式确定的对标的资产进行交 割的日期（即交割日）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险 转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。交易双方将尽最大努力于 交割日后的10个工作日内办理完成标的资产转让的工商变更登记手续。

根据《股权转让协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违 约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• (七) 滚存未分配利润安排

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标的公司在交割日前的滚存未分配利润由光启技术享有。

(八) 决议有效期

本次重组的决议有效期为光启技术股东大会审议通过本次重组议案之日 起十二个月。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司 及其股东合法利益的情形。

二、 本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重 组已经取得以下授权和批准：

一 ( ) 光启技术已经取得的授权和批准

1. 2017年9月28日，光启技术召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于审议<光启技术 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次重组相关的议案。本次重组构成关联交易，公司关联董事在本次 董事会上已回避表决。公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可并 发表了独立意见。

2. 2017年11月23日，光启技术召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协 议之补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备 考审阅报告的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组构成关联交易， 公司关联董事在本次董事会上已回避表决。公司独立董事对本次重组相关 议案予以事前认可并发表了独立意见。

3. 2017年12月11日，光启技术召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于审议<光启 技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其

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4

摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

(二) 交易对方已经取得的授权和批准

2017年9月20日，光启合众召开股东会并作出决议，同意本次重组事项。

(三) 标的公司已经取得的授权和批准

2017年9月20日，光启尖端股东光启合众作出股东决定，同意本次重组事 项。

(四) 相关政府部门的核准和批准

2017年9月8日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于深圳光启尖端 技术有限责任公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2017]1057号），经对相关军工事项审查，原则同意光启技术收购光启尖 端100%股权。

综上，本所认为：

本次重组已经取得必要的授权和批准，交易双方可依法实施本次重组。

三、 本次重组的实施情况

根据公司提供的资料及本所律师核查，公司与交易对方光启合众于2017年12 月12日签署《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司之标的资产交 割确认书》，确认标的资产的交割日为2017年12月12日。自交割日起，与标的资 产相关的一切权利、义务和风险均转移至公司，标的资产已由公司实际控制。

根据深圳市市场监督管理局于2017年12月12日出具的《变更（备案）通知书》 （21701065840），交易对方光启合众已根据《股权转让协议》的约定，将光启尖 端100%的股权过户至公司名下，光启尖端已就股东变更事项办理完毕工商变更 登记手续，公司已持有光启尖端100%的股权。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产交割过户已经完成， 光启技术已合法拥有标的资产。本次重组的实施符合本次重组交易双方签订的 相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

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四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据公司提供的资料及本所律师核查，公司已就本次重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现 实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况

• 一

• ( ) 上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，上市公司在重组期间董 事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

鉴于光启技术第二届董事会任期届满，光启技术于2017年4月25日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董 事会候选人提名的议案》，同意选举刘若鹏、赵治亚、张洋洋、高菁、王 冰、俞明俏为光启技术第三届董事会非独立董事，选举莎琳、姚远、韩建 春为光启技术第三届董事会独立董事。光启技术第三届董事会董事履职 后，第二届董事会非独立董事俞龙生、郑玉英、吴土生、徐军及独立董事 朱杭、竺素娥、李再华不再担任光启技术董事职务。

鉴于光启技术第二届监事会任期届满，光启技术于2017年4月25日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于监事会换届选举暨第三届监 事会候选人提名的议案》，选举薛晓群、周阳为第三届监事会非职工监事。 光启技术于2017年4月25日召开职工代表大会，同意选举王今金为第三届 监事会职工代表监事。光启技术第三届监事会监事履职后，第二届监事会 监事朱伟荣、孙江、俞明俏不再担任光启技术监事职务。

2017年4月25日，光启技术召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任赵治亚为光启技术总经理，蒲永 伟先生为光启技术副总经理，高菁女士为光启技术财务总监，张轶女士为 光启技术副总经理、董事会秘书。光启技术第三届董事会第一次会议聘任 的公司高级管理人员履职后，郑玉英不再担任光启技术总经理职务，李党 生不再担任光启技术副总经理职务，贾坤不再担任光启技术副总经理、董 事会秘书职务，缪金海不再担任光启技术财务总监职务。

(二) 标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

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根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，标的公司在重组期 间董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2017年4月25日，标的公司收到总经理赵治亚的辞职申请，赵治亚辞去标 的公司总经理职务。同日，标的公司执行董事作出决定，同意聘请朱建国 为标的公司总经理。朱建国履职后，赵治亚不再担任标的公司总经理职务。

综上，本所认为：

上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动不会对本 次重组构成重大不利影响，不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍。

六、 资金占用及关联担保情况

根据公司确认并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，未发生光启技术 的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光启技术为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

一 ( ) 本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议为光启技术与光启合众签署的附生效条件的《股权转让 协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，本次重组相关协议均已生效，公司及交易对方正在按照相关协议 的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

(二) 本次重组相关承诺的履行情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《光启技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露的相关承诺的情 形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

综上，本所认为：

本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协

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议或承诺的情形。

八、 本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的相关后续事项主要包括：

1. 光启技术与光启合众需按照《股权转让协议》的相关约定完成标的资产过 渡期间损益的确认和补足。

2. 光启技术需按照《股权转让协议》的约定向光启合众支付相关转让价款。

3. 光启技术和光启合众需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分。

4. 本次重组涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

5. 综上，本所认为：

本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、 结论意见

综上，本所认为：

1. 本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东 合法利益的情形。

2. 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易双方可依法实施本次重组。

3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，光启技术已合法拥有标的资产。 本次重组的实施符合本次重组交易双方签订的相关协议及有关法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效。

4. 光启技术已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和 规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息 存在重大差异的情形。

5. 上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动不会对 本次重组构成重大不利影响，不会对本次重组的实施构成实质性法律障 碍。

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1. 在本次重组实施过程中，未发生光启技术的资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生光启技术为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。

2. 本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协 议或承诺的情形。

3. 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于光启技术股份有限公司重大资 产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：谭四军

苏敦渊

年 月 日

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