Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

光启技术股份有限公司拟股权收购所涉 及的深圳光启尖端技术有限责任公司股 东全部权益价值

资产评估报告

国众联评报字（2017）第 3-0078 号

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此为二维码防伪标志，内 含本报告估值主要信息， 建议报告使用方查证核实

国众联资产评估

土地房地产估价有限公司 二〇一七年九月二十八日 中国·深圳

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的

深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

目 录

声 明 ............................................................. 1 摘 要 ............................................................. 2 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ...................... 6 二、评估目的 ....................................................... 16 三、评估对象和评估范围 ............................................. 16 四、价值类型及其定义 ............................................... 17 五、评估基准日 ..................................................... 18 六、评估依据 ....................................................... 18 七、评估方法 ....................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 24 九、评估假设 ....................................................... 28 十、评估结论 ....................................................... 30 十一、特别事项说明 ................................................. 30 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 33 十三、评估报告日 ................................................... 34 评估报告附件 ....................................................... 35

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的事 项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。

四、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。

七、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

八、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

九、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现场调查，对 于涉密资产的清查核实按照评估准则的要求，由深圳光启尖端技术有限责任公司有关 人员配合进行，并出具清查核实结论；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属 状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对 已经发现的问题进行了如实披露。

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的

深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值 评估报告

（摘要）

国众联评报字（2017）第3-0078 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产 评估报告全文。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受光启技术股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评 估方法，按照必要的评估程序，对光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳光 启尖端技术有限责任公司股东全部权益在2017 年3 月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、委托方及被评估单位

委托方：光启技术股份有限公司

被评估单位：深圳光启尖端技术有限责任公司

二、评估目的

光启技术股份有限公司拟对深圳光启尖端技术有限责任公司进行股权收购事宜， 为此需对深圳光启尖端技术有限责任公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为 提供价值参考依据，本次经济行为已获得《浙江龙生汽车部件股份有限公司关于重大 资产重组的意向性协议》批准。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳光启尖端技术有限责任公司于评估基准日的股东全部权益

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

价值。

股东全部权益账面金额人民币7,422.98 万元，无质押、冻结等情形。

具体评估范围为深圳光启尖端技术有限责任公司于评估基准日经审计后的全部资 产及相关负债，其中资产总额账面值11,830.21 万元，负债总额账面值4,407.23 万元， 所有者权益账面值7,422.98 万元。

评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见审计报告（报告号：天职业字[2017]16143 号）。

被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重 不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2017 年3 月31 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与光 启技术股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估 单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与 核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以 及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论：

在评估基准日2017 年3 月31 日资产总额账面值11,830.21 万元，评估值 12,969.42 万元，评估增值1,139.22 万元，增值率9.63%；

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深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

负债总额账面值4,407.23 万元，评估值3,144.34 万元，评估增值1,262.88 万元， 增值率28.65%；

净资产账面值7,422.98 万元，评估值9,825.08 万元，评估增值2,402.10 万元， 增值率32.36%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017 年3 月31 日

被评估单位：深圳光启尖端技术有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,843.35	10,846.57	3.22	0.03
2	非流动资产	986.86	2,122.85	1,135.99	115.11
3	其中：长期股权投资	313.02	1,561.15	1,248.13	398.74
4	固定资产	434.56	511.85	77.29	17.79
5	递延所得税资产	239.28	49.84	-189.43	-79.17
6	资产合计	11,830.21	12,969.42	1,139.22	9.63
7	流动负债	3,144.34	3,144.34	-	-
8	非流动负债	1,262.88	-	-1,262.88	-100.00
9	负债合计	4,407.23	3,144.34	-1,262.88	-28.65
10	净资产（所有者权益）	7,422.98	9,825.08	2,402.10	32.36

（二）收益法评估结论：

采用收益法对深圳光启尖端技术有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为

44,631.82 万元，评估值较账面净资产增值37,208.84 万元，增值率501.27%。

• （三）对评估结果选取的说明：

收益法与资产基础法评估结论差异额为34,806.74 万元，差异率为354.26%，差 异的主要原因：

• 1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法

• 运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更 好体现股东全部权益价值。

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

2.资产基础法评估是以深圳光启尖端技术有限责任公司资产负债表为基础，而收 益法评估的价值中体现了深圳光启尖端技术有限责任公司资产负债表中未体现的无形 资产价值，如专利技术、软件著作权、客户资源、稳定的销售网络等。深圳光启尖端 技术有限责任公司从事新型材料的研制开发、航空工业产品、技术咨询及销售等，属 于轻资产型公司，资产基础法的评估结果不能体现其股东全部权益价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益评估值为44,631.82 万元，人民币 大写金额为肆亿肆仟陆佰叁拾壹万捌仟贰佰元整。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事 项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 按照有关资产评估现行规定，本评估报告使用有效期一年，自评估基准日起计算。 超过一年，需重新进行资产评估。

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评估报告

国众联评报字（2017）第3-0078 号

光启技术股份有限公司：

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳光启尖端技术有 限责任公司股东全部权益在2017 年3 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下。

一、委托方和被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方简介

1.公司简况

公司名称：光启技术股份有限公司（变更前名为“浙江龙生汽车部件股份有限公

司”）

注册地址：浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区

统一信用代码：91330000730337692W

法定代表人： 刘若鹏

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：2001 年07 月18 日

营业范围： 超材料智能结构及装备的研发、生产、销售，汽车内饰件、汽车零件

的生产、销售、商用车、普通机械、仪器仪表的销售，经营进出口业务。

（二）被评估单位简介

1.公司简况

公司名称：深圳光启尖端技术有限责任公司

注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9 号软件大厦四楼

统一信用代码：91440300586710818X

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

法定代表人：刘若鹏

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2011 年11 月21 日

营业范围：航空工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；航海工业产品、 设备的研制开发、技术咨询及销售；新型材料的研制开发、技术咨询及销售；卫星通 信系统、电子产品的研制开发、技术服务及销售；国内贸易。

2.历史沿革及企业概况：

深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称公司或光启尖端）前身深圳浩宇新特 科技有限公司系刘小康、闫桂芹共同出资组建，于2011 年11 月21 日在深圳市市场监 督管理局登记注册，取得注册号为440301105840035 号的《企业法人营业执照》。光 启尖端成立时注册资本5 万元。截至2011 年11 月18 日止，公司已收到股东全部出资 额。各股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）	出资方式
刘小康	30,000.00	60.00	货币
闫桂芹	20,000.00	40.00	货币
合计	50,000.00	100.00

2012 年8 月1 日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司增加注册资本 295 万元，由原股东按原出资比例同比例增资，其中刘小康以货币增资177 万元，闫 桂芹以货币增资118 万元。截至2012 年8 月1 日止，公司已收到上述出资款，该项出 资业经深圳博众会计师事务所验证，并出具深博众所验字[2012]194 号《验资报告》。 各股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）	出资方式
刘小康	1,800,000.00	60.00	货币
闫桂芹	1,200,000.00	40.00	货币
合计	3,000,000.00	100.00

2013 年1 月24 日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，闫桂芹与刘小康 签订了《股权转让协议书》，闫桂芹将其所持的光启尖端40.00%的股权以人民币120

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万元转让予刘小康。经过上述股权转让，各股东出资金额及比例列示如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
刘小康	3,000,000.00	100.00
合计	3,000,000.00	100.00

2013 年7 月16 日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，刘小康与深圳光 启创新技术有限公司(以下简称光启创新)、深圳光启合众科技有限公司(以下简称光启 合众)签订了《股权转让协议书》（编号：JZ20130607101），刘小康将其所持的光启 尖端51%股权以人民币150.45 万元转让予光启创新；将其所持有光启尖端49%的股权 以人民币144.55 万元转让予光启合众。同时光启尖端名称变更为深圳光启尖端技术有 限责任公司。经过上述股权转让，各股东出资金额及比例列示如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
光启创新	1,530,000.00	51.00
光启合众	1,470,000.00	49.00
合计	3,000,000.00	100.00

2015 年3 月25 日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，光启创新与光启 合众签订了《股权转让协议书》，光启创新将其所持有光启尖端51%的股权以人民币 153 万元转让予光启合众。经过上述股权转让，各股东出资金额及比例列示如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
光启合众	3,000,000.00	100.00
合计	3,000,000.00	100.00

2015 年9 月15 日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司增加注册资 本4,700 万元，由光启合众以货币出资。截至2015 年9 月14 日止，公司已收到上述 出资款，该项出资业经深圳和诚会计师事务所验证，并出具和诚内验字[2015]008 号 《验资报告》。各股东出资金额及比例列示如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
光启合众	50,000,000.00	100.00
合计	50,000,000.00	100.00

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深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

3.截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

序号	股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例（%）
1	光启合众	50,000,000.00	50,000,000.00	100.00
合 计		50,000,000.00	50,000,000.00	100.00

4.近年资产负债、损益状况

企业2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日、2017 年3 月31 日的资产负债状况 如下表所示：

（1）合并报表口径：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2015/12/31	2016/12/31	2017/3/31
流动资产	17,527.51	22,818.29	13,402.57
非流动资产	602.05	881.02	1,026.35
其中： 固定资产	531.71	686.8	787.07
递延所得税资产	70.34	194.22	239.28
资产总计	18,129.57	23,699.31	15,624.10
流动负债	3,570.93	3,440.68	2,896.61
非流动负债	3,172.61	4,481.47	3,840.17
负债总计	6,743.54	7,922.15	6,736.78
净 资 产	11,386.03	15,777.16	7,692.14

（2）光启尖端单体报表：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目名称	2015/12/31	2016/12/31	2017/3/31
流动资产	14,327.24	18,579.68	10,843.35
非流动资产	776.75	967.99	986.86
其中：长期股权投资	223.02	313.02	313.02
固定资产	483.39	460.76	434.56
递延所得税资产	70.34	194.22	239.28
资产总计	15,103.99	19,547.68	11,830.21
流动负债	3,509.65	3,055.51	3,144.34
非流动负债	405	978.58	1,262.88
负债总计	3,914.65	4,034.09	4,407.23
净 资 产	11,189.34	15,513.59	7,422.98

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2015 年度、2016 年度、2017 年 3 月的损益状况如下表所示：

（1）合并报表口径：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年3 月
营业收入	7,347.52	8,164.02	678.60
减：营业成本	4,639.78	4,600.83	400.30
税金及附加	0.91	22.35	0.07
销售费用	34.98	49.17	12.65
管理费用	874.11	4,337.25	1,194.39
财务费用	-190.04	-445.91	-102.76
资产减值损失	40.44	256.45	16.13
投资收益	194.67	39.89	14.96
营业利润	2,142.01	-616.22	-827.23
营业外收入	2,547.96	5,619.64	1,301.65
利润总额	4,689.97	5,003.42	474.43
减：所得税	529.08	612.3	88.69
净利润	4,160.89	4,391.13	385.74

（2）光启尖端单体报表：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年3 月
营业收入	6,933.32	7,957.17	678.6
减：营业成本	4,264.81	4,421.40	401.56
税金及附加	-	22.35	0.07
销售费用	34.98	49.17	12.65
管理费用	285.34	779.46	262.3
财务费用	-229.23	-419.86	-96.8
资产减值损失	38.3	252.22	16.11
投资收益	97.98	32.55	10.07
营业利润	2,637.10	2,884.97	92.79
营业外收入	2,128.86	2,045.62	376.04
利润总额	4,765.96	4,930.59	468.84
减：所得税	529.08	606.35	88.69
净利润	4,236.88	4,324.24	380.15

注：表中2015 年、2016 年及2017 年1-3 月数据已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告（报告号：天职业字[2017]16143 号）。 5.被评估单位长期股权投资概况：

截至评估基准日，公司其下属共有3 家长期股权投资公司，其持股比例见下表：

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序号	被投资单位	投资日期	持股比例	账面值（元）
1	深圳光启岗达创新科技有限公司	2011-12-30	100%	1,130,196.76
2	洛阳尖端技术研究院	2016-09-29	100%	2,000,000.00
3	洛阳尖端装备技术有限公司	2016-02-03	100%
	合 计			3,130,196.76

5.1 深圳光启岗达创新科技有限公司

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2 号厂房101、（二 楼）201

统一信用代码：91440300587934493P

法定代表人：李雪

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100.00 万人民币（已实缴）

成立日期：2011 年12 月30 日

营业范围：电子产品的技术开发、技术咨询、测试及购销，超材料的生产（凭环

保批文经营），经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）。

5.2 洛阳尖端技术研究院

住所：洛阳市涧西区龙裕路洛阳国家大学科技园2-2 号楼

统一信用代码：52410300358943265X 法定代表人：刘若鹏 企业类型：民办非企业单位 开办资金：200.00 万元人民币（已实缴） 成立日期：2015 年10 月30 日

营业范围：航空航天海洋工程新材料和关键结构件研发；飞行器航电及光电系统

研发；新型高端装备研发。

• 5.3 洛阳尖端装备技术有限公司

注册地址：洛阳市涧西区龙裕路洛阳国家大学科技园2-2 号楼

统一信用代码：91410305MA3X77CP0F

法定代表人：刘若鹏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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光启技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值

注册资本：1000.00 万人民币（实收资本0 元）

成立日期：2016 年02 月03 日

营业范围：航空航海工业产品、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；水面 及水下舰艇装备、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；航空航天飞行器的研 发、技术咨询、技术服务及销售；新型材料和电子产品的研发、技术咨询及销售；科 研和生产所需及所产生的技术、原辅材料、设备、仪器仪表、零备件的进出口业务。

1. 执行的主要会计政策。

2. 6.1 会计期间

自公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

• 6.2 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• 6.3 应收款项

• （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收账款金额在300 万 元以上（含）且占应收账款账面余额10%以上（含）的款项；其他应收款金额在10 万 元以上（含）且占其他应收款账面余额10%以上（含）的款项。。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

A.确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据：
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
个别认定法组合	合并范围内关联方应收款项、属于最终控制人及其控制项下的关联方期末 应收款项。
按组合计提坏账准备的计 提方法：
账龄分析法组合	账龄分析法
个别认定法组合	合并范围内关联方应收款项、属于最终控制人及其控制项下的关联方期末 应收款项不提取坏账准备。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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B.账龄分析法

B.账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内	5.00	5.00
1－2 年	10.00	10.00
2－3 年	20.00	20.00
3－4 年	30.00	30.00
4－5 年	50.00	50.00
5 年以上	100.00	100.00

C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法为：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

6.4 固定资产

（1） 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年 限平均法计提折旧。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别 机器设备 电子设备及其他 运输设备	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率
	平均年限法	3-10	5.00	9.50-31.67
	平均年限法	3-5	5.00	19.00-31.67
	平均年限法	5	5.00	19.00

6.5 政府补助

（1） 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准

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政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为企业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴 息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应 的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助； 难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

（2）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。

（3）政府补助的确认时点

政府补助在公司能够收到且能够满足政府补助所附条件时予以确认。

（4） 政府补助的核算方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资

产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，

• 计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

• A.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关

• 费用的期间，计入当期损益；

• B.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

• a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

• b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

• 6.6 递延所得税资产和递延所得税负债

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（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确 认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（4）当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下 列情况产生的所得税：

A.企业合并；

B.直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

6.7 主要税种及税率

6.7 主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	销售商品或提供劳务	17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

6.7.1 税收优惠

（1）企业所得税

2014 年7 月24 日，光启尖端取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201444200431）,认定光启尖端为高新技术企业，有效期三年。企业所得税减 按15.00%的税率征收。

2015 年11 月2 日，光启尖端子公司岗达创新取得了由深圳市科技创新委员会、

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深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》（证书编号：GR201544201435）,认定岗达创新为高新技术企业，有效期三年。 企业所得税减按15.00%的税率征收。

（2） 增值税

根据《财政部、国家税务总局的相关规定，经国防科技工业局等主管单位登记备 案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）的相关规定，企业提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨 询、技术服务，按国家规定享受免征增值税的政策。

7.委托方和被评估单位之间的关系

截止评估基准日，委托方光启技术股份有限公司为本次经济行为的拟股权收购方， 委托方拟收购被评估单位全部股权。

（二）委托方以外的其他评估报告使用者

根据本次评估业务约定书的约定，本评估报告的使用者为委托方及经济行为相关 的当事方及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

光启技术股份有限公司拟对深圳光启尖端技术有限责任公司进行股权收购事宜， 为此需对深圳光启尖端技术有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行 为提供价值参考依据。本次经济行为已获得《浙江龙生汽车部件股份有限公司关于重 大资产重组的意向性协议》批准。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为深圳光启尖端技术有限责任公司的净资产价值。

（二）评估范围

具体评估范围为深圳光启尖端技术有限责任公司的全部资产及负债，其中资产总 额账面值 118,302,078.64 元，负债总额账面值44,072,260.60 元，所有者权益账面

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值74,229,818.04 元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：天职业字[2017]16143 号）。

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项 目		账面价值
1	流动资产	108,433,514.94
2	非流动资产	9,868,563.70
3	其中：长期股权投资	3,130,196.76
4	固定资产	4,345,600.76
5	递延所得税资产	2,392,766.18
6	资产总计	118,302,078.64
7	流动负债	31,443,425.67
8	非流动负债	12,628,834.93
9	负债总计	44,072,260.60
10	净 资 产	74,229,818.04

具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，委托方承诺该评估范围 与经济行为一致，不重不漏，无账外资产。

（三）实物资产情况及特点：

深圳光启尖端技术有限责任公司实物资产分为存货和设备。

存货包括原材料、在产品，清查时保管良好，未发现异常。

设备分为机器设备、车辆和电子设备，分布在办公场所及厂房内。现场查看时， 申报表所列示的设备使用均未见异常。

企业设备由维修部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状 态较佳。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估范围内资产、负债账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：天职业字[2017]16143号）。除此之 外，未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2017 年3 月31 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括：

（一）主要法律法规

• 1.《资产评估法》；

• 2.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议通过）；

• 3.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议通过)；

• 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

• 大会第五次会议通过）；

• 5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 6.原国防科学技术工业委员会、国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管

• 理委员会《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法[2007]546 号)；

• 7.原国防科学技术工业委员会《军工企业股份制改造实施暂行办法》(科工改

• [2007]1366 号)；

• 8.原国防科学技术工业委员会《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行

• 规定》（科工改[2007]1371 号）；

• 9.《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信

• 息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702 号)；

• 10.《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税

• 〔2017〕34 号）。

（二）准则依据

• 1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

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• 2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

• 3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 8.《资产评估准则——无形资产》 (中评协[2008]217 号)；

• 9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 10.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号)；

• 11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 12.《资产评评估值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 其他与资产评估相关的准则依据。

• （三）经济行为文件

• 《浙江龙生汽车部件股份有限公司关于重大资产重组的意向性协议》。

• （四）产权证明文件、重大合同协议

• 1.营业执照、企业章程等；

• 2.重要设备购买发票；

• 3.机动车辆行驶证；

• 4.其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标

准规定》；

• 2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；

• 3.统计部门资料；

• 4.《资产评估常用数据与参数手册》；

• 5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

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• 7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料。

（六）参考资料及其他

• 1.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（报告号：天职业字

• [2017]16143 号）；

• 2.wind 资讯金融终端；

• 3.其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的 评估方法；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整 体预期盈利能力。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象现行公平市场价值的评估方法；市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值 的思路及方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评 估基本方法。

（二）评估方法选择

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角 度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相

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似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

• 2、对于收益法的应用分析

• 评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析和收益法参数的可选取 判断等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

• （1）总体情况判断

• ①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，公司主营业务突出，企业具备持 续经营条件。

• ②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币 计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益 的流入流出也能够以货币计量，被评估企业管理层能够提供企业经营状况与收益 状况的历史数据和未来年度的预测数据，评估人员进行必要的分析、判断和调整， 认为相关预测基本合理，企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币 衡量。

• ③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和 财务风险，评估人员综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平 均资本成本等资本市场相关信息和被评估单位、所在行业的特定风险等因素，认 为能够合理确定折现率以反映上述风险。

• （2）评估目的判断

• 本次评估目的是为股权收购提供价值参考，要对被评估单位股东全部权益的市场公允 价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要 综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企 业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

• （3）财务资料判断

• 企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审 计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。

• （4）收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风 险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收

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益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。

（三）对于所采用的评估方法的介绍

§对于收益法的介绍：

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及 债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是 所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的所有者权益价值是企业整 体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现 后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价 值减去有息债务得出所有者权益价值。

1．评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企 业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

2．计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的 量化指标。计算公式为：

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其中：P 为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为永续年期的收益

N 为非生产性资产及溢余资产评估值

D 为付息债务

3.收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自2017 年4

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月1 日至2022 月12 月31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益 状况处于变化中；第二阶段为2023 年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳 定的盈利水平并永续经营。

4．预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资 本性支出－营运资金增加额

5．折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估

收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

WACC＝Ke×[E÷(E＋D)]＋Kd×[D÷(E+D)] ×(1-T)

式中：E：权益市值

D：债务市值

Ke：权益资本成本

Kd：债务成本

T：所得税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke。 计算公式为：

Ke＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率

β ：系统风险系数

Rm：市场平均收益率

（Rm－Rf）：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

6．溢余资产价值及非经营性资产的确定

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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包 括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

§对于资产基础法的介绍：

• 1.流动资产

• 1.1 货币资金

货币资金包括现金、银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存 款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

• 1.2 应收款项

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值； 各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。

• 1.3 存货

存货包括原材料、在产品。

原材料由于投入时间较短，周转速度较快，价值变化不大，按账面值确认。 对于在产品，按经过核实后的审定账面值确认评估值。

2.非流动资产的评估方法

• 2.1 机器设备的评估

• 2.1.1 重置价值的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分 别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

●机器设备

其重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用

企业属于军工企业，所生产产品免交增值税，故固定资产购置中的进项税不可抵 扣，重置全价为含税价格。

• ●办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，

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以市场价值确定重置全价。

●运输设备

按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。 2.1.2 设备成新率的确定；

依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命， 以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业 特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

具体确定如下：

●对于机器设备

根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。 ●对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合 成新率。

●对车辆综合成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废 标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低 原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否 正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技 术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100% 设备综合成新率计算公式如下：

η = η 1×40%+ η 2×60%

其中： η 1：为理论成新率

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式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计 算公式如下：

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理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶 里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）

勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现 时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负 荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新 率不低于15%。

对于企业接近评估基准日购置的二手机动车辆，经过市场价格验证后，按其购置 价及相关税费确定重置全价，且不再考虑成新率。

2.1.3 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

2.2 递延所得税资产

在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值 作为评估值。

3.负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与光 启技术股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估 单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核 对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及 我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1.接受光启技术股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并 与委托方相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要 资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

• 2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对

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象、评估程序及主要评估方法。

3.根据委托评估资产特点将评估人员主要分为流动资产评估组、设备评估组、负 债评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。 （二）资产清查阶段

• 1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。

2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行 驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；

3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。 5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、管理体制和管理方针、 财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展 计划进行分析。

（三）评定估算阶段

1.专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对 各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：

评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的 运行记录、修理记录，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理 制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析， 确定实物资产的成新率。

2.专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格 信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

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3.根据评估工作情况，得出初步结果，反馈意见，确认无重评、漏评事项，分析 意见，修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的 基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术 说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后 再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提 交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

九、评估假设

（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同 时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续 用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正 在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后 或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续 用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位 置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估假设其处于在用续用状态。

1. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

4.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

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资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

（二）一般假设：

• 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7.公司的经营模式没有发生重大变化；

• 企业自由现金流在每个预测期间中期产生。

（三）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性 限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时没有受侵犯或无 其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供 的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、 准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5.假设深圳光启尖端技术有限责任公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守 所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6.假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略 和成本控制等不发生重大变化；

• 7.深圳光启尖端技术有限责任公司2014 年取得了由深圳市科技创新委员会、深圳

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市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GR201444200431）,认定公司为高新技术企业，有效期三年。企业所 得税减按15.00%的税率征收。本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高 新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。光启尖端属军工企业，根据 财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。评估是基于企 业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。

8.根据财政部、税务总局、科技部颁布的《关于提高科技型中小企业研究开发费 用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）规定：“科技型中小企业开展研 发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除 的基础上，自评估基准日起，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。”故本次评估 假设在2017 年起企业的研发费用按发生额的75%税前加计扣除。

9.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都 已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评 估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论：

在评估基准日2017 年3 月31 日资产总额账面值11,830.21 万元，评估值 12,969.42 万元，评估增值1,139.22 万元，增值率9.63%；

负债总额账面值4,407.23 万元，评估值3,144.34 万元，评估增值1,262.88 万元， 增值率28.65%；

净资产账面值7,422.98 万元，评估值9,825.08 万元，评估增值2,402.10 万元， 增值率32.36%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2017 年3 月31 日

被评估单位：深圳光启尖端技术有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,843.35	10,846.57	3.22	0.03
2	非流动资产	986.86	2,122.85	1,135.99	115.11
3	其中：长期股权投资	313.02	1,561.15	1,248.13	398.74
4	固定资产	434.56	511.85	77.29	17.79
5	递延所得税资产	239.28	49.84	-189.43	-79.17
6	资产合计	11,830.21	12,969.42	1,139.22	9.63
7	流动负债	3,144.34	3,144.34	-	-
8	非流动负债	1,262.88	-	-1,262.88	-100.00
9	负债合计	4,407.23	3,144.34	-1,262.88	-28.65
10	净资产（所有者权益）	7,422.98	9,825.08	2,402.10	32.36

（二）收益法评估结论：

采用收益法对深圳光启尖端技术有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为 44,631.82 万元，评估值较账面净资产增值37,208.84 万元，增值率501.27%。

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与资产基础法评估结论差异额为34,806.74 万元，差异率为354.26%，差 异的主要原因：

资产基础法结果仅能反映深圳光启尖端技术有限责任公司评估基准日时点的静态 价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法 不能很好的体现企业整体价值。

收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综 合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产， 还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、企业的 各种资质、军品生产许可证等因素。

光启尖端研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年 超材料领域行业经验。经过多年年的技术创新和积累，光启尖端获得高新技术企业资 质，光启尖端专业从事超材料技术产品的设计、开发、生产。

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光启尖端拥有优秀的员工队伍。超材料领域的研发、设计专业化程度较高，对相 关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，光启尖端培养了一支规模 结构较为合理的员工队伍，这是光启尖端提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持 续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，光 启尖端的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。光启尖端拥有广泛而稳定的客户群 体。凭借优质的产品和良好的服务，光启尖端与军品用户建立了良好的合作关系，成 为公司的长期客户。光启尖端面临良好的行业机遇。

采用收益法对光启尖端进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现 金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流 量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：

深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益评估值为44,631.82 万元。 十一、特别事项说明

以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

光启尖端为二级保密资质单位，评估人员对其资产核实和业务核查须遵守保密法 及相关法律法规。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息， 根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资 特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702 号)，企业对涉密文件 脱密、提供给有保密资格的评估人员，评估人员对营业收入预测及其依据文件、资料 进行了核实。评估假设光启尖端根据相关文件、资料作出的盈利预测客观合理。

（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性

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和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执 照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估值的影响，也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（五）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价 值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

（八）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估值。

（九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权 价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；

（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的审查使用，报告书的使用 权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评

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估；

• （六）本评估报告自评估基准日2017 年3 月31 日起一年内使用有效，超过一年，

• 需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本报告专业意见形成于2017 年9 月28 日。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年九月二十八日

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评估报告附件

目 录

• 一、委托方及被评估单位营业执照复印件

• 二、经济行为文件

• 三、被评估单位评估基准日审计报告

• 四、委托方及被评估单位承诺函

• 五、资产评估师承诺函

• 六、资产评估机构营业执照复印件

• 七、资产评估机构资格证书复印件

• 八、资产评估师资格证书复印件

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