Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

光启技术股份有限公司独立董事 关于公司重大资产重组暨关联交易事项的独立意见

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买深圳光启合众科 技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资 产”），该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的关于本次重大资产重组的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对本次重 大资产重组事项发表如下意见：

1、本次提交公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司本次重大资产 重组暨关联交易方案的议案》、《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的《光启技术 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及与交易对方 签署的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的 利益，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性。

3、本次重大资产重组中标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规 的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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• 4、本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

• 利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、本次重大资产重组属于关联交易事项，公司关联董事在审议本次重大资 产重组的相关事项时已经回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相 关法律、法规及公司章程的规定。

• 6、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的发表 如下意见：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机 构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

（4）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资质的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资质， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的 重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估

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定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。

综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

独立董事：莎琳、姚远、韩建春 2017 年 9 月 28 日

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