Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

齐鲁证券有限公司关于

浙江龙生汽车部件股份有限公司内部控制自我评价报告

的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为浙江龙生 汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）首次公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 龙生股份内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、龙生股份基本概况

龙生股份前身系杭州市汽车内饰件有限公司（以下简称“有限公司”），于 2001 年7 月由自然人俞龙生和郑玉英共同出资组建，注册资本为人民币500 万 元，并取得杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的注册号为3301222000588 的企 业法人营业执照。

2010 年5 月，原有限公司整体改制变更为浙江龙生汽车部件股份有限公司， 由俞龙生等7 位自然人以及浙江鑫华丰盈创业投资有限公司等3 位法人投资设 立，公司注册资本为人民币5,800 万元，并取得杭州市工商行政管理局颁发的注 册号为330100000127988 的企业法人营业执照。

2011 年11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1530 号文“关 于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司公开发行股票的批复”核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,933.80 万股，并在深圳证券交易所上市。截至 2011 年12 月31 日，公司注册资本为7,733.80 万元。

公司是一家专业从事汽车座椅功能件及其他金属零部件的研发、生产和销 售，具有自主创新能力的汽车零部件企业，主要产品有滑轨、调角器、升降器等。

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2011 年度主营业务未发生变更。

二、龙生股份内部控制的目标和遵循的原则

（一）建立内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确 及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织 结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公 司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高 会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误 及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。由于 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制 的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。

（二）公司内部控制的建立和实施应遵循的原则

1.全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公 司的各种业务和事项。

2.重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风 险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3.制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4.适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。

5.成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施 过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、龙生股份内部控制情况综述

在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整 且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的 内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、

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财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障，

2011 年度，公司坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续 的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

四、龙生股份内部控制的基本情况

（一）内部环境

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门要 求的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，建立了较为完善的与公 司业务性质及经营规模相适应包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治 理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限 和职责进行规范。

2、组织机构

公司有完善的公司治理架构，并根据运营的需要，结合公司实际情况下设行 政资源部、财务部、技术中心、检测中心等11 个职能部门。公司在董事会下设 审计部和董事会办公室分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务的运作。

3、内部审计

加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要 保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审 计委员会，并制定了《内部审计制度》。公司审计部在审计委员会的指导下，独 立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任。审计部对公司及下属子公司 所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实 性、合理性、合法性做出合理评价。

4、人力资源政策

随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、 考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。保证了公司人力资源的稳定发展。公

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司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公 司人员稳定性。

5、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴,公司建立了符合自身发展的企业文化体系。 公司企业文化建设从使命愿景、核心价值观、文化特性、行为识别和视觉识别等 五个方面着力开展,加强了对企业文化建设的领导、计划与实施,开展丰富多彩的 文化推进工作,充分发挥全体员工的积极性和创造力,使员工具备强烈的使命感、 荣誉感和责任感,自觉地把自身利益、工作职责和企业的整体利益联结在一起, 增强企业凝聚力、提升核心竞争力。

（二）风险评估过程

公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程， 以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍 影响的变化。确保业务交易风险的可知、可防与可控，以及公司经营安全。公司 力求将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相 符的业务.对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，公司充分认 清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。

（三）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润以及其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对 资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；同时保证账面资产与实存资产定期 核对相符。为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等 方面建立了有效的控制程序。

1、交易授权控制

公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各 级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理

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经济业务。

2、责任分工控制

公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人 工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职 务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、 业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制

公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭 证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必 须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用控制

公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过执行《采购与付款管 理制度》、《固定资产和无形资产管理制度》等,采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。财务部门建立固定资产卡片账 与管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进 行核对等程序也保证了实物资产完整性。

5、独立稽核控制

公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、 工资管理、固定资产、无形资产等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度 进行审查、考核。

6、电子信息系统应用

公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信 息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系 统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证 了信息及时有效的传递、安全保存和维护。

（四）信息与沟通

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公司已建立了有效的信息系统及相关信息与沟通制度，信息系统人员(包括 财务人员)能恪尽职守、勤勉工作，有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供 了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

（五）内部监督

公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

• (六) 公司重要的内部控制制度及实施情况

• 1、销售与收款业务的内部控制

公司能够严格执行销售与收款方面的内部管理规范，对于合同签订、销售定 价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、 合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，呆账冲销均按相关授权核准。

• 2、采购与付款业务的内部控制

公司分别制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确存货 的请购、审批、采购、验收程序。

• 3、员工薪酬业务的内部控制

公司员工的薪酬管理主要由人力资源部负责。对公司人力资源的引进、开发、 培训、升职、降职、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等依据《中华人民共和国 劳动法》和《培训管理制度》、《绩效管理办法》、《薪酬待遇管理制度》等规章制 度实施统一管理 。

4、存货与生产成本归集业务的内部控制

公司能够严格执行存货入库与生产成本归集方面的内部管理规范，对于存货 的变动记录、计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记录均有明确的授权与规定， 可以合理保证存货与生产成本归集的真实性、完整性。残次冷背货物、存货盘盈 盘亏等事项经查明原因后及时按相关授权核准后进行处理。

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5、现金收、付款业务的内部控制

公司能够严格按《财务管理制度》、《现金收支管理规定》等的规定执行货币 资金收、付款业务方面的流程，从而保证货币资金的收支和保管业务有较严格的 授权批准程序。

6、固定资产业务的内部控制

公司能够严格执行涉及固定资产的各项规章制度，对于固定资产的购置与入 账（包括工程项目立项、预算与审批，竣工验收等）、折旧计提、维护、处置、 盘点等方面均有明确的授权与规定，可以合理保证固定资产的真实性、完整性。

7、关联交易的内部控制

公司在《公司章程》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交 易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易 的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交 易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而合理保证公 司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和 非关联股东利益的情况。

8、对外投资、重大合同的内部控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》和《对外投资管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于 对外投资、重大合同的审批权限。公司对外投资事项均严格履行了相应的审批程 序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限，未存在违反 《企业内部控制基本规范》的情形。

9、对外担保的内部控制

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，控 制对外担保行为。2011 年度，公司没有发生对外担保事项。

五、改进和完善内部控制制度措施

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公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制 度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

1.加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高 级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和 内部控制文化；

2.加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部 控制体系；

3.强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审 人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度 得到有效执行；

4.进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力。

六、龙生股份内部控制的自我评价

公司认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内 部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部控制 制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估。公司认为根据《企业内部控制基 本规范》及相关规定，公司内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有 效的。

公司董事会认为：公司的内部控制是有效的，在所有重大方面保持了对截至 2011 年12 月31 日的会计报表有效的内部控制。

七、齐鲁证券对龙生股份内部控制自我评价报告的核查意见

通过对龙生股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，齐鲁证券认为：龙

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生股份现有的内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的规定和证券监督部 门的有关要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司 内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业 务经营及管理相关的有效的内部控制。龙生股份出具的内部控制自我评价报告真 实、客观地反映了其内部控制制度的建立和执行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：___ ___ 陈伟 柳淑丽

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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