Kuang-Chi Technologies Co., Ltd. — Annual Report 2020

May 26, 2021

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2021-047

光启技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2020 年年报

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2021年5月20日 收到深圳证券交易所上市公司监管部下发的《关于对光启技术股份有限公司2019 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 148 号）（以下简称“《问询》”）， 公司根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

1. 2018 年至 2020 年，你公司实现营业收入分别为 4.64 亿元、 4.81 亿元、 6.36 亿元，同比增长分别为 3.78% 、 32.25% ，实现归属于上市公司股东的净利润分 别为 1.15 亿元、 1.63 亿元，同比增长分别为 63% 、 42% 。其中，超材料研发实现 收入 1.50 亿元，同比增长 137.76% ，超材料产品实现收入 2.58 亿元，同比增长 65.55% ，汽车零部件行业实现营业收入 2.02 亿元，同比下降 17.96% 。请你公司 补充说明以下内容：

（ 1 ） 2020 年来自于前五大客户的收入占总销售收入的比例为 61.45% ，而 2019 年该比例为 44.99% 。请结合 2020 年和 2019 年汽车零部件行业和超材料行业 分别列示前五大客户的销售模式、性质等变化情况，说明与公司存在关联关系 等。

（ 2 ）超材料研发业务毛利率为 43.47% ，下降 5.8% ，超材料产品毛利率为 58.26% ，增长 11.07% 。请结合主要产品销售单价、主要成本变动情况，详细分 析超材料研发业务、超材料产品毛利率发生变动的原因。

（ 3 ）请结合 2020 年度你公司自愿信息披露的内容，说明以临时报告披露的 订单总金额，已于 2020 年实现销售收入的金额、占超材料行业收入比例。

（ 4 ）分季度主要财务指标中， 2020 年第四季度营业收入 3.12 亿元，占全年

1

收入的 49% ，而 2019 年第四季度收入比例为 42% 。结合销售退回情况等，请年 审会计师对公司主营业务收入真实性和准确性实施的审计程序、样本覆盖率， 是否获得充分适当的审计证据支持审计结论，请对公司营业收入确认是否发符 合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

回复：

（ 1 ） 2020 年来自于前五大客户的收入占总销售收入的比例为 61.45% ，而 2019 年该比例为 44.99% 。请结合 2020 年和 2019 年汽车零部件行业和超材料行业 分别列示前五大客户的销售模式、性质等变化情况，说明与公司存在关联关系 等。

2019 年各行业销售前五大明细

			2019 年各行业	销售前五大	明细
行业	名次	客户	销售金额（元）	占同类业务 收入比例	占总营业 收入比例	销售 模式	客户性质	关联关系
超材料	第一名	A	62,974,966.00	28.72%	13.09%	直销	主机厂	非关联方
超材料	第二名	B	34,912,890.00	15.92%	7.25%	直销	系统总体所	非关联方
超材料	第三名	C	28,599,115.04	13.04%	5.94%	直销	系统总体所	非关联方
超材料	第四名	D	23,909,000.00	10.90%	4.97%	直销	主机厂	非关联方
超材料	第五名	E	14,390,000.00	6.56%	2.99%	直销	主机所	非关联方
超材料	小计		164,785,971.04	75.15%	34.24%			非关联方
汽车零 部件	第一名	江西江铃李尔内饰 系统有限公司	58,134,592.19	23.65%	12.08%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第二名	延锋安道拓（柳州） 座椅有限公司	31,924,130.58	12.99%	6.63%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第三名	合肥云鹤安道拓汽 车座椅有限公司	23,337,240.69	9.50%	4.85%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第四名	保定亿新汽车配件 有限公司	23,103,068.62	9.40%	4.80%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第五名	富卓汽车零部件 （无锡）有限公司	16,395,613.41	6.67%	3.41%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	小计		152,894,645.49	62.21%	31.77%

2

2020 年各行业销售前五大明细

			2020 年各行	业销售前五大	明细
行业	名次	客户	销售金额（元）	占同类业务 收入比例	占总营业 收入比例	销售 模式	客户性质	关联关系
超材料	第一名	B	103,342,080.00	25.33%	16.24%	直销	系统总体所	非关联方
超材料	第二名	F	89,730,000.00	21.99%	14.10%	直销	主机所	非关联方
超材料	第三名	A	87,260,800.00	21.38%	13.71%	直销	主机厂	非关联方
超材料	第四名	深圳光启空间技术 有限公司	46,273,473.42	11.34%	7.27%	直销	装备集成商	关联方
超材料	第五名	C	38,357,964.60	9.40%	6.03%	直销	系统总体所	非关联方
超材料	小计		364,964,318.02	89.44%	57.34%			非关联方
汽车零 部件	第一名	江西江铃李尔内饰 系统有限公司	64,468,430.40	31.97%	10.13%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第二名	延锋安道拓（柳州） 座椅有限公司	22,786,511.72	11.30%	3.58%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第三名	保定亿新汽车配件 有限公司	17,562,281.28	8.71%	2.76%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第四名	佛吉亚（柳州）汽 车座椅有限公司	15,451,102.44	7.66%	2.43%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	第五名	合肥云鹤安道拓汽 车座椅有限公司	14,735,608.55	7.31%	2.32%	直销	汽车座椅总 成商	非关联方
汽车零 部件	小计		135,003,934.39	66.95%	21.21%

公司超材料行业采用直销的模式，前五大客户均为大型尖端装备集团下属企 业以及科研院所，汽车零部件行业客户主要是汽车制造企业下属汽车座椅总成 商。对比 2019 年，公司 2020 年提供的产品与服务的销售模式以及客户性质无变 化。经公司自查，除深圳光启空间技术有限公司外，超材料行业以及汽车零部件 行业的前五大客户中与公司及公司重要股东、董监高之间不存在关联关系。

（ 2 ）超材料研发业务毛利率为 43.47% ，下降 5.8% ，超材料产品毛利率为 58.26% ，增长 11.07% 。请结合主要产品销售单价、主要成本变动情况，详细分 析超材料研发业务、超材料产品毛利率发生变动的原因。

超材料业务毛利率变动情况列示如下：

项目	2020 年毛利率	2019 年毛利率	变动额
超材料研发	43.47%	49.27%	-5.80%
超材料产品	58.26%	47.19%	11.07%

超材料研发业务方面：公司研制产品受研制周期、研发迭代次数、技术指标

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要求、所使用原材料不同等因素影响，每个产品的毛利率有所差别。同时，由于 研发业务对应研发过程中不确定性因素较多，各研发项目及合同各节点研制任务 均不同，不同研发项目间、同一研发项目不同节点间对应毛利率不存在可比性。

报告期内公司超材料研发业务毛利率下降主要是因为报告期内新增 A 系列 研发平台，项目数量激增，前期成本投入较大，该系列研发收入占比为 33.39%， 而成本投入占比 44.31%，是影响总体研发业务毛利率下降的主要原因。伴随着 中国尖端装备的跨越式发展，公司预计还将进一步加大研发业务投入，保持技术 的领先性，获得更多超材料应用的空间。

超材料产品方面：公司超材料产品在 2020 年度批产量同比大幅提升，固定 成本分摊降低，同时公司通过优化生产流程提高生产效率，生产工艺进一步的成 熟稳定，产品良率的提升使得产品整体成本有所下降。

• （ 3 ）请结合 2020 年度你公司自愿信息披露的内容，说明以临时报告披露

的订单总金额，已于 2020 年实现销售收入的金额、占超材料行业收入比例。

2020 年度，公司披露的订单公告合计总金额 45,717.28 万元，具体如下：

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序 号	公告号	公告日期	公告标题	交易概述	披露订单金 额（万元）	2020 年确认收 入（万元）	2020 年收入 确认比例
1	2020-066	2020/5/26	关于签订新一 代超材料航空 结构等重大销 售合同的公告	客户与公司全资子公司签订新一代超材 料航空结构等产品批产订货合同。合同 约定，公司将向客户提供新一代超材料 航空结构等产品，合同总金额为 16,171.36万元。	16,171.36	14,253.49	88.14%
2	2020-137	2020/10/12	关于签订先进 多功能超材料 机载产品独家 研制任务协议 等相关协议的 自愿性信息披 露公告	光启作为一级配套制造商于2020年10 月11日与沈阳某重要客户签订基于超 材料的先进多功能机载产品独家研制任 务协议等相关协议（以下简称“协议”）。 其中，部分产品的首笔研制经费拨付协 议6,500万元。协议所含产品总重量占 整机机体结构重量近10%，该系列超材 料航空产品价值占整机价值比例不低于 其重量占比，是超材料技术大规模全面 应用的里程碑。	6,500.00	7,500.00 （备注：最终 合同签订金额 为7500万元， 高于原协议金 额。）	115.38%
3	2020-155	2020/12/1	关于签订超材 料产品批产合 同的自愿性信 息披露公告	客户就上述需求中一件产品的近期需求 与光启签订批产合同。合同约定，光启 将向客户提供超材料航空结构产品，合 同总金额为6,192万元。	6,192.00	1,290.00	20.83%

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4	2020-158	2020/12/7	关于签订超材 料产品批产合 同的自愿性信 息披露公告	客户就上述需求中第二件产品的近期需 求与光启签订批产合同。合同约定，光 启将向客户提供超材料航空结构产品， 合同总金额为8,785.92万元。	8,785.92	-	-
5	2020-172	2020/12/31	关于签订航空 超材料产品研 制合同以及收 到客户投产通 知的自愿性信 息披露公告	根据合同内容，光启尖端将向沈阳某客 户提供航空超材料产品的独家研制服 务，金额4,108万元；根据投产通知的 要求，光启尖端将向南昌某客户交付航 空超材料批产产品，金额3,960万元。	8,068.00	2,526.00	31.31%
合计					45,717.28	25,569.49	55.93%

上述订单中已于 2020 年实现销售收入的金额为 25,569.49 万元、占公司 2020 年超材料行业收入比例 62.66%。

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（ 4 ）分季度主要财务指标中， 2020 年第四季度营业收入 3.12 亿元，占全 年收入的 49% ，而 2019 年第四季度收入比例为 42% 。结合销售退回情况等， 请年审会计师对公司主营业务收入真实性和准确性实施的审计程序、样本覆盖 率，是否获得充分适当的审计证据支持审计结论，请对公司营业收入确认是否 符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

回复：

报告期内，公司各季度业绩情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	营业收入	占比（%）
一季度	88,608,393.33	13.92
二季度	136,892,204.80	21.51
三季度	98,654,313.55	15.50
四季度	312,355,052.07	49.07
合计	636,509,963.75	100.00

报告期内，公司第四季度营业收入占全年收入 49.07%，主要是由于公司超 材料尖端装备业务主要为客户单位的主机配套，受其排产和交付计划影响，导致 2020 年的收入确认主要集中在第四季度。

会计师核查程序及核查意见：

执行的核查程序：

• 1 、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正

• 确且一贯地运用。

2 、对收入以及毛利执行实质性分析程序，分析本期收入金额及毛利率是否 出现异常波动的情况，并判断是否合理。

3 、从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、 出库单、对账单或签收记录做交叉核对，检查收款记录；从研制服务收入的会计 记录中选取样本，与该笔收入相关的合同、节点验收报告进行核对；并选取样本 进行发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况。

本期销售额函证抽样金额占当期营业收入 90.18% 。其中，回函直接可确认销 售额 4.24 亿，占发函金额的 73.90% ，通过替代程序可确认 1.50 亿，占发函金额 的 26.10% 。

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4 、选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，核对客户签收记 录及其他支持性文件，检查是否计入正确的会计期间。 会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司营业收入确认符合企业会计准则的相关规定。

2. 根据年报， 2020 年度你公司对光启空间技术（光启科学的全资孙公司） 销售产品金额为 4,627 万元； 2020 年 3 月 31 日和 7 月 14 日，你公司披露与日 常关联交易相关的公告，称 2020 年 1-3 月及 1-6 月你公司与光启空间技术累计 发生交易额分别为 249.75 万元和 4,998 万元； 2019 年度，你公司对光启空间技 术销售金额为 507 万元。请你公司补充说明以下内容：

（ 1 ） 2020 年度对光启空间技术销售产品金额低于 2020 年 1-6 月交易金额 的原因及合理性。

（ 2 ） 2020 年 3-6 月，你公司对光启空间技术销售金额大幅增长、而 6 月 之后几乎未对其销售。请结合公司产品特点，说明是否存在季节性波动的情形， 对其销售出现较大变化的原因及合理性。

（ 3 ）公司自 2020 年起，穿戴式智能头盔硬件产品全部供应给光启科学， 由光启科学进行人工智能赋能后再对外销售；根据已披露信息，光启空间技术 2019 年度经审计净利润为 -1.31 亿元。请结合公司对光启空间技术的销售情况和 定价依据，说明是否存在上市公司对关联方销售定价不公允的情形；是否存在 通过关联方为上市公司垫付费用、转移利润等情形。

回复：

（ 1 ） 2020 年度对光启空间技术销售产品金额低于 2020 年 1-6 月交易金额 的原因及合理性。

公司 2020 年年报中披露的销售产品金额为不含税金额，而日常关联交易中 披露的交易额为合同订单额，为含税金额，包含了 13%的增值税。公司 2020 年 实际销售产品含税金额 5,228.90 万元，高于之前日常关联交易公告中的前 6 个月 产品销售金额 4,998 万元。

（ 2 ） 2020 年 3-6 月，你公司对光启空间技术销售金额大幅增长、而 6 月 之后几乎未对其销售。请结合公司产品特点，说明是否存在季节性波动的情形，

对其销售出现较大变化的原因及合理性。

关联方光启科学向公司采购头盔产品的模式为：海内外客户提前向光启科学 提出订单以及采购规划，光启科学依据客户的需求完成相应的关联交易审批程序 后，再向公司集中采购备货并完成产品赋能。

在 2020 年上半年疫情爆发后，海内外对于疫情防控的需求激增，同时防疫 头盔 N901 被选做了工信部门的推荐抗疫产品，关联方提出了批量集中采购备货 的需求并在完成了相应的关联交易审批程序后，向公司进行了防疫头盔 N901 硬 件的批量采购和备货。

下半年的国内订单减少一方面是由于上半年抗疫时，关联方集中采购有一定 的备货，另一方面是国内疫情在下半年控制成果较为显著。而下半年的海外订单 一方面由于海外疫情严重，关联方的代理商受居家隔离等各项政策影响，难以开 展正常工作；另一方面，美国的制裁也对于关联公司部分销售产生了不利的影响， 延缓了进度。

（ 3 ）公司自 2020 年起，穿戴式智能头盔硬件产品全部供应给光启科学， 由光启科学进行人工智能赋能后再对外销售；根据已披露信息，光启空间技术 2019 年度经审计净利润为 -1.31 亿元。请结合公司对光启空间技术的销售情况和 定价依据，说明是否存在上市公司对关联方销售定价不公允的情形；是否存在 通过关联方为上市公司垫付费用、转移利润等情形。

光启科学为香港联交所主板上市公司。对于此关联交易，光启科学聘请了独 立财务顾问对于关联交易相关条款包括定价进行了评估并出具了独立财务顾问 意见，该独立财务顾问意见载于光启科学于 2020 年 5 月 6 日公告的通函中。因 市场中暂无能够与智能头盔硬件直接对标的竞品来进行比较定价，此关联交易采 用的是成本加成合理利润的方式进行定价，并且保证光启科学从销售赋能后的智 能头盔产品及系统中获得不低于 15%的毛利率，而光启科学在 2018-2019 年的毛 利率介于 11.9%至 16.5%之间，15%位于此区间接近上限范围，因此独立财务顾 问认为该利润率公平合理。后续，此关联交易于 2020 年 5 月 22 日通过了光启科 学股东大会与香港联交所的批准。

根据光启科学年报，其 2019 与 2020 年经营性财务数据如下：

单位：万元港币

光启科学[0439.HK] - ARD.利润表 2020-12-31 2019-12-31

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收入	9,948	6,082
销售成本	-6,090	-5,101
毛利	3,858	981
其他收入	945	894
其他收益净额	1,480	482
贸易应收款项之减值亏损	-39	-3,260
合约资产之（减值亏损）/减值亏损拨回	-1,048	33
与联营公司投资减值亏损		-3,877
销售及分销开支费用	-1,954	-2,356
研发开支	-4,172	-9,516
行政开支	-3,591	-7,776
营业亏损	-4,522	-24,393
财务收入	101	134
财务费用	-3,301	-2,262
财务费用净额	-3,200	-2,128
应占联营公司业绩		-2,790
除税前亏损	-7,722	-29,311
所得税支出	-6
来自持续经营净利润	-7,728	-29,311
来自已终止经营净利润	-209	-61
年内亏损	-7,937	-29,373

可以看出，光启科学 2019 及 2020 年亏损的主要原因在于应收账款及合同资 产的减值以及自身的费用开支等。根据其 2020 年报，光启科学的销售收入大部 分来源于推出的新型智能防疫头盔，销售收入占比为 63.8%，约 6,362 万港币。

综上，公司不存在上市公司对关联方销售定价不公允的情况，也不存在通过 关联方为上市公司垫付费用、转移利润等情形。

3. 截至 2020 年 12 月 31 日，你公司货币资金金额为 63.24 亿元，占资产总 额的 73.14% ，短期借款金额为 3.4 亿元。报告期内，你公司理财产品收益为 1,635 万元，同比增长 178% 。请你公司补充说明以下内容：

（ 1 ）短期借款的借款单位、金额、借款期限，在公司货币资金充裕的情况 下，仍向金融机构借入款项的用途及必要性。

（ 2 ）结合报告期内现金管理金额、收益率等情况，说明理财产品投资收益 同比大幅增长的原因及合理性，是否存在将募集资金用于高风险投资的情形。

（ 3 ）请年审会计师说明对货币资金科目履行的具体核查程序（包括但不限 于货币资金真实性、使用是否受限、是否存在关联方报告期内资金占用并于报 告期末归还等情况）、核查过程和核查结论，是否符合审计准则的相关要求。 回复：

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（ 1 ）短期借款的借款单位、金额、借款期限，在公司货币资金充裕的情况

下，仍向金融机构借入款项的用途及必要性。

报告期内，公司短期借款明细列示如下：

单位：万元

				单位：
借款主体	贷款银行	贷款金额	放贷日	到期日
光启技术	招商银行	5,000.00	2020-11-5	2021-3-9
光启技术	光大银行	1,000.00	2020-6-23	2021-6-22
光启技术	光大银行	4,000.00	2020-8-27	2021-8-26
光启尖端	中国银行	4,000.00	2020-1-21	2021-6-21
光启尖端	华夏银行	3,000.00	2020-4-20	2021-4-20
光启尖端	梅州客商银行	5,000.00	2020-4-29	2021-4-29
光启尖端	梅州客商银行	5,000.00	2020-6-24	2021-6-24
光启尖端	华夏银行	7,000.00	2020-8-28	2021-8-28

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金 63.24 亿元，其中募集资金余额 58.48 亿元。公司募集资金有明确使用用途，不可随意支取补充流动资金。随着公司超 材料尖端装备业务规模持续快速增长，需要提前储备原料、投入工装、研发，故 通过向金融机构借款来补充流动资金。

公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本回复日，3.4 亿元的 短期借款大部分已经偿还完毕，当前余额 5,100 万元。

（ 2 ）结合报告期内现金管理金额、收益率等情况，说明理财产品投资收益 同比大幅增长的原因及合理性，是否存在将募集资金用于高风险投资的情形。

报告期内，公司通过闲置募集资金进行现金管理，其中计入投资收益的理财 产品累计的理财规模为30.5 亿元，单个理财产品的平均理财周期约121 天，利 率在2.5%-3.65%之间；2019 年同期累计的理财规模为26.5 亿元，单个理财产品 的平均理财时间约91 天，利率在2.5%-3.6%之间。因此，计入投资收益的理财 产品的收益增长主要受理财规模扩大及理财期限变长的影响，公司购买的理财产 品主要来源于闲置募集资金，购买的产品均为保本保收益型和保本浮动收益型， 相关理财协议中明确表示保障存款本金安全，不存在将募投资金用于高风险投资 的情形。

（ 3 ）请年审会计师说明对货币资金科目履行的具体核查程序（包括但不限 于货币资金真实性、使用是否受限、是否存在关联方报告期内资金占用并于报

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告期末归还等情况）、核查过程和核查结论，是否符合审计准则的相关要求。

会计师核查程序及核查意见：

执行的核查程序：

针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：

• 1 、了解与货币资金管理制度相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，

• 确定其是否得到执行，并测试其有效性；

• 2 、 获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账

• 户的完整性；

• 3 、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、受限情况及

• 受限原因等进行了函证，并对函证过程进行控制；

• 4 、对银行大额资金流水进行了检查；

• 5 、对持有的存单原件及期后赎回情况进行了检查；

• 6 、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

• 7 、获取募集资金专户存储监管协议，检查监管协议的履行情况；

• 8 、逐项检查募集资金项目在本年度的实际使用情况，检查是否符合深圳证

• 券交易所《上市公司募集资金管理办法》等的相关规定；

• 9 、检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司货币资金存在性和完整性不存在重大错报，执行的 审计程序符合审计准则的相关要求。

4. 2018 年 1 月至 2020 年 5 月，公司子公司光启超材料存在以定期存单形式 为公司控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公 司提供担保的情况，总计 12.15 亿元。根据《内部控制自我评价报告》中内部控 制评价结论，董事会认为，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。 会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。请补充说明以下内容：

（ 1 ）请你公司结合违规担保情况，说明认定内部控制不存在重大缺陷的依 据及其合理性。请独立董事、监事核查并发表明确意见。

（ 2 ）请年审会计师结合所执行的程序，说明内部控制鉴证报告意见类型的 恰当性。

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回复：

（ 1 ）请你公司结合违规担保情况，说明认定内部控制不存在重大缺陷的依 据及其合理性。请独立董事、监事核查并发表明确意见。

（1）报告期间重大缺陷情况

2018年1月至2020年5月，公司子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下 简称“光启超材料”）存在以定期存单形式为公司控股股东关联方深圳光启创新 技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。 上述担保未履行董事会、股东大会的审批程序，且未按相关规定履行信息披露义 务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条 的相关规定。

（2）缺陷认定及整改

上述存单质押担保暴露出公司内部控制存在的问题，按照公司内部控制的缺 陷认定标准，构成报告期内的非财务报告内部控制重大缺陷。鉴于公司成立了专 项小组开展整改工作，并已将整改报告报送监管部门，且在后续的内控自查中， 公司未发现违规抵押、质押或冻结等情况，且募集资金、印章使用均得到了有限 管控，因此于内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内 部控制重大缺陷。

公司独立董事意见：

经核查，我们认为：公司已针对违规担保事项成立了专项小组开展整改工作， 违规担保已于 2020 年 5 月解除，相关整改报告报送监管部门，针对上述担保未 履行董事会、股东大会的审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务事项，作 为独立董事，我们与公司相关高管进行了交流，了解相关事项发生的业务背景、 提供担保方式及解除方式等，对关联方借款协议、公司与银行签订的担保协议、 关联方还款协议、相关借款还款的银行流水等进行检查，对上述担保是否解除进 行了复核。

就上述违规行为我们高度重视，并督促公司及时整改，发送信息披露相关材 料要求董事会相关人员加强学习。通过审计委员会内审部门加强沟通，针对募集

资金使用、存放及印章使用情况进行专项内部审计，在上述事项整改后未发 现非财务相关的内控缺陷，对应内部控制缺陷已于报告期内整改完毕。

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在董事会内部控制自我评价过程中与会计师事务所积极沟通，对会计师内控 测试情况和年报预审和正式审计中是否发现内控缺陷进行了相关沟通，获取会计 师货币资金和理财产品的函证情况以及获取企业信用报告，检查货币资金是否存 在抵押、质押或冻结等情况，在评价公司募集资金、印章使用的流程制度后，于 内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺 陷。因此，本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控制自我 评价报告结论相一致。

公司监事意见：

经核查，我们认为：公司报告期内存在的违规担保已于 2020 年 5 月解除， 公司成立了专项小组开展整改工作，相关整改报告报送监管部门，对应内部控制 缺陷已于报告期内整改完毕。在复核了担保解除的资料以及公司制度流程后，于 内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺 陷。因此，本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控制自我 评价报告结论相一致。

（ 2 ）请年审会计师结合所执行的程序，说明内部控制鉴证报告意见类型的 恰当性。

会计师核查程序及核查意见：

执行的核查程序：

1、审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，对公司的相关内部 控制的设计和运行实施了评价和测试。

2、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、发生额及其 受限情况等进行了函证，并对函证过程进行控制；

• 3、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况

• ；

• 4、检查公司与关联方的资金收付流水，重点关注非经营性资金往来和关联

• 方资金占用情况；

• 5、向公司管理层就报告期内存在的违规担保事项的业务背景、提供担保方

• 式及解除方式等进行访谈，对关联方借款协议、公司与银行签订的担保协议、关

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联方还款协议等进行检查，对上述担保是否解除进行复核。

会计师核查意见：

公司报告期内存在违规担保对应内部控制缺陷已进行整改，同时，本次审计 未发现除上述担保事项外其他违规担保的情形。经核查，我们认为，公司按照《 企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。

5. 2020 年度，你公司实现营业收入 6.36 亿元，同比增长 32.25% ，而发生税 金及附加、销售费用、管理费用金额分别为 402 万元、 2,215 万元、 8,637 万元， 同比变动分别为 -20.64% 、 2.64% 、 -9.14% 。请你公司结合主营业务开展、营业 收入变动等情况，详细分析销售收入增长与税金及附加、销售费用和管理费用 变动不匹配的原因及合理性。

回复：

（1） 超材料行业

2020 年度，公司超材料行业实现收入 4.08 亿元，同比增加 1.89 亿元。超材 料行业收入主要来源于公司子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称 “光启尖端”），光启尖端 2020 年收入为 3.62 亿元。

根据财政部、国家税务总局的相关规定，光启尖端经国防科技工业局等主管 单位登记备案的尖端装备销售及研发合同取得的收入免征增值税，因此该部分收 入的增加并不会导致应交增值税（流转税）的增加，以流转税税额为计税依据的 城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加亦同样不会因该部分收入的增加而 增加。

公司近两年来对超材料业务相关职能人员进行精简，加强内部管理，提升效 率，成本效益管理得以提升，对应的销售费用和管理费用未因为业务增长发生显 著变动。

（2） 汽车零部件行业

2020 年度，公司汽车零部件行业实现收入 2.09 亿元，同比减少 4,201 万元。 汽车零部件行业收入几乎全部来源于公司之子公司浙江龙生汽车部件科技有限 公司（以下简称 “ 龙生科技 ” ）。根据《浙江省人民政府办公厅关于深化制造企业 资源要素优化配置改革的若干意见》（浙政办发【 2019 】 62 号）和《关于 2020

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年桐庐县工业企业综合评价情况的报告》（桐亩均办【 3030 】 3 号）有关规定， 龙生科技在 2020 年度被评审为优先发展类企业，根据分类分档的城镇土地使用 税减免政策，其 2020 年度城镇土地使用税减免 100% 。收入的降低以及税收减免 政策导致龙生科技的税金及附加出现明显降低。

公司本期汽车零部件业务较上年同期有所下降，此部分产生的销售费用及管 理费用有所下降。

综上，公司收入的增长主要是因为超材料业务增长所致，税金及附加的同比 明显降低主要由于子公司龙生科技税收减免政策以及业务下降导致；公司超材料 业务提质增效，汽车零部件业务下降导致销售费用以及管理费用与对比期未发生 显著变动。

6. 报告期末，你公司其他应收款金额为 1.02 亿元，较上年同期增长 205% 。 主要为应收利息、保证金和政府补助。其中，履约保证金为 4,266 万元，占其他 应收款比例为 62.23% 。请结合你公司业务模式及变化情况，请你公司补充说明 履约保证金产生的原因、较以前年度大幅增长的合理性，支付履约保证金的必 要性、是否存在非经营性资金占用的情形。

回复：

2020 年，公司超材料业务发展迅猛，需要在重点区域设置办事处，购置物 业，用于公司在当地吸引团队、引进高端人才、方便服务客户。公司按照双方的 合同约定支付了交易对价一定比例的保证金。截至 2021 年 4 月 30 日，公司已收 回了全部履约保证金，不存在非经营性资金占用的情形。

7. 报告期末，你公司固定资产金额为 3.68 亿元，较期初增长 6.45% ，报告 期内在建工程转入 1521 万元。在建工程金额为 3.29 亿元，较期初增长 176% ， 报告期内在建工程转固金额为 699 万元。请你公司结合超材料业务的产能、销 售等情况，说明固定资产本期转入与在建工程转固金额不匹配的原因及合理性， 是否存在已达到预计可使用状态但转固不及时的情形。请你公司会计师对在建 工程的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

回复：

2020 年年中，公司超材料业务产能实现了翻倍，银星基地产能由原先的 4,000

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公斤/年提升至 8,000 公斤/年。2020 年，公司销售的超材料产品均为银星基地所 生产。

公司 709 基地生产部分于 2021 年 3 月 18 日完成了竣工验收，其产能为 40,000 公斤/年。709 基地生产部分的规划验收完成时间为 2021 年 1 月 27 日，消防备案 时间为 2021 年 3 月 15 日，竣工验收时间为 2021 年 3 月 18 日。报告期末，对应 709 基地的在建工程尚未达到预定可使用状态，因此其主体建筑工程、机电安装 以及配电等在建工程未在报告期内转固。2021 年一季度的转固金额为 21,607.58 万元。

1、本期固定资产增加列示如下

单位：元

					单位：元
项目	房屋及建筑 物	通用设备	专用设备	运输工具	合计
固定资产本期增加	43,476,035.95	204,343.39	52,961,046.71		96,641,426.05
其中：购置	43,476,035.95	204,343.39	37,750,394.94		81,430,774.28
在建工程 转入			15,210,651.77		15,210,651.77

2、在建工程项目本期变动情况

工程项目 名称	期初余额	本期增加	本期转入 固定资产	本期其他 减少	期末余额
709基地	22,642,123.35	206,614,901.32	-	-	229,257,024.67
电磁调制 测试暗室	38,987,147.70	790,365.34	-	572,298.19	39,205,214.85
科技研发 中心	28,901,198.99	8,520,223.86	-	-	37,421,422.85
汽车座椅 功能件及 关键零部 件生产项 目	6,988,453.13		6,988,453.13
其他（待验 设备及零 星工程）	21,987,375.2	11,489,407.80	8,222,198.64	1,445,739.14	23,808,845.22
合计	119,506,298.37	227,414,898.32	15,210,651.77	2,018,037.33	329,692,507.59

固定资产本期转入与在建工程转固金额不匹配主要是由于年报中只对重要 在建工程项目本期变动情况进行披露所致，期末在建工程主要是尚未达到预定

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可使用状态的待验设备及在建工程，不存在已达到预计可使用状态但转固不及 时的情形。

会计师核查程序及核查意见：

执行的核查程序：

• 1、了解公司固定资产相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控

• 制的有效性；

• 2、检查在建工程的项目预算、合同、付款凭证、送货单及验收单等，并对

• 合同约定执行期间、付款节点及验收进度等进行比对分析设备状态的合理性；并 向设备供应商、工程施工方对设备、工程状态等进行询证；

• 3、对期末在建工程进行了实地盘点，对资产状况进行复核。 会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司固定资产核算符合《企业会计准则》的相关规定。

8. 报告期末，你公司应收账款账面价值为 5.13 亿元，其中，应收账款前五 名客户期末余额为 3.25 亿元，占应收账款期末余额的 58.24% 。请你公司说明 对应收账款前五名客户的销售金额、占同类业务的销售比例；截至 2021 年 4 月 30 日，上述客户的回款情况。

回复：

应收账款前五大情况表

单位：元

					单位：元
名次	客户名称	应收账款期末 余额	本期销售金额	占同类业务 的销售比例	截至2021年4月30 日回款金额
第一名	B	117,286,800.00	103,342,080.00	25.33%	8,448,000.00
第二名	A	68,908,766.00	87,260,800.00	21.38%	46,025,540.00
第三名	F	51,172,000.00	89,730,000.00	21.99%	46,640,000.00
第四名	G	50,410,000.00	3,830,000.00	0.94%	21,070,000.00
第五名	江西江铃李尔内饰 系统有限公司	37,197,959.32	64,468,430.40	31.97%	25,837,818.36
合计		324,975,525.32	348,631,310.40		148,021,358.36

9. 报告期内，你公司对北京理诚商业服务有限公司（以下简称 “ 北京理诚 ” ）

进行长期股权投资，投资金额 4,300 万元，持股比例为 21% 。请你公司说明对

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北京理诚的主营业务、对其进行投资的原因及必要性，与你公司主营业务是否 产生协同效益。

回复 :

一、 基本情况

（ 1 ）北京理诚商业服务有限公司基本情况

公司名称	北京理诚商业服务有限公司
统一社会信用代码	91110108348273843Y
法定代表人	崔洋
企业类型	有限责任公司(中外合资)
设立时间	2015-06-10
注册资本	1,265.8228万元人民币
注册地址	北京市海淀区清河三街72号23号楼1层1161室
经营范围	销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品;技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术推广;设计、制作、代理、发布广告; 打字复印;工艺美术设计;电脑动画设计;数据处理(数据处理中的银行 卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);经济贸易咨询;教 育咨询;企业管理咨询;企业策划;公共关系服务。(该企业于2019年12 月18日前为内资企业,于2019年12月18日变更为外商投资企业。企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

北京理诚暂未开展生产经营，其核心资产为其持有的河南卓立膜材料股份有 限公司（以下简称“河南卓立”）34%的股份，为河南卓立膜材料股份有限公司 的控股股东。

（ 2 ）河南卓立膜材料股份有限公司基本情况

公司名称	河南卓立膜材料股份有限公司
统一社会信用代码	914108007286471145
法定代表人	党伟
企业类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
设立时间	2001-04-23
注册资本	248,181,819元人民币
注册地址	焦作市城乡一体化示范区南海西路959号
经营范围	生产经营：热打印色带、热转印膜、墨轮、碳带、办公耗材、特 种泡棉、薄膜等烫印、转印、打印材料，标签及其印刷材料、打 印机械以及配件、烫印玻璃、食品包装及打码机械、赋码软件、

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电子联接材料及烫印材料相关技术的研发、转让、服务；销售： 化工原料（不含易燃易爆及有毒有害危险品）；经营进出口业务 （以上范围法律、法规及规章禁止的，不得生产经营；应经审批 的，未获审批前不得生产经营）**（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

河南卓立成立于 2001 年，经过近 20 年自主创新发展已成为国内首家以研发、 生产、销售烫印材料和热转印材料为主的国家级高新技术企业、我国烫印耗材的 科研、开发、生产基地，是国内产销规模最大、产品品种最齐全的热转印材料生 产企业。

（二）投资原因及业务协同性

公司下属子公司光启超材料技术于报告期内以 4,300 万元对北京理诚增资， 增资后北京理诚注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,265.8228 万元，光 启超材料占北京理诚 21%的股权，通过北京理诚间接持有河南卓立 7.14%的股 权。

公司子公司光启尖端为国内较早进行超材料商业化运用的公司，已成功将超 材料应用于尖端装备领域，具有雄厚的技术优势和技术积累。此外，公司子公司 光启超材料已实现智能穿戴式装备的销售，实现了超材料技术在民用领域的商业 化运用。

河南卓立自设立以来，凭借研发和自主创新优势，是率先研发混合基和树脂 基产品的本土企业之一，打破了国际企业在高端产品的垄断，逐步实现相关产品 在细分领域的国产化替代，河南卓立发展思路符合国家安全可靠工程发展战略。

此次增资，是公司在民用产品上的进一步探索。通过与河南卓立开展业务合 作，充分发挥河南卓立与光启技术在多产品、多领域的协同效应，实现双方技术 水平的持续进步。

10. 根据年报，你公司 “ 研发中心项目 ” “ 运营中心项目 ” “ 信息化项目 ” 达到 预定可使用状态日期分别为 2023 年 1 月 1 日、 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日。请对比半年度报告和临时报告披露情况，说明公司对募集资金投资项 目投资进度的披露是否符合《上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》第 6.5.27 条的规定，并按照要求对募投项目进展情况进行披露。

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回复：

公司于《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露： “研发中心项目”拟租赁建筑物尚未交付使用。受深圳地铁 16 号线二期工程等 外部影响，建设方的工程设计方案需要做同步的调整，并配合相关方的施工进度， 致使公司拟租赁的房屋无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司“研发中心 项目”难以开展大规模建设。鉴于“研发中心项目”进度延缓，为整体配套的“运 营中心项目”、“信息化项目”的实施需根据有关项目的进展跟进实施。

公司于《年度募集资金使用情况专项说明》中披露：公司“研发中心项目” 原拟定于 2020 年达到预定可使用状态日期，由于受建设地块市政工程影响，建 设方工程设计方案需要与市政方协调后进行，并配合相关方面已重新报规、协调 地铁进场时间及施工进度，致使研发中心项目无法在计划时间内达到预定可使用 状态，拟推迟至 2023 年。

“研发中心项目”的延期事项已于 2021 年 4 月 27 日经公司第四届董事会第 九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会以及持续 督导券商发表了明确同意意见，符合《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 第 6.5.27 条的规定。后续公司将根据实际情况，持续对募投项目的可行性进行评 估，并在必要时对“运营中心项目”、“信息化项目”等募投项目履行变更程序。

11. 你公司最近三年未进行现金分红。结合最近三年盈利情况、货币资金余 额等，说明未进行现金分红的原因，是否符合现金分红相关规定的要求。 回复 :

一、公司 2018-2020 年未分配利润情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]21768 号审计报告，公司 2018 年未分配利润为 312,991,252.59 元；根据天职业字 [2020]24561 号审计报告，公司 2019 年未分配利润为 320,635,624.61 元；根据大 华审字[2021]008031 号审计报告，公司 2020 年未分配利润为 331,593,424.42 元。 二、公司 2018-2020 年未分配利润的原因

1、公司 2018 年和 2019 年实现了年度盈利，公司从 2019 年开始超材料业务 迎来快速增长，需要维持高比例的研发投入。公司日常经营所需资金主要通过自 有资金及募集资金补流获得。考虑到公司可持续发展的需要，因此未进行利润分

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配。

2、公司 2020 年实现了年度盈利，报告期内超材料相关订单以及收入大幅增 长，预计在未来十二个月内仍旧维持快速增长，需要更多的营运资金支撑公司的 业务发展。公司于 2021 年 4 月 27 日的年度董事会上审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 50,000 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等。因 此，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，未分红的资金将用于公司维持日常生 产经营活动所需。

因此，公司 2018-2020 年未进行利润分配主要是充分考虑了公司经营状况、 日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，符合《公司章程》第八章 第一百六十条，公司拟实施现金分红应满足“实施现金分红不会影响公司后续持 续经营”的规定，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第三 条“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序”的规定。

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会 二〇二一年五月二十七日

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