KT&G Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)케이티앤지 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 중소기업은행주 소: 서울특별시 중구 을지로 79전화번호: 02-729-6114
작 성 자:	성 명: 손광락부서 및 직위: IBK시너지부 대리전화번호: 02-729-7439

<의결권 대리행사 권유 요약>

중소기업은행최대주주2024년 02월 28일2024년 03월 28일2024년 03월 15일위탁주주가치 제고 및 기업 거버넌스의 개선전자위임장 가능(주)비사이드코리아

㈜ 비사이드코리아

https://www.bside.ai/valueup

전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 중소기업은행보통주9,510,4857.11최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

기획재정부최대주주보통주----산업은행최대주주의 특수관계인보통주20,8920.02주주-수출입은행최대주주의 특수관계인보통주----김성태은행장보통주----김형일전무이사보통주----전병목감사보통주----김정훈사외이사보통주----정소민사외이사보통주----이근경사외이사보통주----전현배사외이사보통주----20,892--

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

강경모

( 중소기업은행 )

보통주

0ㅡ

직원

-

유세종

( 중소기업은행 )

보통주

0ㅡ

직원

-

유택상

( 중소기업은행 )

보통주

0ㅡ

직원

-

손광락

( 중소기업은행 )

보통주

0ㅡ

직원

-

국태준

( 법무법인 위어드바이즈 )

보통주

0ㅡ

대리인

-

김지호

( 법무법인 위어드바이즈 )

보통주

0ㅡ

대리인

-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

㈜ 비사이드코리아

법인

보통주

-

-

-

-

법무법인 위어드바이즈

법인

보통주

-

-

-

-

Georgeson, LLC법인

보통주

-

-

-

-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)비사이드코리아	임성철	서울 마포구 백범로31길 21, 본관 725호	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	070-4513-2993
법무법인 위어드바이즈	김병철	서울 강남구 영동대로 511, 4307 호	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	02-518-0005
Georgeson, LLC	Bryan Ko(Head of Asia)	17M Floor, Hopewell Centre,183 Queens Road East, Wan Chai, Hong kong	글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권행사 권유	+852-2862-8628

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 28일2024년 03월 15일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023 년 12 월 31 일 기준일 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

KT&G 와 같은 소유분산 기업에 대해서는 이사회의 역할과 견제 기능이 매우 중요하며 , 이를 위해 이사회의 독립성 확보 및 주주들의 의견을 대변할 이사회 구성이 필요합니다 .

현 사외이사 6 인은 모두 회사가 추천한 사외이사로 주주 추천 사외이사는 전무합니다 .

이에 회사의 최대주주인 중소기업은행은 이사회의 전문성 및 독립성 강화를 통한 거버넌스 개선을 위하여 다음을 주주제안 하였습니다 .

- 3-3 호 : 손동환 후보자의 사외이사 선임의 건

IBK 는 KT&G 사외이사 후보 자격 요건 중 전문성과 독립성을 가장 중요하게 생각합니다 .

담배 산업은 조세 , 담합 , 보건 등 규제의 영향을 많이 받는 산업으로 이사회는 한국 정부 및 해외 국가 규제 이슈를 정확히 판단하고 대응할 전문성이 필요합니다 . 특히 KT&G 는 시장 지배력을 남용할 가능성이 존재하며 어떤 행위가 위법으로 이루어질지에 대한 면밀한 판단이 항상 필요합니다 .

당행이 추천한 판사출신 손동환 사외이사 후보자는 경제법 , 공정거래법 , 상법 등 전문가로 기업경영과 사회 전반에 대한 이해도가 높습니다 . 또한 대법원 재판연구관 ( 공정거래 전담 ), 서울고등법원 판사 ( 공정거래 전담부 ) 등을 역임하였고 , 정치적 판단 , 여론 등에 흔들리지 않고 법과 원칙에 따라 판결하였습니다 .

2009 년 공정위원회가 적발한 5 개 음료회사 담합사건에 대해 공정위와 다른 판결로 경제협력 개발기구 (OECD) 회의에 소개되어 큰 관심을 끌었고 , 2019 년 에버랜드 노조 와해 공작 혐의로 기소된 삼성 그룹사 임원들에게 관련 법리를 엄격하게 적용하여 실형을 선고하기도 했습니다 .

이런 사례로 비추어 보아 해당 후보자는 공정거래 전문가로 다양한 소비재 사업의 법률 경험이 존재하고 경영진의 영향력에 흔들리지 않고 , 원칙에 따라 회사에 조언할 수 있는 후보입니다 .

KT&G 가 추천한 제 4 호 분리선출 사외이사 선임의 건 ( 곽상욱 ) 후보자는 검사 출신으로 당행이 추천한 손동환 후보와는 전문분야가 다릅니다 . 경제법 ( 공정거래법 , 소비자기본법 ) 분야에서 오랜 경력을 가지고 있어 기업 활동의 여러 행위에 대한 전문가적 판단이 가능한 손동환 후보가 KT&G 사외이사에 더 적합한 후보입니다 .

이에 중소기업은행이 주주제안한 3-3 호 손동환 후보자의 사외이사 선임의 건에 대해서 찬성을 , 이사회가 제안한 제 3-1 호 , 제 3-2 호 , 제 4 호 의안에 대하서는 모두 반대하여 주실 것을 요청 드립니다 .

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2024 년 3 월 15 일 ~ 2024 년 3 월 27 일

㈜ 비사이드코리아

㈜ 비사이드코리아

https://www.bside.ai/valueup

구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여전자위임장 제출 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㅇ 위임장 접수처

( 우편접수 )

주소 : (04541) 서울시 중구 을지로 79 중소기업은행 IBK 기업은행 12 층 IBK 시너지부

- 전화번호 : 02-729-7439

- FAX : 0505-075-1052

- 접수기간 : 2024 년 3 월 15 일 ~ 3 월 28 일 제 37 기 정기주주총회 개시 전

( 주주총회 당일 현장 접수 )

: 2024 년 3 월 28 일 오전 8 시부터 주주총회 개최 전까지 , 주주총회 장소 앞 ( 대전광역 시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜ 케이티앤지 인재개발원 비전홀 ( 변동시 재공지 ))

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시 대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜ 케이티앤지 인재개발원 비전홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

( 시작일 ) 2024 년 3 월 18 일

( 종료일 ) 2024 년 3 월 27 일

한국예탁결제원

( 인터넷주소 ) https://evote.ksd.or.kr

( 모바일주소 ) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중에는 24 시간 이용 가능

( 단 , 시작일에는 오전 9 시부터 가능하며 , 마지막 날은 오후 5 시까지만 가능함 )

- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ( 전자투표 )

ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

( 한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE 에서 사용가능한 인증서 한정 )

- 수정동의안 처리

ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시 , 장소 등을 변경하는 경우 , 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지 (https://www.ktng.com) 를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다 .

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제 1 호 : 제 37 기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

국내 궐련사업 부문은 ' 냄새저감 ' 및 ' 초슬림 ' 제품의 지속적인 성장으로 , 2023 년 국내 궐련 담배 M/S 66.0% 를 기록했습니다 . 특히 , 2019 년부터 지속 출시하고 있는 냄새저감 타입 제품의 성공적 안착 및 초슬림 제품의 지속 성장 등 소비자 니즈에 맞춘 제품 개발 및 출시로 브랜드 자산 가치 제고활동을 지속 강화하고 있습니다 .

해외궐련사업 부문은 해외법인 대상의 전사적인 역량 집중을 통해 사업체계 및 전략 정교화를 추진하였으며 , 이를 기반으로 2023 년 법인사업 역대 연간 최대실적을 기록하였습니다 .

수출사업은 수입상 판매 / 재고 / 채권의 모니터링 및 통제 기능 강화를 통해 사업 안정성을 견고화하였으며 , 정기적인 수익성 모니터링을 기반으로 전략적 단가 인상 및 고가제품 판매비중 확대 등 적극적인 수익성 확대를 추진하였습니다 . 또한 , 지속성장 기반을 강화하기 위해 중남미 , 아프리카 및 신규 시장에 대한 전략 정교화 및 개척활동을 적극 추진하였습니다 .

국내 차세대 담배사업 부문은 시장 규모 확대와 독자 플랫폼 중심 스틱 경쟁력 강화 효과로 2023 년 연간 디바이스 점유율 약 61%, 스틱 점유율 약 47% 를 기록하는 등 궐련형 전자담배 시장에서 지속적인 성과를 견인하고 있습니다 .

특히 , 소비자 편의성을 대폭 개선한 릴 솔리드 2 세대와 3 가지 흡연모드와 일시정지 기능을 추가한 신규 릴 하이브리드 3 세대 출시로 지속 성장과 소비자 니즈 기반 스틱포트폴리오 구축을 통하여 궐련형 전자담배 시장을 선도하고 있습니다 .

해외 차세대 담배사업 부문은 PMI 와 전략적 제휴를 통해 제품 공급ㆍ판매 계약을 체결하여 2020 년 8 월 러시아에 릴 솔리드 디바이스와 전용스틱 「 핏 」 을 출시하였고 , 2020 년 10 월에는 궐련형 전자담배 세계 최대 소비국인 일본에 릴 하이브리드와 전용스틱 「 믹스 」 를 출시하였습니다 . 2023 년말 현재 폴란드 , 이탈리아 , 카자흐스탄 , 체코 , 그리스 등 총 31 개국에 진출하였습니다 . 이러한 성공적인 해외 출시를 기반으로 지속적인 해외시장 확대를 준비하고 있습니다 .

당사는 또한 2023 년 1 월 30 일에 한국을 제외한 전세계 시장에서 PMI 가 당사의 차세대 담배 제품을 15 년간 판매하는 새로운 장기 계약을 체결하였습니다 . 이번 계약은 2038 년 1 월까지 15 년에 걸친 계약이며 , 변화하는 시장 상황에 탄력적으로 대응하기 위하여 3 년 주기로 성과 검토 및 수량이 확정되는 보증이 연계되어 있습니다 .

제조부문은 글로벌 톱 티어 (Global Top-tier) 도약을 위해 신탄진 NGP( 전자담배 ) 생산 혁신 거점 구축을 완료하였고 , 인도네시아 / 카자흐스탄 신 공장 건설을 통한 글로벌 생산거점 확대를 진행 중에 있습니다 . 또한 생산설비의 최적화 , 4M(Man, Machine, Material, Method) 기반의 지속적인 분석ㆍ개선 활동을 통해 생산성 향상 , 원가 절감 및 글로벌 시장 수요에 적기 대응하고 있습니다 . ESG 분야는 전사 재생에너지 확대 및 해외공장 감축 기술 전파 , 재활용률 증대를 통해 ESG 경영 가속화 활동을 적극적으로 추진하고 있습니다 .

원료부문은 소비자 니즈 및 제품특성에 적합한 국내ㆍ외 양질의 원료잎담배를 구매하였습니다 . 세계잎담배 시장분석 및 트렌드 예측을 통한 원산지간 / 년산간 전략적 구매 등 효율적 포트폴리오 운영을 통해 품질 및 원가 최적화에 주력하였으며 자사 제품 경쟁력 제고를 위해 차별화 잎담배를 발굴하고 있습니다 . 또한 , 시장상황을 고려하여 장기공급계약 등 수급기반 확대구축을 통해 원료잎담배 수급 안정성을 확보하였고 , 판상엽 등 반제품 수출을 위해 기존 고객의 파트너십 강화 및 신규 고객 확보등 수출기반을 확대 구축하였습니다 .

이외에도 주요 글로벌 제조사들과 함께 잎담배 공급망 ESG 관리를 위한 잎담배 생산 프로세스 평가 , 실사 , 개선활동 등을 포함한 STP(Sustainable Tobacco Program) 에 공동참여하고 있으며 국내 잎담배에도 STP 를 도입하여 활용하고 있습니다 .

잎담배 외 재료품은 소비자의 고품질 욕구 충족을 위해 , 차별화 재료품 공급사 신규 발굴 및 다변화를 통한 고품질 재료품 공급에 노력하였으며 ESG 강화를 위해 친환경성 재료품 사용 추진 및 파트너사 환경분야 지원사업을 계획하고 있습니다 . 또한 , 지난 2010 년 이래 회사 공급망 경쟁력 향상을 위하여 공급사 인증제도 (SQ) 를 운영해오고 있으며 , 2018 년에는 통합구매시스템 (KAPS) 를 구축하여 계약절차 상의 투명성을 한층 강화하였습니다 .

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 외부감사인의 감사 의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 과 홈페이지 (https://www.ktng.com) 에 공시된 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 .

1) 연결재무제표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 37(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 36(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 케이티앤지와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 37(당) 기	제 36(전) 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	1,031,953	1,401,018
기타금융자산	294,103	201,075
당기손익-공정가치금융자산	342,933	393,106
매출채권및기타채권	1,506,539	1,528,511
파생상품자산	7,751	23,069
재고자산	2,763,769	2,575,842
환불자산등	820	984
미수담배소비세등	324,366	276,182
선급금	79,451	51,090
선급비용	66,689	58,708
유동자산 합계	6,418,374	6,509,585
비유동자산
장기기타금융자산	84,462	42,826
장기예치금	1,479,737	1,437,130
장기당기손익 - 공정가치금융자산	344,455	320,429
장기매출채권및기타채권	149,670	108,476
기타포괄손익 - 공정가치금융자산	233,058	206,494
지분법적용투자자산	471,327	274,534
유형자산	2,096,467	1,837,041
무형자산	175,028	167,851
투자부동산	1,018,434	1,071,463
사용권자산	49,029	40,244
장기선급금	105,725	113,066
장기선급비용	12,663	7,131
이연법인세자산	74,949	55,758
순확정급여자산	59,074	109,688
비유동자산 합계	6,354,078	5,792,131
자 산 총 계	12,772,452	12,301,716
부채 및 자본
부채
유동부채
단기차입금	61,576	72,629
유동성장기차입금	27,521	4,126
매입채무및기타채무	1,684,673	1,505,796
유동성리스부채	18,702	16,559
선수금	17,203	21,493
유동성환불부채및충당부채	33,213	21,563
당기법인세부채	191,016	218,730
미지급담배소비세등	638,510	666,419
유동부채 합계	2,672,414	2,527,315
비유동부채
장기차입금및사채	469,813	78,808
장기매입채무및기타채무	58,390	52,896
장기리스부채	27,776	21,050
장기선수금	4,177	2,567
순확정급여부채	36,038	32,478
장기환불부채및충당부채	5,117	18,954
이연법인세부채	185,971	181,299
비지배지분부채	17,821	27,769
비유동부채 합계	805,103	415,821
부채 총계	3,477,517	2,943,136
자본
자본금	954,959	954,959
기타자본잉여금	4,946	4,498
자기주식	(1,236,933)	(1,236,933)
자기주식처분이익	528,894	528,894
적립금	7,230,300	6,812,286
이익잉여금	1,692,239	2,251,940
지배기업 소유주지분	9,174,405	9,315,644
비지배지분	120,530	42,936
자 본 총 계	9,294,935	9,358,580
부 채 및 자 본 총 계	12,772,452	12,301,716

2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 37(당) 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)
제 36(전) 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)
주식회사 케이티앤지와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 37(당) 기	제 36(전) 기
계속영업
매출	5,862,608	5,851,406
매출원가	(3,054,393)	(2,891,166)
매출총이익	2,808,215	2,960,240
판매비와관리비	(1,640,879)	(1,692,590)
영업이익	1,167,336	1,267,650
기타수익	201,551	299,644
기타비용	(194,022)	(230,629)
금융수익	138,936	131,413
금융원가	(67,814)	(87,540)
지분법적용투자자산의 당기순손익에 대한 지분 증감	9,610	29,370
순화폐성자산에서 발생하는 이익	(7,215)	19,611
법인세비용차감전순이익	1,248,382	1,429,519
법인세비용	(318,836)	(415,602)
계속영업당기순이익	929,546	1,013,917
중단영업
중단영업손실	(7,185)	(8,590)
당기순이익	922,361	1,005,327
법인세차감후기타포괄손익	(21,542)	77,246
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(31,954)	64,777
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	19,629	5,818
지분법자본변동	(69)	38
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산차이	(8,755)	6,757
지분법자본변동	(393)	(144)
당기총포괄이익	900,819	1,082,573
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	902,662	1,015,785
계속영업이익	909,847	1,024,375
중단영업손실	(7,185)	(8,590)
비지배지분	19,699	(10,458)
계속영업손실	19,699	(10,458)
중단영업이익	-	-
합 계	922,361	1,005,327
당기총포괄이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	881,976	1,089,714
계속영업이익	889,677	1,099,832
중단영업손실	(7,701)	(10,118)
비지배지분	18,843	(7,141)
계속영업손실	18,843	(7,141)
중단영업이익	-	-
합 계	900,819	1,082,573
주당손익:
기본및희석주당손익	7,843	8,489
계속영업 기본및희석주당이익	7,905	8,561
중단영업 기본및희석주당손실	(62)	(72)

3) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 37(당) 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)
제 36(전) 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)
주식회사 케이티앤지와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
처분예정일: 2024년 3월 28일		처분확정일: 2023년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		343,100		989,001
전기이월 미처분이익잉여금	-		-
당기순이익	804,855		958,040
중간배당	(139,537)		-
자기주식의 이익소각	(302,728)		-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손실 이익잉여금 대체	-		(8,445)
순확정급여부채 재측정요소(법인세 차감후)	(19,490)		39,406
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		108,140		-
별도적립금의 이입	108,140		-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		(451,240)		(989,001)
배당금(*) (현금배당 주당배당금(률)) 보통주: 당기 4,000원(80%) 전기 5,000원(100%)	(451,240)		(581,400)
별도적립금의 전입	-		(407,601)
Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금		-		-

* 당기 배당금은 2024 년 3 월 28 일 개최 예정인 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다 .

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : '이익잉여금처분계산서' 참조

□ 정관의 변경

■ 제 2 호 : 정관 일부 변경의 건

- 제 2-1 호 : 목적사업 추가

- 제 2-2 호 : 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

- 제 2-3 호 : 사내이사 추천 / 해임건의권 이관

- 제 2-4 호 : 사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선

- 제 2-5 호 : 이사회 내 위원회 구성 개선

- 제 2-6 호 : 배당기준일 관련 개정

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2-1호 : 목적사업 추가	제2조(목적) ① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~48. (생략) 49. 제1호부터 제48호까지의 사업과 관련한 연구사업	제2조(목적) ① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~48. (현행과 같음) 49. 전자상거래업 50. 통신판매업 및 통신판매중개업 51. 제1호부터 제50호까지의 사업과 관련한 연구사업	자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적
제2-2호 : 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비	제7조의2(우선주식의 수와 내용) ①~④ 생략 ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 제2항의 배당을 하지 못한 경우에는 제2항의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.	제7조의2(우선주식의 수와 내용) ①~④ (현행과 같음) ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 제2항의 배당을 하지 못한 경우에는 제2항의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	상법 개정 사항 반영 준용규정 삭제
제7조의3(전환우선주식의 수와 내용) ① (생 략) ② 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 하여 발행할 때에 이사회가 정한다. 전환우선주식이 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. ③ (생 략) ④ 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. ⑤~⑧ (생 략)	제7조의3(전환우선주식의 수와 내용) ① (현행과 같음) ② 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 하여 발행할 때에 이사회가 정한다. ③ (현행과 같음)④ 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ⑤~⑧ (현행과 같음)	상법 개정 사항 반영 준용규정 삭제
제8조(신주의 인수권 및 신주의 배당기산일) ①~④ 생략 ⑤ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 따라 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제8조(신주의 인수권 및 동등배당) ①~④ (현행과 같음) ⑤ 회사가 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)한 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정 사항 반영
제14조 (전환사채의 발행) ①~④ 생략 ⑤ 전환에 따라 발행한 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 전환에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제14조 (전환사채의 발행) ①~④ 생략 ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	상법 개정 사항 반영 준용규정 삭제
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ①~④ 생략 ⑤ 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권 행사에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행) ①~④ (현행과 같음) ⑤ 삭제	상법 개정 사항 반영 준용규정 삭제
제2-3호 : 사내이사 추천/해임건의권 이관	제26조 (사장 및 이사의 선임 등) ① 생략 ② 사내이사는 사장이 추천하고 이사회의 동의를 얻어 주주총회에서 선임한다. 사장은 사내이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 이사회의 동의를 얻어 주주총회에 해임을 건의할 수 있다. 이 경우 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다.(각 호 생략) ③ 사장후보추천위원회가 사장후보를 추천하는 경우에는 제2항에도 불구하고 사장후보가 이사회의 동의를 얻어 사내이사후보를 추천한다. 이 경우 사내이사는 이사회의 결의에 참여할 수 없다. 다만, 사장후보가 주주총회에서 사장으로 선임되지 않는 경우에는 그가 행한 사내이사후보 추천은 무효로 한다.	제26조 (사장 및 이사의 선임 등) ① (현행과 같음) ② 사내이사는 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임한다. 이사회는 사내이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 주주총회에 해임을 건의할 수 있다. 이 경우 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다. (현행과 같음) ③ 삭제	사내이사 추천 절차 고도화
제2-4호 : 사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선	제32조 (사장후보추천위원회) ① 회사는 이사회의 결의로 다음 각 호의 순서에 따라 7인 이내의 위원으로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없다. 1. 사외이사로 구성된 이사회에서 정한 6인 이내의 사외이사 2. 현직 사장 1인. 다만, 현직 사장이 사장후보로 추천되기를 원하거나 유고한 때에는 사외이사로 구성된 이사회에서 사외이사 중 1인을 선임하며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장후보가 될 수 없다. ③ 생략④ 사장후보추천위원회는 사장의 임기만료일 전 60일내에 이사회의 결의로 구성하고, 사장후보추천위원회가 추천한 사장후보자가 주주총회의 결의로 선임되고 경영계약서를 체결한 때 해산된 것으로 본다. 다만, 사장이 임기 도중 해임되거나 유고로 사장을 다시 선임 할 경우에는 선임의 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 구성한다. ⑤ 사장후보추천위원회는 이사회가 정하는 바에 따라 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를 사외이사로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다. 다만, 주주총회에 추천하기 전에 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고하여야 한다. (각 호 생략) ⑥ 생략	제32조 (사장후보추천위원회) ① 회사는 이사회의 결의로 6인 이내의 사외이사로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없으며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장 후보가 될 수 없다. (각 호 삭제)③ (현행과 같음)④ 사장후보추천위원회는 사장의 임기만료일 60일 전까지 이사회의 결의로 구성하고, 사장후보추천위원회가 추천한 사장후보자가 주주총회의 결의로 선임되고 경영계약서를 체결한 때 해산된 것으로 본다. 다만, 사장이 임기 도중 해임되거나 유고로 사장을 다시 선임 할 경우에는 선임의 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 구성한다.⑤ 사장후보추천위원회는 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를 사외이사로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다. 다만, 주주총회에 추천하기 전에 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고하여야 한다. (현행과 같음)⑥ (현행과 같음)	사장후보추천위원회 구성 독립성 강화사장후보추천위원회 운영 개선자구 수정(삭제)
제2-5호 : 이사회 내 위원회 구성 개선	제34조의3 (감사위원회) ① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2이상은 사외이사로 한다	제34조의3 (감사위원회) ① 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.	실질 운영과 규정 일치화
제34조의5 (사외이사후보추천위원회) ① 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.	제34조의5 (사외이사후보추천위원회) ① 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.	실질 운영과 규정 일치화	실질 운영과 규정 일치화
제2-6호 : 배당기준일 관련 개정	제43조 (이익배당) ①~④ 생략 ⑤ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게, 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 각 지급하며, 이익배당에 대한 이자는 지급하지 아니한다.⑥ (신설)⑦ (신설)	제43조 (이익배당) ①~④ (현행과 같음) ⑤ 제1항의 배당은 회사가 이사회의 결의로 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 회사는 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ⑥ 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ⑦ 회사는 이익의 배당에 따른 이자를 지급하지 아니한다.	배당절차 개선사항 반영
-	(신설)	부칙(2024.3.28)이 정관은 주주총회의 결의일로부터 시행한다.	-

□ 이사의 선임

■ 제 3 호 : 이사 2 명 선임의 건 ( 집중투표 _Agnes 등 청구 )

※ 아래 3명의 후보 중 2명을 집중투표 방식으로 선임합니다. - 제3-1호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안) - 제3-2호 : 사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안) - 제3-3호 : 사외이사 손동환 선임의 건 (주주제안_중소기업은행) - 제3-4호 : 사외이사 이상현 선임의 건 (주주제안_Agnes) → 이상현 후보자 자진 사퇴에 따라 폐기

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
방경만	1971.1.28	사내이사(대표이사 사장)	-	없음	KT&G 사장후보추천위원회
임민규	1955.4.27	사외이사	-	없음	KT&G 사외이사후보추천위원회
손동환	1973.11.7	사외이사	-	없음	주주제안 (중소기업은행)
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
방경만	KT&G 총괄부문장	2022~현재2022~20222021~20222020~20212015~20202013~20152011~201320081998	現) KT&G 총괄부문장前) KT&G 총괄부문장 겸 전략기획본부장前) KT&G 사업부문장 겸 전략기획본부장前) KT&G 전략기획본부장 겸 글로벌본부장前) KT&G 글로벌본부장前) KT&G 마케팅본부 브랜드실장前) KT&G 비서실장University of New Hampshire 경영학 석사한국외국어대학교 경제학 학사	없음
임민규	㈜엘엠케이컨설팅대표이사	2021~현재2021~현재2018~20202016~20172014~20162013~20142010~20132007~20102007~20072004~20072003~20041998~20031979~1998198719851980	現) KT&G 사외이사, 이사회 의장('23.4월~'24.3월)現) 엘엠케이컨설팅 대표이사 사장前) SK머티리얼즈 자문역前) SK머티리얼즈 대표이사 사장前) OCI머티리얼즈 대표이사 사장前) OCI머티리얼즈 사장前) OCI RE 사업본부장 부사장前) OCI 신재생에너지사업본부장 전무前) 서울통신기술 해외사업팀장 상무前) 삼성물산 상사부문 석유화학사업부장 상무前) 삼성물산 상사부문 석유화학사업부장 상무보前) 삼성물산 상사부문 파리 지사장 상무보前) 삼성물산 근무파리 제13대학교대학원 박사파리 제13대학교대학원 국제경영학 석사한국외국어대학교 불어불문학 학사	없음
손동환	성균관대학교법학전문대학원교수	2021~현재2018~20212016~20182014~20162012~201420121997	現) 성균관대학교 법학전문대학원前) 서울중앙지법 부장판사前) 의정부지법 고양지원 부장판사前) 부산지법 부장판사前) 대법원 재판연구관서울대학교 대학원 법학 석사서울대학교 법학 학사	없음

다 . 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
방경만	해당사항 없음
임민규	해당사항 없음
손동환	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 제 3-1 호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안 )

※ 해당후보자는 사내이사 후보자이므로 후보자의 직무수행계획을 작성하지 않습니다 .

(2) 제 3-2 호 : 사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안 )

1. 조직운영 / 리스크 관리 및 지속가능경영 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여

본 후보자는 OCI 머티리얼즈 및 SK 머티리얼즈의 대표이사 사장으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끌었으며 , 특히 OCI 머티리얼즈 사장 재직 당시 환경 및 안전경영에 초점을 두어 회사의 시스템을 획기적으로 개선시킨 경험이 있으며 , 특히 OCI 머티리얼즈 사장 취임 이후 환경안전 시스템 및 매뉴얼을 구축하여 안전 사고 건수 및 환경오염 피해 등을 크게 개선시킨 바 있습니다 .

본 후보자는 대규모 상장회사의 대표이사로 재직한 경험을 바탕으로 회사의 조직 관리 및 리스크 관리와 관련된 의사결정 시 실질적인 보탬이 되도록 최선을 다할 계획입니다 . 또한 오랜 기간 동안 경험해 온 환경 및 안전경영 전문성을 바탕으로 회사가 장기적인 관점에서 올바른 경영관리 방향을 정립하여 지속가능경영을 실천할 수 있도록 기여하고자 합니다 .

2. 공급망 및 해외시장에 대한 이해를 바탕으로 회사의 글로벌 성장에 기여

본 후보자는 삼성물산 석유화학사업부장으로서 석유화학 공급망을 성공적으로 관리한 경험 , OCI RE 사업본부장으로서 폴리실리콘 제품의 공장 투자 , 생산 , 판매를 총괄한 경험이 있습니다 . 또한 , 삼성물산 상사부문 파리지사장 , 서울통신기술 해외사업팀장으로서 해외 시장 진출 및 글로벌 비즈니스 활동에 참여하였으며 , 삼성물산 파리지사장으로 재직하던 당시 본사 파견 직원 및 현지 직원과 협력하여 연 매출을 획기적으로 성장시켰습니다 .

본 후보자는 국내외 공급망 관리 경험 및 노하우를 바탕으로 회사의 공급망 개선 및 효율성 증대를 위한 경영판단에 기여하고 , 회사의 해외시장 사업 확대 관련 의사결정 시 본 후보자의 해외시장 진출 및 해외 지사 운영 경험을 바탕으로 한 전문성 있는 의견을 제공하고자 합니다 .

3. 사외이사로서 독립적 직무수행

본 후보자는 2021 년 3 월 KT&G 사외이사로 선임되어 현재 이사회 의장 직무를 수행 중인 외에 이해관계는 없으며 , 다른 회사의 사외이사직을 수행하고 있지 않아 회사 및 주주의 이익을 위해 직무를 수행할 수 있는 독립성 및 공정성을 갖추고 있습니다 . 본 후보자는 상법 제 382 조 제 3 항 및 제 542 조의 8 에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다 . 본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다 .

4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무 , 보고의무 , 감시의무 , 자기거래 금지의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다 .

(3) 제 3-3 호 : 사외이사 손동환 선임의 건 ( 주주제안 _ 중소기업은행 )

- 판사로 공직에 재직하면서, 법률전문가로서의 법적 전문성을 축적하였으며, 이후 법학전문대학원에서 경제법(공정거래법 등) 강의를 하고 있습니다. 이와같은 역량과 경험을 바탕으로 이사회가 법/규제관련 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하겠습니다.- 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하고, 특정한 이해관계에 얽매이지 않는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 준수하여 주주 이익에 기여하겠습니다.- 직무를 수행함에 있어, 관련법령상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 제 3-1 호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안 )

방경만 후보는 브랜드 , 마케팅 , 글로벌 , 전략 등 사업 전반에 걸친 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장 투자와 기술 혁신을 통한 3 대 핵심사업 (NGP, 건강기능식품 , 글로벌 CC) 중심의 중장기 성장전략 수립과 新 주주환원정책 추진에 주도적 역할을 담당하고 있으며 , 사내이사이자 총괄부문장으로서 사업 전반을 총괄해왔습니다 .

과거 브랜드실장 재임시 출시한 ' 에쎄 체인지 ' 는 현재 국내시장 점유율 1 위 브랜드로 국내시장 점유율 반등의 계기를 마련한 것으로 평가받고 있으며 , 글로벌본부장 재임시 해외 시장별 맞춤형 브랜드 포트폴리오 구축을 통해 진출 국가를 40 여개 국가에서 100 여개 국가로 확대하는 등 해외시장 공략에 박차를 가해 사상 최초로 해외 매출 1 조원을 돌파하는 성과 창출을 주도한 바 있습니다 .

후보자는 탁월한 분석력에 기반한 전략으로 국내시장 브랜드 경쟁력 확보뿐만 아니라 글로벌 시장에서 가시적인 성과를 거둬왔으며 , 기업가치 제고는 물론 차별화된 전략과 강력한 실행력을 통해 성과를 창출해 온 점에 대해 높은 평가를 받았습니다 .

이에 , KT&G 사장후보추천위원회는 방경만 후보를 사업 전반에 대한 통찰력을 바탕으로 시장의 한계를 뛰어넘어 KT&G 의 글로벌 탑 티어 도약을 이끌 최적의 후보로 판단했습니다 .

(2) 제 3-2 호 : 사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안 )

1. 리더십과 조직관리 능력

임민규 후보자는 OCI 머티리얼즈 대표이사 사장 (2013~2016), SK 머티리얼즈 대표이사사장 (2016~2017) 으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끈 경험이 있습니다 .

2. 환경 및 안전경영에 대한 높은 전문성 보유

임민규 후보자는 OCI 머티리얼즈 사장 취임 당시 OCI 머티리얼즈의 환경안전 시스템 및 매뉴얼을 구축하여 환경안전 관련 사고 건수를 획기적으로 줄인 경험이 있으며 , 그 외에도 재직 중 토양 , 지하수 오염 등 환경안전 부문에 꾸준히 투자하여 환경안전 여건을 개선한 바 있습니다 . 임민규 후보자는 위 노력의 결과 제 15 회 대한민국 안전대상 , 국민안전처 장관상을 수상하는 등 환경 및 안전경영에 대한 높은 전문성을 보유하고 있습니다 .

3. 공급망 및 해외시장에 대한 이해

임민규 후보자는 삼성물산 석유화학사업부장 (2003~2007) 으로 재직 중 국내외 글로벌 commodity 공급망에 대한 이해를 바탕으로 연간 1,000 만톤의 물동량을 운용하는 석유화학 공급망을 성공적으로 관리한 경험이 있고 , OCI RE 사업본부장 (2007~2013) 으로 재직 당시에는 폴리실리콘 제품의 공장투자 , 생산 , 판매를 총괄한 경험이 있습니다 . 임민규 후보자는 그 외에도 삼성물산 상사부문 파리지사장 (1998~2003), 서울통신기술 해외사업팀장 (2007) 으로 재직하면서 해외 시장 사업확대에 참여하였으며 , 삼성물산 파리지사장 재직 당시 본사 파견 직원 및 현지 직원과 협력하여 연매출을 획기적으로 성장시킨 경험이 있습니다 .

4. 직무수행에 적합한 윤리의식과 책임감 보유

후보자는 기업의 사회적 책임을 강조하며 관련 활동을 적극적으로 추진하는 등 높은 수준의 윤리의식과 책임감을 보유한 것으로 평가되며 , 회사와 지역사회가 함께 성장할 수 있도록 지역사회에 대한기부활동을 비롯하여 청소년 및 저소득층 아동에 대한 장학금 지급 후원활동 등 다양한 사회 공헌활동을 추진하였습니다 .

5. 사외이사로서의 독립성 요건 보유

상기 기술한 전문성과 더불어 임민규 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다 . 법으로 규정된 독립성 기준을 적용하여 볼 때 최대주주 및 경영진과의 직 / 간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다 . 독립성을 보유한 해당 후보자를 사외이사로 선임시 , 경영진을 엄중하게 관리 / 감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며 , 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다 .

(3) 제 3-3 호 : 사외이사 손동환 선임의 건 ( 주주제안 _ 중소기업은행 )

※ 해당후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다 .

※ 기타 참고사항

당사는 지난 제 35 기 정기주주총회부터 주주의 이사회 구성에 대한 이해 증대를 위하여 회사가 필요로 하는 이사의 역량 등 정보를 담은 이사회 역량 지표 (Board Skills Matrix) 를 아래와 같이 작성하였습니다 . ( 기준일 : 제 37 기 주주총회 KT&G 이사회안 승인 이후 )

kt&g 이사회 역량지표.jpg kt&g 이사회 역량지표

확인서 확인서_방경만.jpg 확인서_방경만 확인서_임민규.jpg 확인서_임민규 확인서_손동환.jpg 확인서_손동환

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제4호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (곽상욱)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
곽상욱	1959.03.01	사외이사	분리선출	없음	KT&G 사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽상욱	법무법인 화현고문 변호사	2019~현재2018~현재2020~현재2020~현재2020~20232016~20192016~20192011~20162010~20112009~20102008~20092006~20082003~20042000~20021985~20001982~198419831981	現) 법무법인 화현 고문 변호사現) (주)대교 사외이사, 감사위원(2018~현재)現) 주식회사 한국저작권센터 이사現) 고려대학교 감사위원회 위원장前) 한국외국어대 법학전문대학 초빙교수前) 법무법인 仁 고문 변호사前) KB자산운용 사외이사, 감사위원(2017~2019)前) 대검찰청 형사부 부장~감사원 감사위원(차관급)前) 부산지방검찰청 검사장前) 서울서부지방검찰청 검사장前) 법무부 감찰관前) 서울북부지방검찰청 차장검사~제5대 의정부지방검찰청 고양지청 지청장前) 서울지방검찰청 형사 제3부 부장검사前) 사법연수원 교수前) 서울지방검찰청 동부지청 검사~부산지방검찰청 동부지청 형사1부 부장검사제24회 사법시험 합격, 사법연수원 제14기 수료고려대학교 법과 대학원 수료고려대학교 법학 학사	없음

다 . 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽상욱	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 조직 운영 및 법률/규제 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여

본 후보자는 오랜 기간 검사로 재직하면서 서울 서부지검 검사장, 부산지방검찰청 검사장, 대검찰청 형사부 부장 등 주요 보직을 맡아 검찰 조직을 성공적으로 이끈 경험이 있습니다. 또한, 감사원 감사위원으로 재직하면서 공공기관 경영개선, 공기업, 공사 등의 경영관리 실태, 사이버안전 관리 등 각종 분야에 대한 감사를 통해 각 기관의 올바른 경영관리 방향을 정립한 경험이 있으며, 이러한 경험에 기초한 기관 규제 준수에 관한 전문성을 보유하고 있습니다.

본 후보자는 검찰 내 기관장으로서 검찰 조직을 이끈 경험을 바탕으로 회사의 조직 관리 측면에서 식견을 제공할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

또한 검찰 및 감사원에서 축적한 법률/규제 분야의 전문성을 바탕으로 이사회가 관련 규제를 준수하는 범위 내에서 경영판단을 하도록 기여하고, 검찰/감사원에서 재직한 경험을 기초로 회사의 산업 관련 규제, 공공기관에 의한 조사 등 분야에서 전문성 있는 의견을 개진하며, 회사에 컴플라이언스 이슈 등이 발생하지 않도록 업무를 수행할 것입니다.

2. 사외이사로서 독립적 직무수행

본 후보자는 오랜 기간 검찰 및 감사원에서 재직하면서 독립적 직무 수행의 중요성을 경험하였고, 따라서 회사 및 주주의 이익을 위해 직무를 수행할 수 있는 독립성 및 공정성을 갖추고 있습니다.

본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.

본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.

3. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.

본 후보자는 사외이사로서 경영의 조언자 역할 뿐만 아니라, 감시자로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 리더십과 조직관리 능력

곽상욱 후보자는 오랜 기간 검사로 재직하면서 서울 서부지검 검사장(2009~2010), 부산지방검찰청 검사장(2010~2011), 대검찰청 형사부 부장(2011~2016) 등 주요 보직을 맡아 검찰 조직을 성공적으로 이끈 경험이 있습니다.

곽상욱 후보자는 철저한 자기관리와 겸손한 처신을 바탕으로 한 리더십을 갖추고 있어 상하간에 신망이 두텁고, 탁월한 조직관리 능력을 갖춘 것으로 평가되고 있습니다.

2. 감사 업무 및 법률관계에 대한 높은 전문성 보유

곽상욱 후보자는 검찰 재직 당시 공직 비리 등 중요 수사를 도맡아 성공적으로 수행한 경험이 있습니다. 또한, 감사원 감사위원으로 재직하면서 공공기관 경영개선, 공기업, 공사 등의 경영관리 실태, 사이버안전 관리 등 각종 분야에 대한 감사를 통해 각 기관의 올바른 경영관리 방향을 정립하였고, 기관 규제 준수에 관한 전문성을 보유하고 있습니다.

3. 직무수행에 적합한 윤리의식과 책임감 보유

곽상욱 후보자는 높은 수준의 윤리의식과 책임감을 보유한 인재로 평가받고 있으며, 오랜 기간 검찰 및 감사원에서 맡은 바 직무를 성실하게 수행하였습니다.

4. 사외이사로서의 독립성 요건 보유

상기 기술한 전문성과 더불어 곽상욱 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 법으로 규정된 독립성 기준을 적용하여 볼 때 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 보유한 해당 후보자를 사외이사로 선임시, 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 확인서_곽상욱.jpg 확인서_곽상욱 □ 이사의 보수한도 승인

■ 제 5 호 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(6)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(6)
실제 지급된 보수총액	3,050백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 이사의 수 ( 사외이사수 ) 는 각 연도말 기준 이사 수 입니다 .

※ 실제 지급된 보수총액은 2023 년 1 월 1 일부터 2023 년 12 월 31 일까지 재직한 모든 이사에게 지급한 총 금액입니다 .