KT SUKUK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Apr 14, 2025

Altunizade Mah. Nakli Cac. No: 3522 Kit. 1. 34662. Ji saddar- http://www.liti.ax.it www.mullu.ax.n

Hukuki İnceleme Raporu

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

28/02/2026

Giris

Dayanuk:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasan Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanın III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md. 16 hükmil uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşunak oluşunan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, İhraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, bunun dışında herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve İşlem belgeleri hakkında harhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. Bu mlanda ihmen dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır. İşbu rayorumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımız bir araştırma, soruşturma veya denetim yapılmamıştır. Yine Raporumuz hazırlanırken; ihraç işleminin ve bu işlemdeki sözleşme ve taahhlitleri imzalayan bürün taraflarının bu sözleşme ve taahhütleri imzaların komusunda gerekli hukuki işlem ehliyetine sahip oldoğu ve bunlar adına imza atanların da usultuce yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem faraflarının, bu işlemieri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçesiz kılacak berhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılınıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, İbraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlıyacağı Thraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Fanimlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe uşağıda tınımlanan nolumlara gelmek üzere kullumlmuştır.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nu ifide eder.

BIAŞ veya Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi ifade eder.

1

Beklenen Getiri Orumi/Gelir Oram: Varlık Portfoyünden elde edilmesi ve Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklener), ihraç tarihinden önce taraflar arasında yazılı bir şekilde mutabık kalmanak belirlenecek olan yıllık olarak belirlenmiş gelir oramdır.

Dayanak Varlıklar: Tırınların mutabakatına göre gerek Elor Çay'ın stoklarında yer alan ve Devir Sözleşmesi ile KT VKŞ'ye devredilen yaş çayı, gerekse Efor Çay'ın KT VKŞ hesabına piyasadan tedarik ederek stoklarına nlacağı yaş çayı ifade eder.

KT VKŞ/Şirket: KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. yi ifade eder.

Fon Kullamcısu/ Efor Çay: Efor Çay Samay| Ticaret A.Ş. 'yi ifisde eder.

İtfa Bedeli: Kira Serifikasının itfa tarihinde Efor Çay'ın Variık Portfoyanın KT VKŞ'den gen devir almak için KT VKŞ'ye ödeyeceği, İtfa Tarihinde Tarafanın üzerinde mutabık kalacaklırı Varlık Portföyünün güncel piyası değeridir.

İhraca İlişkin Sözleşmeler: Devir Sözleşmesi, Vekelet ve Yönetim Sözleşmesi, Efor Çay Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kiru Sertifikası İhme: Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü ve ihraca ilişkin ilgili turuflar arasında akdedilecek sair sözleşmeler, Efor Çay'ın tek taraflı taahhütleri ve sair doktimanları ifade eder.

İhraç Bedelli: İhraç ediler kira sertifikaları için yutırımollar tarafından KT VKS'ye ödenca toplam bedeli itnde eder.

İlgill Tebliğ(ler): Kira Sertifikaları Tebliği'ni (III - 61.1), Borçlamma Araçları Tebliği (11-31.1), İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II - 5.1), Sermuye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II - 5.2) ve Ozel Durumlar Tehliği (II-15.1)'ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, musfiyet veya kaydı ifade eder.

Kira Sertifikası: KT VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü ve Varlık Portföyli'nden elde edilen gelitler üzerinde payları oranında hak sahibi olmalarım sağlayan menkul kıymetlerdir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya rüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine KT VKŞ tarafından Periyadik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hükûm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

Satış Sözleşmeleri: Efor Çay'ın İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında Dayanak Varfikların satışı için üçüncü şahıslır ile akdedeceği sutış sözleşmeleri ve/veya mitişa ilişkin akdedilen sipariş formu, fatura ve benzeri belgelerdir.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder

Varlık Portföyü: KT VKŞ'nin ihraç edeceği kim sertifikalırına dayanak olan Dayanak Varisklar, Dayanak Varlıkların işlenmesinden elde edilen satışa hazar ürünler (çay) ile bunların 3. şahıslara satılmasından veya sair surette yönetilmesinden elde edilen getirilerdir.

Vekalet Teşvik Ücreti: Yönetici Vekil olarak Efor Çay'm, Varlık Portfoyürü KT VKŞ'nin temsileisi olarak yönetmesi ve bu Sözleşmedeki Hizmetleri karşılığı olarak, Varlık Portföyünden elden edilen net gelirlerden, yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve Thraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranum toplammin üzerindeki kısımını ifade eder.

Vergi: Her türlü mevent ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir verseya gider vergiler, resimler, finlar, tahakkuklar, hurçlar, kesintlier, stopajlar, zorunlu ikrazlur, ne tür ve ne şeklide olursa olsun benzeri değrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dahl) vo kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

Inceleme ve Degerlendirme

KT Sukuk Varlık Kiralıma Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasan Kurulu'nun 7/6/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kıra Sertifikaları Tebliği hükâmleri uyarınca, Fon Kullamcısı olarak Efor Çay Sanayi Ticaret A.Ş.'nin, KT Sukuk Vurlık Kimlama A.Ş. ile akdedoceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

Fsas Sozlesme (1)

(2) Sukuk Ihracına ifişkin Yönetim Kurulu karım

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullamezsına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelerimiştir.

• Esus Sozlesmo (1)
• (2) Kira Sertifikası ihracına dişkin Yönetim Kurulu kararı,

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullamıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İbraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere hazırlarımış bulunan aşağıdakı sözleşme ve taahhütler söz konusudur:

(1) Efor Çay Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi: İhraca ilişkin koşulların, KT VKŞ'nin versceği ihraç hizmetlerinin ve tarafların karşılıklı hak, yüklimlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifide eder.

(2) Devir Sözleşmesi: Efor Çay ile KT VKS arasında Dayanak Varfıkların inançh işlem esaslarına göre KT VKŞ'ye devrine ilişkin olarak imzalanan devir sözleşmesidir.

(3) Vekalet ve Yönetim Sözlegmeni: Varlık Portibyünün Efor Çay tarafından KT VKS lehise yönetilmesine ve Varlık Portibyünden doğan gelirlerini tahsilatına ve bazı hizmetlerin sumulmasına ilişkin olarak Efer Çay ile KT VKŞ arasında imzalanan vekalet ve yönetim sözleşmesidir.

(4) Devralma Tanhhüdü: KT VKŞ tarafından ileraç edilen Kıra Settifikalarına konu olan ve KT VKŞ tarnfından Efor Çay'dım Devir Sözleşmesi uyarınca devin'temlik alının Dayanak Varlıkların, KT VKŞ'den geri devir ve temlik ulınmasına ilişkin Efor Çay tarafından inzalanan teahhültnameyi ifade eder.

Yukurıdaki belgeler ve metinler taslak olarak incelenmiş olup, bu belge, sözleşme ve taalıbülerin tarafların usultuce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası İhracının Özet İşleyişi ve Yapısı aşağıdaki gihidir:

a) KT VKŞ, Varlık Portföyü ve Varlık Portföyünden elde edilecek gelirler üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak suhibi olmalarını suğluyacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.

b) KT VKŞ, Kira Sertifkası İhracı neticesinde Kim Sectifikalarını satın alını Kira Sertifikası Sahipleri'nden Thraç Bedelint tahsil eder.

• c) KT VKŞ, Ihraç Bedeli'ni aşağıdakî şekillerde Efor Çay'n öder:
  • İ. Taraflar arasında akdediken Devir Sözleşmesi kapsamında KT VKŞ'ye devredilen Dayanak Varlıkların Devir Bedeli olarak, veya.
  • Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Efor Çay'ı verilen yetki kapsamında, Efor Çay'ın KT 4 VKS hesabına piyasadan tedarik edeceği Dayanak Varlıkların tedarik ücreti olarak, veya
• Taraflar arasında mutahık kalımacak bir kısmı ile Efor Çay tarafından KT VKŞ hesabına El. piyasadan varlık tedarik edilmesi için, diğer kısmı ile Devir Süzleşmesi kapsamında KT VKS'ye devredilen varlıkların Devir Bedeli olarak

d) Gerek Efor Çay'ın hali huzırda stoklarında yer alını ve Devir Sözleşmesi ile KT VKŞ'ye devredilen varlıklar, gerekse KT VKŞ hesabına piyasadan tedarik edilen ürünler, hep birfikte Varlik Portfoyüne dahil olur.

e) KT VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmeni için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi İle Efor Çay's veldlet verit. Efor Çay bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portfoyflodeki varilikların mışhafazası ile Dayanak Varlıkları dahil olun yaş çayı işleyerek sanşa hozır ürün (Çay) haline getirir. Üretilen bu ürünler de Varlık Portlayüne dahil olur. Efor Çay Varlık Portföyünü kendi satış, pazadlama ve nakliye ağım kullanmak suretiyie ve bu işlemlere dair her türlü masrafları da kendisine ait olmak üzere, taraflar arasında anlaşılan getiri oranının altında kalmamak kaydıyla piyasaya satarak teslim eder. Efor Çay varlıkların satış bedellerini de tuhsil eder ve tahsil ettiği tutarları kira seriyodik ödeme ve itfa turihlerinde kira sertifikalırının beklenem getiri tutarım karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesimisi olmadan KT VKS' ye aktarır.

D Varlık Portfoyünün satış bedellerinin Periyodik Ödeme Tarihi ya da İtfa Tarihinden önce tahsil edilmesi halinde elde edilen makit, Efor Çuy tarafından kanılım finans pecasiplerine uygun olarak işletilir ve çay alım-satımında tekrar kullanılır.

g) Vade sonunda Elor Çay, Variis Portföyünü taraflar arasında belirlenen bedelden piyasaya satar ve bedelimi KT VKŞ'ye öder. Varlık Portföyünün piyasıya sanlarnaması durumunda ise Efor Çay, İtfa Bedelini ödeyerek, Variık Portfoyündeki varlıkları geri devralır. KT VKŞ de, Efor Çay'ın ödeyeceği İtfa Bedelini Kira Sertifikası Sahipjerine payları oramında ödeyerek itfa İşlemini geroeklestrecektir.

h) Itfa Tarihinde Varlık Pertlöyünden elde edilen gelir Boklenen Getiri Orummun üzerinde olursu, bu fark Vekalet Teşvik Ücreti olarak Efor Çay'a ait olacaktır.

i) Bunun bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Efor Çay tarafından KT VKS'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine İlişkin Sözleşmelerde yer alını tanbiltiler dışında herhangi bir ödeme garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çeçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hıkukl tespit ve gürüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler

A. Kurulus ve Ortaklik Fapiss

I. Sirket'in Hukuki Yapısa

Şirket, 23/09/2011 turibinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 791104 sioll mumarası ile teseil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin merkezi, Büyükdere Cad. No. 129/1 K.9 Esentepe-Sish- Istanbul adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusa, Esas Sözleşmenin "Şirketin Amaç, Komusu ve Çalışma Alanları" buştiklı 3.net maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Plyasası Kanuma ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasınan kira sertifikası ihtaç etmek amasıyla kurulmuştur. Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sıyılım faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğruşamayacağı gibi, aksi Semusye Piyasası Kurulu düzenlemeleri turafindan kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdakı faaliyetlerde de bulunamaz:

• Her ne ad altında olursa olsun kredi kullunamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları Esas Sözleşmesinde belirtilen fualiyetlerin yürütülmesi dışında Pullamarrus.
• Sahip olduğu vurlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hatiç ﺗﻘ olnuk fizere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu variıklar ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfastlerine sykırı bir şekilde tasarrufta bulunumuna
• e. Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devrodilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarınf edilemez, rehnedlemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, nyrwa bunlar hakkında ihtiyati tedbir katuri verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kananu hükümleri uyarınes tek ertiklı bir anonim şirket olarak kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000,00-TL (ELL) BİN TÜRK LİRASIT'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASİ) İnymetinde 50.000 (ELLİ BİN) adet paya uyrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

3.2 Şirket pay deflerine göre Şirket sermayesini oluşturan hisselerin tumamı Kuveyi Türk Katilım Bankanı A.Ş.'ye aittır. Söz konusu hisseler üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama bulunmarnakladır.

B. Yonetim, Temsil ve Ilgam

1. Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olurak seçilecek en az 3 (füç) üyeden oluşan bir Yonetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nım kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde saytlan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Şirket Yönetim Kurulu itibariyle aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

• · Dr. Selman ORTAKOY (Yonetim Kurulu Başkam)
• · Melimet KELES (Yonetim Kurulu Başkan Yardımcısı)
• · İdris Turan ILTER (Bağımsız Üyo)
• · Güven OBALI (Yonetim Kurulu Uyesi)
• · Turgay CAVAŞ (Yonetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve Ilzum:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna nittir. Sirkot tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçeri olabilmesi için bunların Şirket imvam altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki imra taşıması gereklidir.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurullar olağan veya olağanlıştı olarak toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devri sonundan itibaren mevzuatta öngörülen süre içerisinde ve senede en az bir defa, olağanlıstü genel kurul toplantıları ise şirketin işteri icap ettiği hallerde ve zomanda yapılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurolların kanını esas ve usullere uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

II Tabi Olunan Meszuas ve Izinler

A. Tabi Olunan Mevznat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kıra Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) bilkümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevznat hükümlerine tabi olurak faaliyet gösterecektir.

B. Alinan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılın konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatları fiişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirketin faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TİPİ	VEREN KURULUS	BELGE TARIHI	SURE
Kurulus Onay Yazısı	Bancacilik Dazenieme VD Denetleme Kuruma	18/07/2011	SUPERIZ
Kurulus Uygunluk 19720 A	Sermaye Pryminst Kurulu	14/09/2011	Süresiz
Kuruluş İzni	Gilmrok ve Ticaret Bakanlığı	29/09/2021	Süresiz

III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerin bir listesi şu şekildedir:

Karsi Taraf	Konu	Tarih 13023600EC
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.	merkezinin Sirketin faaliyet kiralamanan dair soziesmedir.
musavirlik Yemini mall Soziesmesi	Каупнития muhasebe Sirketin THU THERE	14/12/2011
Drt Bagmastz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Musuvirlik A.Ş.	Fagunsiz Denetim Soziesmesi	25/04/2024

IV. Sirket Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından. Şirkete alt milyarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fill Ehliyeti

Fon Kullanıcısı, Türkiye Cumburiyeti yasaları çorçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş halka açık bir anonim şirketir ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

Fon Kullametsi, İhraca Dayanak Varlık olarak gösterilmesi öngörülen varlık miktarının Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğin 6. maddesinde uçıklanım ölçültlere göre önemli nitelikte sayılmayacağını değerlendirdiğini beyan etmiştir. Buna göre, KT VKŞ ile kira sertifikası ilmer için yönetim kurulunca 25.02.2025 tarih ve 2025/05 suyulı kararı alınmıştır.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrusya Dercoelendirme A.Ş. 'nin 30/01/2025 tarihli raporunda Efor Cay'ın Uzun Vadeli Ulusal Kredi Deresolondime Nota "BBB (tr)"dir. Kıssa Vadeli Ulusal Krodi Derecelendirme Nota "J2 (tr)" ve görümümil de "Stubil" olarak, yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirilmiştir. Dolayısıyla Tebliğ"in 12/1-e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayılı kira sertifikası ilmacımda for kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Efor Çay'dan ulman bilgîye göre şirketin maivarlığı değerleri üzerinde herhangi bir haciz, rehin bulunmamaktadır. Yine şirketen alınan bilgiye göre şirket hakkında önemli bir dava bulunmamaktadır.

VII. Kira Sertifikalarına Hişkin Risk Eaktörleri ve Yatırımcıları Koruyan Hükûmler

1- Genel Degeriendirma

Hukuki Inceleme Raporimuza konu kim sertifikası ihracı. Tebliğ'in 6.mcı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İlinen hükümlerine tabi elecektir. Amlan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa zit varisk veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, tıraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esasına dayalı temsil ve yonetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Buna göre Efor Çay, Dayanak Varlıkları KT VKS ve dolayınıyla Kira

Sertiflkus Suhiplerinin vekili olarak yönetecek, Dayanak Variek olarak belirienen variıkları işleyerek satışa hazır ürün (Çay) haline getirecek ve kendi satış, pazarlama ve naklıye ağım kullanmak suretiyle ve bu işlemlere dair her türlü masraflar da kendisine ait olmuk üzere 3. kişiler ile akdettiği Satış Sözleşmeleri kapsamında piyasaya satmak suretiyle paraya çevirerek, beklenen getirilerin ödenmesini sağlayacaktır. Bu kapsanda Dayanak Varlıklar, Efor Çay'ın bilançosundan çıkarılmışksızın, turasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

2- KT VKS'nin kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ve bunlara dair düzenlemeler

a. KT VKS, kiru sertifikan ihracı unucıyla 2011 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaksadin

Şirket esas sözleşmesi gereği yalmızca kira sertifikası ilmaç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve eses sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu fualiyetler dışında herhangi bir icari faaliyette bulunamayacağı gibi aksi SPK düzerlemeleri tarafından karırlaştırılıncaya kadar, het na ad altında olursa olsun kredi kullanamız, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve haklım yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yarıttilmesi dişında kullanarınız; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilender hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir aynı hak teşis edemez ve bu varlık ile haldan üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfauallerine aykırı bir sekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanımı, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde duhi teminat uman disunda tasarınf edilemez, rehnedilemez veya tominat gösterilemez. Kamı alaçaklarının tahsili amacı da dünü olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, aynea bunlar hakkında ihtiyasi tedhir karan verilemez KT VKŞ'min herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin karımlarına devredilmesi gibi durumlardı, işbu Raporumuza konu kira sertifikalarının dayanık varlıkları ile daha sonra ihraç edilecek kira sertifikalarının dayanık variıkları birleştirilmeyecek, dayanak varlıklar iflas masasına dahil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlır öncelikle Sertifika Sahiplerine ödenecektir.

b- Yukurıdaki hükümler kapsamında Şirketin, Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tusarruf edebilmesi mümkün olmayaçaktır. Anoak, Şirket'in Kiru Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanısının Şirket'e yapacağı ödemelerin tum ve zamanında yapılmasına bağlı

olneagından, Fon Kullanıcın 'nın bu edimlerini ifa etmemesi halinde Şirket de Kira Sertifikası Sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, Ihraç ise doisylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de manuz kalıcakır.

e- Efor Çay, İhraca İlişkin Sözleşmelerde belirilen yükümillilik ve taahhütlerini ihlat etmesi halinde veya anılan belgelerde yer alım musceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; Effer Çay derhal KT VKŞ ile iletişime geçerek temerrüce neden olun durumun düzeltilmesine ilişkin değerlendirme ve çözüm önerilerinde bulunacak, ihlale veya muncceliyete neden olun durumu hiçbir ihtar veya ibbar keşidesine veya büküm tahsiline lüzum olmuksızın derhal düzeltecektir. İhlale veya muacceliyete neden olan dechal düzeltilememesi veya Efot Çay'ın değerlendirme ve çözüm önerileri dikkate alındığında düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise Elor Çay başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçoir kanımi takip işlemi yapılmasına gerok olmaksızın temerrüde düşmüş sayılıcaklır. Şüpheye mahal vermemek üzere, Efor ÇAY'ın İhraça ilişkin ödeme yükümlülüklerinden herbangi birini ihlal etmesi halinde herhangi bir ek süre verilmesine, bir ilttur, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni tukip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır. Bu halde Efor Çay, yatırımcılar hesabına elinde tuttuğu Varilik Portlöyünü derhal KI VKŞ'ye veya göstereceği kişiler adına devredeceğini ve ihlale ve munccellyete neden olar dolayısıyla KT VKŞ ve Kim Serifikanı Sahiplerinin berhangi bir zarara uğraması halinde söz konusu zararları İlişkin Sözleşmelerin hükümleri çerçevesinde tazmin edeceğini, aksi halde hukuki ve cezai sorumlulukları müstelzim olarak aleyhine kanımi yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhili eder. KT VKŞ devraldığı Varhk Portibyli'nü satıarak ve varsa diğer teminatlarını paraya çevirerek alıncaklarını tahsil edecektir. Efor Çay'ın, bu nedenle KT VKŞ'nin yupmak zorunda kalıcağı tüm masrafları (ünet, vergi, hırç, masraf ve sair] ve maruz kalacağı tüm zararları tazmın etmeyi kabul ve tashbüt etmiştir.

e- Fon Kullamcısı bu tauhhütlerini ifa etmezse KT VKS: Fon Kullametsi'na müracaat elme hakkına sahiptir. KT VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak mahhilitlerin yerine getirilmesim sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fikrası ile Unuca Ilişkin Sözleşmeler uyarınca KT VKŞ, Fon Kullanıcısı"nın ödeme yükümlülüğünü ve veya amları bu sözleşmelerdeki taahhat ve yıkumlaluklerini yerine getirmemesi durumunda, kiru sertifikasına komu varlık veya hakkı üçüncü kişilere sahp devrederek elde edilecek geliri Kira Sertifikası Suhiplerinin zurarlarını. eidermede kullanamiccekin.

d- Bummla birlikte Varlık Portfoyünün yukurıdaki şekilde Fon Kullanıcısı dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen golir, kira sertifikalarının tümünün itfisam ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bu şekilde eksik kalaq ödemeleri Şirket tamamlamayacaktır.

Bunun Bonucu olarak, Kira Seriifikan Sahipierinin anapara ve dönemsel odernelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz komusu olabilecektir.

3- Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Bunlara Dair Düzenlemeler

3.1. Kira Sertifikası Sshiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde değrudun bir tülep hakları bulunmamaktadır.

a. Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları, yalınızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Efor Çay'a rücu olanağı da Varlık Portföyü ile sınırlıdır. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portidyünün satışından olde edilecek gelirler, Kira Sertifikusı Sahiplacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin horinagi bir nedenle feshudilmesi halinde, KT VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhülerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmektadır.

h- Kira Sertifikası Sahipleri, KT VKŞ aracılığıyla Efor Çay'dun sözleşme ve tauhhülete uyulmasını ve/veya bunlara aykırlıktan kaynaklanan sorumluluk ve yılkümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilir. Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde balısi geçen gelirler Kıra Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikas: Sahiplerinin KT VKŞ'ye karşı herhangi hayvuru hakia kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyurmaca ödemeler, Fon Kullamersi'nın KT VKŞ'ye ve KT VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve tanlılütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kallanıcın bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlarılması ya da dava açılması olabilecektir. Kıra Sertifikası Sahiplerinin açıncağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Kira Sertifikası Sahipleri'nin söz konusu zaman kuybigecikme dolayısıyla Efor Çay'a karşı akdı ve kanum hakları saklıdır.

3.3 Davanak Varhklara Iliskin Riskler

a- Efor Çay, Dayanak Varlıklar üzerinde herhangi bir haciz, rekin, tedbir ve sair sınırlama olmadığım bildirmektedir. Varlık Pertlöyünde yer alan Dayanık Varlıkların, doğal afetler, kazalar ya da dayanık varlıkların nitelikleri uyarınca bozulması, eksilmesi ya da başkaca

şekillerde kullanılarınaz hale gelmesi olabilecektir. Bütün bunlar da Dayanak Varlıkların sanşı suretiyle gelir temini üzarinde olumsuz eskilere neden olabilecektir. Bu hususla ilgili Efor Çay Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Keşullar Sözlegmesi'nin 14.5. maddesinde aşığıdaki hükme yer verilmiş olup bu hüküm kapsumındı Efor Çaş'dan Kira Sertifikası Sahipleri'nin zararlarının tazmin etmesi istemobilecektir. Hükûm kapsamında KT VKŞ'ye ödenecek olarak tazminu bedeli de Kıra Sertifikan Sahipleri'ne vamlacak ödemelerde kullamılabilecektir.

"Efor Çay, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi gereği Yönetici sıfatıyla Variık Portfoyü'ne dahil varlıkları yediemin sıfanyla muhafina edecek olup, antlan varlıkların Efor Çay'ın kasıtı. kusuru veya iimali nedentyle zarar gormusi, kasmen ya da tamamen zayi lalması veya kullanılamaz hale gelmesi yada kısman veya tamanık değerlerini kayberlerini kaybermeleri hallerinde, KT VKŞ'nin ve Kira Seritfikası Sahiplorinin bu nedende uğrayacakları har türlü zorarı (sigoria ile korşılanmayan zararlar da dahil olmak üzere) tazmin edeceğini katırıl, beyan ve taahhut edor.

b- İlave olarak Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi'nin 4.2. maddesinde aşağıdaki düzetileme yer almakta olup, bu hüküm uyarınca KT VKŞ'ye ödenebilecek sigorta tazminatları da Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak ödemelerde kullamlabilecektir.

" Varlık Portfoyimun Sigorta Ettirilmesi; Varisk Portföyünün herhangi bir dağal ajısı. yangın, su baskını, bozulma, eksilme, çalmasa ve sair herhangi bir zarara uğraması riskine karşı en geniş şekilde Efor Çay tarafından sigorta ettirilecek ve zitresi sona eren sigorta sosleşmeleri de zamanından yenilererek, Varlık Portfoyünân zarara uğraması onlenecektir. Efar Çay, sigarta sözleşmelerini dain-i mürtehin KT VKŞ olacak şekilde: dürenleyecektir. Efor Çay, Varlık Portfoyayle üğili sigoria şirkotinden sigoria tazminatı alması haltıde, aldığı sigarta tazminat bedelinin KT VKŞ'ye yapması gereken ödemelere kazşlık gelen kısmını KT VKS'ye ödeyeceğini kabul ve taahhut eder."

e- Aynca Fon Kullanıcısı, Satış Sözleşmelerinin hüküm ve şartlarına tryulması ve Varirk Portföyündeki varlıkların değerinin azalmanısı için gerekli tüm önlemleri almayı. Satış Sözleşmelerinden kaynaklarını zamanında ve eksiksiz kullanmayı, bu sözleşmelerien kuynaklının sorumluluklarını da zamanında ve eksiksiz ifa etmeyi tashhütt etmiştir. Bu kapsanda Dayanak Varlıkların satışı ve teslimine dair operasyonel süreçler Fon Kullanıcısı tarafındım gerceklestinlecektir.

4- Fon Kullanıcısı'nın Kıra Sertifikasına Hişkin Yükümlülüklerini Yerine Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Efor Cay'ın iflasunn talep edilmesi, hakkmin konkordato talebinde bulunulması ve buna istinada verliebilecek geçici mühiel karar, kesm milhlet kararı veya konkordato kararı, borçlarım acız hale gelmesi, yönetimine kayyun, ya da yasal temsilci itanmas, chliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlerileriyle birlikte Kira Sertifkasına ilişkin yükümilülüklerini yerine getirme gücünü de nzaitabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu durumda KT VKS, Kıra Sertifikası Sahipleri'nin, alacaklarımın tahsili için temel milirsesat yolu, Techiğ hükümleri uyarınca KT VKS turafından Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesidir. İhraç, yünetim sözleşmesine dayalı olurak yapılmakta olup. Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar üzerinde inançılı işlem esaslarına göre mülkiyet tesis edildiği için. bu satış için yarın müracaut gerekecek ve bu. da uzun zaman ve masraf gerektir. Aynca yıpılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamamının da söz konuyu olabilecektir.

Aynı şekilde Efor Çay'ın diğer alacaklıları tarafından başlatılacak içra takip prosedirleri kapsamında Dayanak Variıkların bulunduğu alanlarda intiyatı hacız uygulamalırı söz konusu olabilecektir. Bu tür durumda Kanun ve Yönemelik alıklımleri uyarınca Dayanık Varfıklar'ın haci mümkün elmayacaksa da uygulamada dayanak varlıklar Fon Kullameni'na ait diğer varlıklarla birlikte bulunabileceği için haciz işlemi munda bacas engel olmak mümkün olumayabilecek, haciz sonrası itiraz prosediteleri kapsamında yurgı yollarına müracuat etmes gerekehilecektir. Bu mürseanlar da kısa sürede somuçlarımayabileceğinden, Dayanak Varlıklırın salışı surciyle gelir elde edilmesi ya da beklenen getirilerin elde edilmesi mümkün olmayabilecektir.

Bu durum hakkında sözlesmelerde aşağıdaki düzenleme yapılmıştır.

"Yonettet Vekil, Varlık Portfoyundaki varlıklar üzerine herhangi bir haciz, rehin, telibir, el koyma, malvarlığı dandurma kararı ve benzeri işlemler tests edilmesi ya da Takylad İşlenmesi halinde, bu varlıkların, kira sertifikan işleminin dayanak varlıklarım oluşturduğunu ve her ne kadar görünürde bunlar kerifi adına kayıti: olsa da inançlı iştem esaslarına göre arıi hak sahibinin KT VKS olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara öldirerek bahse konu işlemleri önleyecek ve Takyldalların sağlayacakır. Efer Çay bu kapsamda, her tirlü Uları ve hukuki muracantiari masrafi kendisine ait olmak itzere zamaninda yapacakte. Burada yazılı shaunların oluşması halınde derhal KT VKŞ'ye de öllgi versecektir. Burada yazılı nederlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerlerl

Variık Portfoyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybatmesi ya da işletilemez hate gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan Efor Çay sorumlu olacakter. "

SONUC

KT VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları firac: için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş. Şirket yönetim kurulu, kira sertiffiası inmel için gerekli karen almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetine ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullamensi da Tebliğ hükümleri uyarma kira sertifikası inrasında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararım da tesis etmiştir.

İşbu Raporumuzu konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca elmadığı kananındeyiz İhraç İylemine dair Türk Hükuku açısından karşılaşılabilecek hukukl riskler de işbu Raporumuzde arz edilmiştir.

Saygilarmizia,

MUTLA AVUKATLIK ORTAKLICI

Av. Dr. Ümit AKKAYA - Av. Bekir HALAÇOGLU