kt millie seojae Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

주주총회소집공고 2.9 밀리의서재

주주총회소집공고

2024 년 3 월 12 일
회 사 명 :	주식회사 밀리의서재
대 표 이 사 :	서 영 택
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 16층
	(전 화) 070-7510-5415
	(홈페이지) http://www.millie.town
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획실장	(성 명) 정 민 철
	(전 화) 070-7510-5288

주주총회 소집공고(제8기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다 .

상법 제 365조 및 당사 정관 제 27조에 의거 주식회사 밀리의서재 제 8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다 .

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024 년 3월 28일 (목 ) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서대문구 연희로 2길 62 한빛빌딩 B동 1층 리더스홀

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 - 제1호 : 감사위원회의 감사보고 - 제2호 : 이사의 영업보고 - 제3호 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 - 제1호 : 제8기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 : 정관 개정의 건 - 제3호 : 이사 선임의 건 ·제3-1호 : 사내이사 후보 박현진 ·제3-2호 : 사내이사 후보 정민철 ·제3-3호 : 기타비상무이사 후보 최규철 ·제3-4호 : 기타비상무이사 후보 곽진민 ·제3-5호 : 사외이사 후보 이재은 ·제3-6호 : 사외이사 후보 서화동 - 제4호 : 이사의 보수 한도 승인의 건 - 제5호 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 4. 경영참고사항 등 비치 상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항 등을 당사 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부), 금융위원회(금융감독원) 및 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장을 통한 위임 또는 서면으로 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 6. 의결권 행사에 관한 사항 가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 본인이 직접 의결권 행사 시 : 주주총회 참석장, 신분증 지참 - 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 기명 날인), 주주의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인의 신분증 지참 나. 서면투표에 의한 행사 - 주주님께서는 우편송부 또는 당사 홈페이지(https://www.millie.town/ir/disclosure/)를 통해 첨부하여 드린 서면투표용지에 의안 별 찬·반을 표기하시어 총회 전일인 2024년 3월 27일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면 투표를 위한 투표용지와 참고자료를 첨부하오니 의결권 행사 시 참조해주시기 바랍니다. 7. 기타 참고사항 가. 발열 및 기침 증세가 있는 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며, 총회 참석 시 안전한 주주총회 개최를 위해 마스크 착용을 적극 권고 드립니다. 나. 당사는 주주총회 행사 기념품 등을 지급하지 않으니 주주님들의 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	사외이사
송 석 창(출석률: 100%)	김 중 현(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
제1차	2023.02.09	의결안건	제1호 제7기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성
제2호 클라우드 서비스 약정 계약 체결의 건	원안가결	찬성	찬성
보고안건	제1호 2022년 4분기 주요 계약 체결 및 비용 지출의 건	원안접수	-	-
제2호 2022년 4분기 자금운용 현황	원안접수	-	-
제3호 내부거래위원회의 대규모 내부 거래 사항 보고	원안접수	-	-
제2차	2023.03.14	의결안건	제1호 정관 개정의 건	원안가결	찬성	찬성
제2호 주요 사규 제정	원안가결	찬성	찬성
제3호 주식발행초과금 결손금 보전을 위한 준비금 감액 승인	원안가결	찬성	찬성
제4호 이사 후보 추천	원안가결	찬성	찬성
제5호 이사의 보수 한도 승인	원안가결	찬성	찬성
제6호 정기주주총회 소집	원안가결	찬성	찬성
보고안건	제1호 외부 감사인 선정 결과 보고	원안접수	-	-
제2호 평가 및 보상위원회의 '22년 경영성과 평가결과 보고	원안접수	-	-
제3호 진행 중인 소송 사건 보고	원안접수	-	-
제3차	2023.03.31	의결안건	제1호 대표이사 중임의 건	원안가결	찬성	찬성
제2호 2023년 경영계획 승인	원안가결	찬성	찬성
제4차	2023.04.27	의결안건	제1호 임직원 주식매수선택권 부여 취소	원안가결	찬성	찬성
보고안건	제1호 '23년 1분기 경영실적	원안접수	-	-
제2호 '23년 1분기 자금운용 현황	원안접수	-	-
제3호 '23년 1분기 계약체결 현황	원안접수	-	-
제4호 평가 및 보상위원회의 '23년 경영평가지표 및 보상(안) 승인 결과 보고	원안접수	-	-
제5차	2023.05.25	의결안건	제1호 코스닥시장 상장 동의의 건	원안가결	찬성	찬성
제2호 이사 보수 결정의 건	원안가결	찬성	찬성
제3호 임직원 주식매수선택권 부여 취소	원안가결	찬성	찬성
보고안건	제1호 개인정보보호위원회 과태료 및 과징금 부과	원안접수	-	-
제6차	2023.07.20	의결안건	제1호 통합보안관리 시스템 및 통합보안운영 위탁 체계 구축 (Ahn Lab)	원안가결	찬성	찬성
제7차	2023.08.21	의결안건	제1호 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	원안가결	찬성	찬성
제2호 임직원 주식매수선택권 부여 취소	원안가결	찬성	찬성
보고안건	제1호 '23년 2분기 경영실적	원안접수	-	-
제2호 '23년 2분기 자금운용 현황	원안접수	-	-
제3호 '23년 2분기 계약체결 현황	원안접수	-	-
제8차	2023.11.09	의결안건	제1호 코스닥시장 상장 동의의 건	원안가결	찬성	찬성
제2호 이사 보수 결정의 건	원안가결	찬성	찬성
제3호 임직원 주식매수선택권 부여 취소	원안가결	찬성	찬성
보고안건	제1호 '23년 3분기 경영실적	원안접수	-	-
제2호 '23년 3분기 자금운용 현황	원안접수	-	-
제3호 '23년 3분기 계약체결 현황	원안접수	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

1) 감사위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	구분	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사(감사위원장) 송석창,사외이사(감사위원) 김중현,기타비상무이사(감사위원) 강현구(총3명)	2023.02.09	보고안건	제1호 제7기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건	원안접수
2023.03.14	의결안건	제1호 제7기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 결과 승인의 건	원안가결
제2호 제7기 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건	원안가결
보고안건	제1호 2022년 외부 감사인 감사 결과 보고	원안접수
제2호 2023년 외부 감사인 선정 결과 보고	원안접수

2) 내부거래위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	구분	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---	---
내부거래위원회	사외이사 김중현사외이사 송석창사내이사 김사왕(총3명)	2023.11.21	의결안건	제1호 케이티 알뜰폰(MVNO) 고객 대상 콘텐츠 구독권 공급	원안가결

※ 사내이사 1명 중도사임(김사왕)

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	62	31	(주1)

(주1) 상기 '주총승인금액'은 등기이사 6명에 대한 보수 한도액이며, '1인당 평균 지급액'은 지급총액에서 '인원수'를 나눈 단순 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출거래(전자책구독권판매)	(주)케이티(최대주주의최대주주의최대주주)	2023.01.01~2023.12.31	11,092	19.6
매출거래(전자책구독권판매)	(주)LG유플러스(최대주주의특수관계인)	2023.01.01~2023.12.31	3,052	5.4
매출거래(전자책구독권판매)	(주)케이티알파(최대주주의특수관계인)	2023.01.01~2023.12.31	697	1.2

주1. 상기 거래 금액은 최근 사업연도 (2023년) 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 입니다.
주2. 상기 비율은 최근 사업연도(2023년) 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)케이티(최대주주의최대주주의최대주주)	매출거래	2023.01.01~2023.12.31	11,092	19.6
(주)LG유플러스(최대주주의특수관계인)	매출거래	2023.01.01~2023.12.31	3,052	5.4

주1. 상기 거래 금액은 최근 사업연도 (2023년) 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래입니다.
주2. 상기 비율은 최근 사업연도(2023년) 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 등 당사는 전자책 및 IP 기반 콘텐츠를 월정액 구독서비스 형태로 제공하고 있습니다.'독서와 무제한 친해지리' 라는 슬로건 아래 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있도록 도서를 기반으로 한 오디오북, 챗북 등 2차 콘텐츠를 제공하고 있으며, 로맨스, 판타지 등 장르 웹소설등의 콘텐츠도 함께 제공 중에 있습니다. 당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 또한 국내 출판 시장은 중소형 영세사업자들이 다수를 이루고 있는 시장으로 출판사와의 직접 계약을 통한 양질의 도서확보에 많은 시간과 노력이 요구되는 특성을 보입니다. 한편, 브랜드 인지도와 기업 이미지는 시장 내 경쟁환경에서 더 많은고객들의 선택을 받는 데 중요하게 작용하며 이를 위해 브랜드 및 서비스 인지도를 높이기 위한 다양한 마케팅활동과 제휴 활동이 필요한 특성을 지녔습니다. 또, 구독 사업의 특성상 구독자들의 유입과 구독 유지 등이 매출 성장에 있어서 중요하며, 구독자들의 서비스 체류시간과 이용율을 높여 이러한 지속가능한 성장 기반을 마련하는 것이 중요한 특성을 보입니다. (2) 산업의 성장성 당사는 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 플랫폼을 통해 제공하는 사업을 영위하고 있음에 따라 당사의 사업은 국내 독서인구 및 독서율에 영향을 받고 있습니다. 각종 조사에 의하면 국내 독서인구 및 독서율은 감소 추세를 나타내고 있으나 종이책 외 다양한 독서 매체 활용이 확대(2021년 국민 독서실태 조사, 전자책 독서율 19년 16.5%→21년 19.0%, 오디오북 독서율 19년 3.5%→21년 4.5%)되고 있습니다.Statista에 따르면, 세계 전자책 시장의 매출 규모 추이는 2021년 161.1억달러(약 20.9조원)를 기록한 이후 2026년 186.9억달러(약 24.2조원)에 이르러 연평균 3.0% 성장할 것으로 전망하고 있어 향후에도 전자책 시장의 성장세는 지속적으로 유지될 것으로 판단하고 있습니다.(가) 시장 규모 및 성장 전망

1) 국내 출판 시장 및 전자책 시장

서적출판업은 대부분의 규모가 영세하여 정확한 시장 규모를 파악하기 쉽지 않은 시장입니다. 더불어 다수가 법인사업자가 아닌 개인 사업자로 운영하기 때문에 출판사의 재무정보를 알기는 어렵고, 여러 사업을 영위하는 경우가 많아 사업영역별 정확한 분류 및 규모 확인이 더욱 어렵습니다. 따라서 외부감사 대상 법인의 재무제표를 토대로 주요 출판사의 매출액 규모를 통해 시장 규모를 확인할 수 있습니다.

대한출판문화협회에서 발간한 『2022년 출판시장 통계 연구보고서』는 국내 77개 주요 출판사의 금융감독원 전자공시 내역에 따라 2022년 국내 77개 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모를 집계하였습니다.

이 결과 2022년 국내 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모는 약 6조 4천억원으로 확인됩니다. 전자책 플랫폼 기업의 매출은 1조 2,589억으로 전년대비 30.1% 성장하였으며, 다른 부문과 달리 큰 폭으로 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다.

[최근 3년간 (2020-2022) 주요 출판사, 콘텐츠 및 전자출판 플랫폼 기업의 매출액]
(단위: 백만원)

구분	전년대비	2022년	2021년	2020년
전체	+7.3%	6,366,929	5,936,030	5,025,385
교육출판 부문	+3.1%	4,422,033	4,289,000	3,850,785
단행본 부문	-1.4%	462,901	469,322	431,966
만화/웹툰/웹소설 부문	+6.2%	223,124	210,162	107,571
전자책 플랫폼 부문(주2.)	+30.1%	1,258,871	967,546	635,063

(출처 : 2022년 출판시장 통계 연구보고서, 대한출판문화협회, 2023.04)
주1. 전자책 플랫폼 부문을 제외한 나머지는 모두 실제 오프라인 출판된 서적을 일컬음
주2. 웹툰, 웹소설, 전자책 단행본 및 전자책 구독 서비스의 매출을 모두 포함하며,(주)카카오엔터테인먼트의 경우 Story 사업 매출액만을 참고

특히 당사는 국내 최초로 전자책 시장에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 새로운 독서 시장 패러다임을 만들며 전자책, 나아가 독서 구독 서비스 시장의 규모를 만들어 나가고 있습니다.

2) 오디오북 시장

시장조사업체 그랜드뷰리서치에 따르면 글로벌 오디오북 시장 규모가 2019년 3조 1천억원에서 2027년까지 약 17조 9천억원 규모로 커지며 연평균 24.4% 성장할 것으로 예측했으며, 국내 오디오북 시장 역시 현재 약 300억원 규모에서 2024년에는 1,080억 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

오디오북 시장이 빠르게 성장하는 이유는 오디오의 강점인 멀티태스킹에 있다고 볼 수 있습니다. 2020년 테크앤미디어아웃룩에서 조사한 바에 따르면 미국 성인 한 명당 하루 평균 7시간 29분은 한 번에 두 가지 이상의 일을 동시에 진행하는 데 시간을 보내고 있는 것으로 나타났습니다. 미국 오디오출판협회(Audio Publisher Association)가 2017년 6월에 발표한 조사결과에 따르면 미국 오디오북 소비자들은 오디오북을 이용하는 가장 큰 이유로 오디오북을 듣는 동안 다른 일을 할 수 있다는 것을 들었습니다.

오디오북은 스마트폰 및 무선디바이스의 대중화로 자유로운 콘텐츠 청취가 가능하며, 특히 AI 스피커 사용 및 스마트폰 음성 인식 서비스의 보현화로 AI 스피커를 통한 오디오 콘텐츠 제공은 더욱 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. [출처: 오디오북 산업동향 분석 및 활성화방안 조사연구 보고서, 한국출판문화산업진흥원, 2020.12월]

3) 웹툰/웹소설 시장

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2022년 웹툰 산업 전체 매출은 약 1조 8,290억원으로 나타났는데, 2020년 1조 538억원을 기록한 이후 3년간 연평균 성장률 약 20.2%의 높은 성장세를 보이고 있습니다. 이는 한국 웹툰 산업이 여전히 지속적으로 성장하고 있음을 보여주고 있습니다. 2020년 7,415억원이던 웹소설 시장 역시 2022년 1조850억원으로 약 46.3% 성장함으로써, 급성장하고 있습니다. (출처: 2023년 웹툰 사업체 실태조사보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2022년 문화체육관광부 정책설명회 보도자료)

웹툰/웹소설의 짧은 호흡과 빠른 전개는 숏폼 콘텐츠 소비에 익숙한 글로벌 MZ세대의 취향을 저격하고 있어 다양한 형태의 콘텐츠를 제작하는데 핵심IP 역할을 하고 있습니다. 이에 따라 당분간 웹툰/웹소설 시장의 가파른 성장세가 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성 당사가 영위하고 있는 전자책 구독 서비스 시장은 필수소비재 대비 경기변동에 민감할 수 있으나, 당사의 설립 이후 성장 추세를 봤을 때, 경기변동에 따른 재무성과 및 구독자수 영향이 크지 않다고 판단하고 있습니다. 당사로 유입되는 고객은 지속적으로 증가하고 있고, 경기변동에 따라서 유의미한 증감이 발생하지 않았습니다. 오히려 고객 패턴을 분석해봤을 때, 재무성과 및 구독자수에 영향을 주는 것은 콘텐츠입니다. 전자책 구독 서비스를 이용하는 고객은 독서 콘텐츠 소비가 주 목적이므로, 경기변동 보다는 원하는 콘텐츠의 유무, 퀄리티 수준 등 콘텐츠의 양과 질이 서비스 이용여부를 결정하는 주요 요소입니다.경기변동과 마찬가지로 전자책 구독 서비스는 계절적 요인에 따른 영향이 크지 않습니다. 다만, 독서의 유인이 작용하는 연말연초, 새학기 등의 시기에는 일시적으로 해당 월 구독자 유입이 늘어날 수 있는 특성을 보입니다. (4) 시장 여건 및 경쟁 상황 당사가 영위하는 전자책 구독 서비스 시장은 당사가 업계 최초의 구독 서비스를 출시한 이후 다른 업체들이 후발주자로서 시장에 진입하여 당사와 경쟁하는 구도를 형성하고 있습니다. 전자책 구독 서비스 시장에서는 후발주자로 시장에 진입한 온오프라인 서점 업체들과 전자책 단행본 판매 또는 웹툰 웹소설 등 장르영역에서 사업을 영위하는 기존 업체등이 경쟁하고 있습니다.당사는 2017년 10월 최초로 전자책 정기구독 서비스를 출시한 이후 2019년과 2021년에 진행된 TV광고 캠페인을 통해 높은 브랜드 인지도를 확보하였습니다.

[표. 2023년 전자책 구독서비스 인지 조사 결과]

구분	당사	A사	B사	C사	D사
최초 상기도	43.2%	5.3%	5.9%	7.7%	6.2%
비보조 상기도	55.7%	22.8%	15.4%	27.2%	13.6%
보조 상기도	77.8%	29.8%	26.1%	47.8%	45.0%

출처: Opensurvey 밀리의 서재 전자책 구독서비스 인지 조사 2023.07.31

또한, 본 사업보고서 제출일 현재까지 당사는 2,000곳 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며, 시장 선점 효과와 우수한 도서 확보 역량을 바탕으로 보유 콘텐츠의 양적, 질적 측면에서 후발주자 대비 우위를 점하고 있습니다. 본 공시서류 작성 기준일 현재 당사는 약 16만권의 도서 콘텐츠를 서비스 하고 있으며, 신간 및 베스트셀러 보유에서도 경쟁사 대비 우위를 보이고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라 챗북, 도슨트북, 오브제북과 같은 독서 콘텐츠를 최초로 기획하고 구독자들에게 다양한 형태의 독서를 선보였습니다. 당사에서만 접할 수 있는 오리지널 콘텐츠 및 2차 콘텐츠를 꾸준히 제작하여 제공하므로써 고객들에게 매력적인 플랫폼으로 자리매김하였으며, 2023년 12월말 현재 누적회원수 약 710만명을 달성하였습니다. 당사 및 경쟁사의 전자책 구독서비스를 비교하면 다음과 같습니다.

[주요 전자책 구독서비스 비교]
(단위: 권, 원)

구분	밀리의서재	A사	B사	C사
무제한 서비스 출시	2017년 10월	2019년 2월	2018년 7월	2018년 11월
보유 도서수 (23.12월말)	16.2만	10.8만	0.2만	1.6만
베스트셀러 보유 수 (Top 100권 중)	76	27	15	26
1개월 신간 보유 수 (1개월 신간도서 약 3,000권)	1,134	1,065	5	20
구독 이용료 (월)	9,900원~15,900원	7,000원~9,900원	4,900원	5,500~9,900원

(출처 : 당사 내부 자료, 2023년 평균 기준)
주1) 보유 도서수 및 신간 보유 수는 경쟁사 홈페이지 등에 공개된 수치를 참고하고 당사 내부 인력을 통한 경쟁 서비스 자체 조사 데이터입니다.
주2) 베스트셀러 보유 수의 경우 만화/학습/유아동 도서를 제외한 국내 오프라인 서점 3사(교보문고, YES24, 알라딘)의 종합 베스트셀러 상위 100권 중 당사 및 경쟁사가 보유 하고 있는 도서의 수를 말하며, 경쟁사 보유 도서 수의 경우 당사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다.

또한 당사는 이와 같은 업계 선두자리에 안주하지 않고, 경쟁력 있는 독서 콘텐츠 제작과 오리지널 도서 콘텐츠 개발에 힘쓰고 있으며, 특히 빅데이터에 기반한 도서 분석 및 추천 서비스, 고도화된 전자책 뷰어와 시선추적 기술 등 플랫폼 서비스 관점에서도 압도적인 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.한편, 전자책 콘텐츠 외 오디오북 등 2차 콘텐츠를 바탕으로 사업을 영위하고 있는 업체도 있습니다. 특히 당사와 유사한 서비스로는 완독오디오북을 전문으로 서비스 하는 업체 등이 경쟁하고 있습니다. 당사는 매스 타겟층을 독서시장에 편입할 수 있는 대안으로서 채팅, 오디오, 영상 등 다양한 형태의 2차 제작물을 제공하고 있습니다. 그 중에서도 당사는 오디오북 분야에서 요약본, 완독본, AI보이스 오디오북 등을 통해 시장 내 차별성을 갖추고 있습니다. 당사는 특히 전자책과 오디오콘텐츠의 실시간 전환을 통해 편리하게 전자책과 오디오를 오가며 도서콘텐츠를 연속적으로 즐길 수 있게 하는 기술을 사용하여 최적화된 독서 환경을 제공하는 등 업계 내 수준급의 서비스 경쟁우위를 가져가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2017년 설립 당시 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 전자책 구독 플랫폼 '밀리의서재'를 운영하고 있습니다. 이후 개인 고객 뿐 아니라 기업, 제휴 등 다양한 채널을 통해 서비스를 제공하며 약 16만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼으로 자리잡았습니다 . 전자책 외에도 오디오북과 챗북 , 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다 . 국내 전자책 구독 서비스 플랫폼 중 가입자 , 보유 콘텐츠 등 모든 면에서 시장을 선도하고 있는 1위 플랫폼으로서 다양한 디지털 도서 콘텐츠를 선보이며 전자책을 넘어 도서 출판 시장 전반의 트렌드를 선도해가고 있습니다 . 2021년 9월 에는 KT 그룹 산하의 지니뮤직이 밀리의 서재를 인수하면서 , KT의 미디어 밸류 체인 아래 독서 콘텐츠를 중심으로 더욱 다양한 장르와 포맷의 스토리에 기반한 시너지 창출에 주력하고 있습니다 . 당사의 주요 사업은 고객에게 당사 서비스 정기구독권을 판매함에 따라 발생하며 , 주요 판매 경로는 1) 개인 고객 대상의 B2C 채널 2) 기업 /공공기관 대상으로 복지성 구독권 판매 및 맞춤형 도서관 /북러닝 콘텐츠를 제공하는 B2B 채널 그리고 3) 통신사 등 중간 판매 업자를 통해 개인 고객에게 구독권을 판매하는 B2BC 채널이 있습니다 . 전자책 구독 서비스 사업 외에도 당사는 현재 신규사업으로 출간 사업과 웹소설 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다 . 2023년 5월 '밀리의서재' 앱 내 베타로 런칭한 서비스 '밀리로드'는 사업보고서 제출일 현재까지 2,200여개가 넘는 콘텐츠와 20,000개 넘는 에피소드가 올라오는 등 수많은 예비작가에게 등단을 위한 기회의 공간이 되고 있습니다. 당사는 '밀리로드' 서비스를 통해 오리지널 IP 발굴에 박차를 가하고 있으며, 이를 활용해 1) 종이책 판매 수익의 추가 창출과 2) 정기구독 상품의 판매 단가 개선을 중점적으로 추진해갈 예정입니다. 중장기적으로는 3) 발굴된 오리지널 IP를 바탕으로 웹툰, 영상화 등 2차 콘텐츠 제작/투자 사업도 추진해갈 계획입니다. 또한, 로맨스 웹소설 전문 플랫폼을 별도로 런칭할 예정으로 사업보고서 제출일 현재 신규 플랫폼 런칭 준비에 박차를 가하고 있습니다. 2023년 실적은 12월말 누적기준 영업수익 565.7억원 , 영업이익 104.1억원 , 당기순이익 145.4억원을 기록하였습니다 .

(단위: 백만원)

구 분	제 8기 (2023.1.1~12.31)	제 7기 (2022.1.1~12.31)	제 6기 (2021.1.1~12.31)
매출	56,573	45,829	28,856
영업이익	10,406	4,169	(14,510)
당기순이익	14,538	13,349	(34,841)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업 부문은 전자책 구독 서비스 사업으로 단일 부문입니다. 전자책 구독 플랫폼 '밀리의서재' 를 운영하며 전자책 및 2차 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 매출을 기준으로 전자책 구독 서비스를 통해 발생하는 매출이 약 98% 이상이며 그외 기타로는 종이책 판매 및 콘텐츠 유통 등이 있습니다. 따라서 본 공시서류 작성 기준에 따라 기재를 생략합니다. (2) 시장점유율

당사가 사업을 영위하는 전자책 구독 서비스 시장은 당사를 포함해 4개 주요 업체가 (교보, Yes24, 리디, 인플루엔셜 등) 경쟁하고 있습니다. 당사의 경쟁사들은 당사와 달리 전자책 구독 서비스 외 사업영역을 주된 사업부문으로 함께 영위하고 있습니다. 이에 따라 전자책 구독 서비스 사업만의 매출액을 별도로 확인하기 어려운 상황이며, 구독자 수 등에 대한 공개도 하고 있지 않아 매출액 또는 구독자 수 등의 명확한 기준을 바탕으로 시장점유율을 계산하기 어려운 특성이 있습니다. 또한 관련하여 공신력 있는 외부의 시장점유율 지표가 공표되지 않아 정확한 시장 점유율을 설명하기 어렵습니다. 다만, 당사와 유사하게 전자책 및 오디오북 등 서비스를 주된 사업 영역으로 영위하고 있는 경쟁사의 공시자료를 바탕으로 시장 규모를 참고할 수 있습니다.

[표. 주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분	밀리의 서재				B사			D사
2020년 (제5기)	2021년 (제6기)	2022년 (제7기)	2023년(제8기)	2020년 (제13기)	2021년 (제14기)	2022년 (제15기)	2020년 (제13기)	2021년 (제14기)	2022년 (제15기)
설립일	2017.01				2009.11			2008.04
매출액	17,950	28,856	45,830	56,573	155,555	199,073	215,666	11,416	19,801	21,658
영업이익	(10,952)	(14,510)	4,169	10,406	2,573	(15,512)	(34,288)	(11,729)	(12,026)	(7,332)
당기순이익	(11,125)	(34,841)	13,350	14,538	(16,215)	(66,323)	(40,509)	(11,786)	(11,822)	(7,035)
총자산	11,291	17,843	27,570	78,732	91,214	86,370	262,351	12,902	26,264	19,276
총부채	71,273	100,833	20,033	21,010	140,817	199,647	174,565	3,774	3,958	4,006
자기자본	(59,981)	(82,990)	7,538	57,722	(49,603)	(113,276)	87,786	9,128	22,305	15,271
상장여부	비상장				비상장			비상장
주요제품 (매출비중)	전자책 구독서비스, 종이책+전자책 구독서비스				전자책 단권 판매, 전자책 구독 서비스, 전자책 기기 판매			오디오북 구독서비스 강연, 출판

주1. 전자공시시스템에 공시한 감사보고서 기준으로 작성하였습니다.
주2. 경쟁사의 2023년 재무실적은 향후 공시될 예정으로 전자공시시스템에서 각사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 또한 국내 출판 시장은 중소형 영세사업자들이 다수를 이루고 있는 시장으로 출판사와의 직접 계약을 통한 양질의 도서확보에 많은 시간과 노력이 요구되는 특성을 보입니다. 한편, 브랜드 인지도와 기업 이미지는 시장 내 경쟁환경에서 더 많은고객들의 선택을 받는 데 중요하게 작용하며 이를 위해 브랜드 및 서비스 인지도를 높이기 위한 다양한 마케팅활동과 제휴 활동이 필요한 특성을 지녔습니다. 또, 구독 사업의 특성상 구독자들의 유입과 구독 유지 등이 매출 성장에 있어서 중요하며, 구독자들의 서비스 체류시간과 이용율을 높여 이러한 지속가능한 성장 기반을 마련하는 것이 중요한 특성을 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 신규 사업으로 출간 사업과 장르(웹소설) 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. (가) 출간 사업

당사는 '22년부터 밀리 서비스 내에서 회원 누구나 자유롭게 글을 쓸 수 있는 공간을 제공하고 이를 통해 IP를 발굴, 종이책 출간까지 이어지도록 하는 출간 플랫폼 사업을 신규 사업으로 추진해왔습니다.

출간 플랫폼 사업 추진 연혁
2022년 8월	출간 플랫폼 사업 추진 TF 발족
2023년 1월	출간 플랫폼 팀 신설 및 서비스 런칭 프로젝트 착수
2023년 5월	베타서비스 '밀리로드' 런칭
2023년 5월	출간 사업본부 신설
2023년 8월	오리지널 전자책(7월), 종이책(8월) '나는 왜 자꾸 내탓을 할까' 출간
2023년 10월	오리지널 종이책 '연인 포토북' 출간
2024년 2월	오리지널 전자책, 종이책 '분실물이 돌아왔습니다' 출간

2023년 5월 11일 베타 서비스로 런칭된 창작 플랫폼 '밀리로드'는 누구나 자유롭게 글을 쓸 수 있는 공간이며, 밀리의 서재 회원은 ('좋아요'와 같은 방식의) '밀어주리'를 통해서 마음에 드는 작품을 추천, 응원할 수 있습니다. 본 서비스를 통해 회원들은 작품의 성장에 함께 참여하게 되며, 또한 '밀어주리'를 1,000개 이상 받은 작품은 '밀리 오리지널' 도서로 정식 출간되어 더 많은 독자를 만날 수 있습니다. 런칭 이후 사업보고서 제출일 현재까지 약 2,200여편의 작품과 약 20,000개 이상의 에피소드가 올라오는 등 회원들의 반응도 뜨거운 편입니다.

밀리로드.jpg 출간플랫폼 '밀리로드'

본 서비스를 통해 당사는 기존의 출판사업과 달리, 작품의 흥행 여부를 밀리 회원의 반응을 통해 사전에 확인할 수 있으며 결과적으로 출간 도서의 흥행가능성을 높일 수 있습니다. 이에 따라 기존 출판사업체 대비 안정적인 수익구조를 가져갈 수 있을 것으로 보입니다. 또한 본 서비스를 통해 예비 작가들을 발굴하고 오리지널 IP를 확보하여 밀리의 서재 서비스 자체 경쟁력을 높일 수 있을 뿐 아니라 발굴된 IP의 2차 콘텐츠 제작, 유통을 통한 부가적인 수익(콘텐츠 매출) 창출도 가능할 것으로 보고 있습니다.

사업보고서 제출일 현재까지 밀어주리 TOP 10에 오르는 작가를 보면 이러한 특성이 잘 나타나고 있습니다. 밀리로드를 통해 작가에 첫 도전하는 아마추어 작가부터 유명셀럽과 유튜버, 이미 업계에서 활동 중인 작가에 이르기까지 다양한 형태로 밀리로드에 참여하고 있습니다. 당사는 2023년 8월 첫 오리지널 종이책인 '나는 왜 자꾸 내 탓을 할까'를 시작으로 사업보고서 제출일 현재까지 총 3권의 오리지널 종이책을 출간하였습니다. '나는 왜 자꾸 내 탓을 할까'는 출간 3개월 만에 약 2만부가 판매되고, 베트남, 러시아 등 해외 판권계약을 맺는 등 성공적인 첫 출간 사례가 되었습니다.('나는 왜 자꾸 내 탓을 할까' 2023.8월 출간 , '<연인> 포토에세이' 2023.12월 출간 , '분실물이 돌아왔습니다.' 2024.02월 출간)

밀리 오리지널 종이책 출간 사례 .jpg 밀리 오리지널 종이책 출간 사례

당사는 이러한 오리지널 출간을 밀리로드를 통해 지속적으로 진행하며 IP 발굴 및 추가 수익을 창출하고자 합니다. 이를 위해 런칭 후 밀리로드가 독자와 창작자 모두에게 흥미로운 플랫폼이 되도록 다양한 방법으로 창작자들의 작품 업로드 활성화 방안을 시행 중입니다. 창작자 지원의 일환으로 마케팅 프로모션과 밀리로드 작가들에게 창작 활동에 도움이 될 수 있는 강연 프로그램을 제공하는 등 다양한 이벤트를 진행하여 창작자들의 작품 업로드를 활성화시키고 있습니다. 또한 예비 베스트셀러 작가를 위해 아이템 기획부터 글쓰기, 마케팅, 밀리로드 이용법을 온라인으로 강의하는 "밀리로드 익스프레스”도 운영 중입니다.이를 통해 단기적으로는 '밀리로드' 서비스 이용자(독자와 창작자 모두)의 이용 활성화를 달성하고 궁극적으로 밀리로드를 통해 소개된 작품이 독자들의 사랑을 받고 밀리 오리지널로 정식 출간되는 케이스를 확대할 예정이며, 더 나아가 밀리로드를 통해소개된 작품이 전자책, 종이책 베스트셀러가 되고 블록버스터급 IP로 발돋움하여 다양한 형태의 2차 콘텐츠로 제작될 수 있도록 하고자 합니다.

출간 플랫폼 사업구조.jpg 출간 플랫폼 사업구조

당사는 2024년부터 본격적으로 '밀리로드' 영역을 통해 더 많은 오리지널 전자책 선출간 사례와 종이책 출간 사례를 만들어갈 예정입니다. 오리지널 전자책은 연간 총 30여종, 오리지널 종이책은 연간 총 16종의 출간을 목표로 하고 있습니다.

(나) 장르 사업당사는 '22년부터 장르 사업과 관련한 신사업으로 별도의 웹소설 전문 플랫폼을 준비 중에 있습니다. 당사는 지속가능한 성장을 위해 기존 전자책 구독 서비스 1) 현재 성장하고 있고 충분히 시장 규모가 큰 분야, 2) 밀리의 서재가 보유한 가입자 기반과 브랜드 인지도를 활용할 수 있는 분야를 기준으로 다양한 산업을 스크리닝 하였고, 그 결과 장르(웹소설/웹툰) 사업으로 신규 사업 아이템을 선정하였습니다.현재 밀리의 서재 플랫폼에서 장르를 이용하고 있는 고객은 연 20만명이고, 매월 5만 명 내외의 유료 구독자가 이용을 하고 있기 때문에, 장르(웹소설/웹툰) 시장에 진출할 시 빠르게 사업을 구축하고 성장시킬 수 있습니다. 또한 밀리에서 베타 서비스 중인 출간 플랫폼이 가시화될 경우, 출간 플랫폼을 통해 웹소설/웹툰향 작가와 콘텐츠 확보도 가능해 장기적 시너지를 낼 수 있습니다. 또한 Yes24, 교보문고, 알라딘 등 일반소설 중심으로 서비스하던 경쟁사들도 웹소설/웹툰 시장에 적극적으로 대응하고 있기 때문에 동사도 장르(웹소설/웹툰) 시장으로의 확장이 필수적인 상황입니다.국내 웹소설/웹툰 시장은 '22년 약 2.9조원(웹소설1.1조, 웹툰 1.8조 / 출처 : 한국콘텐츠 진흥원 웹툰, 웹소설 사업체 실태조사)으로 규모가 커지고 있으며, 작가와 콘텐츠 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 시장이 성장함에 따라서, 전체 대중을 대상으로 서비스하는 대형 플랫폼 외에도 특정 고객을 타겟으로 서비스하는 전문화 플랫폼(남성향 19금 웹소설 플랫폼(노벨피아), 무협액션 플랫폼(무툰), BL 플랫폼(봄툰) 등)이 시장에 등장하여 자리를 잡아가고 있습니다.당사는 작가 팬덤이 존재하고 소장 욕구가 강한 로맨스 웹소설/웹툰 시장을 타겟으로 잡고, 로맨스 웹소설/웹툰 플랫폼 론칭을 준비하고 있습니다. 로맨스 콘텐츠를 이용하는 유저는 인기 작가를 따라서 움직이고, 작가나 캐릭터에 대한 팬심을 가지고 있기 때문에 콘텐츠를 소장하고 싶어하는 니즈가 강합니다. 즉, 로맨스 분야는 작가 팬덤이 존재하는 시장이기 때문에, 인기 작가를 타플랫폼 보다 많이 확보하여 오리지널 독점 콘텐츠를 제공하면 신규 유저를 끌어올 수 있습니다.밀리의 서재는 로맨스 분야의 인기 작가 네트워크를 확보하여 콘텐츠 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이미 작품당 매출 3천만원 이상의 인기 작가 60명이 밀리 오리지널 로맨스 콘텐츠를 2년 간 200여종 가까이 제작하였고, 지속적으로 작품을 생산하고 있습니다. 기 출간된 밀리 오리지널 로맨스 작품 중 일부의 경우 경쟁사에서 종합 베스트 1위를 2주 이상 유지했고, 밀리의 서재 플랫폼 내에서도 1종당 평균 2~3만뷰 이상(매출액 1억원 수준)을 기록할 정도로 경쟁력이 있는 콘텐츠입니다.앞으로도 연매출 3천만원 이상의 작품을 생산하는 TOP 100 인기 작가를 위주로 공략하여 질좋은 콘텐츠를 지속적으로 공급하고자 합니다. 또한 콘텐츠 제작 및 유통 관련한 전문 인력을 지속적으로 충원하여 타사 대비 경쟁력을 강화하고 있습니다. 당사는 콘텐츠 역량 뿐 아니라 기존 밀리의 서재 플랫폼이 보유한 가입자 풀, 브랜드 인지도, 대규모 플랫폼 운영 경험 등 플랫폼 경쟁력도 보유하고 있습니다. 이를 활용하여 빠르게 시장에 진입하여 영향력을 확보할 계획입니다.

(5) 조직도 (기준일 : 2023. 12. 31.)

조직도.jpg 조직도(2023.12.31 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사를 받은 재무제표이며, 당사 정기주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정도니 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 8 기 2023. 12. 31 현재
제 7 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		71,950,696,915		25,156,971,734
1. 현금및현금성자산	6,694,607,931		5,807,316,765
2. 매출채권및기타채권	9,934,059,417		6,634,983,800
3. 기타유동금융자산	52,000,000,000		10,000,000,000
4. 기타유동자산	3,053,013,878		2,459,820,793
5. 재고자산	180,899,079		237,104,516
6. 당기법인세자산	88,116,610		17,745,860
Ⅱ. 비유동자산		6,781,480,228		2,413,223,309
1. 기타채권	283,372,643		262,543,900
2. 유형자산	387,345,274		465,299,123
3. 사용권자산	1,522,888,932		1,162,111,702
4. 무형자산	1,173,954,080		523,268,584
5. 이연법인세자산	3,413,919,299		-
자 산 총 계		78,732,177,143		27,570,195,043
부 채
Ⅰ. 유동부채		19,183,291,814		18,631,209,857
1. 매입채무및기타채무	4,287,217,786		4,418,773,692
2. 기타부채	10,096,074,028		8,922,526,740
3. 단기차입금	4,800,000,000		5,000,000,000
4. 충당부채	-		289,909,425
Ⅱ. 비유동부채		1,826,791,928		1,401,471,500
1. 기타채무	719,973,368		751,575,062
2. 순확정급여부채	329,791,877		291,724,180
3. 기타장기종업원급여부채	399,362,172		173,571,285
4. 충당부채	377,664,511		184,600,973
부 채 총 계		21,010,083,742		20,032,681,357
자 본
Ⅰ. 자본금	4,194,144,500		3,283,455,000
Ⅱ. 주식발행초과금	38,858,449,032		84,467,898,397
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)	10,476,346,683		(88,547,906,257)
Ⅳ. 기타자본구성요소	4,193,153,186		8,334,066,546
자 본 총 계		57,722,093,401		7,537,513,686
부 채 및 자 본 총 계		78,732,177,143		27,570,195,043

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
제 7 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
Ⅰ. 영업수익	56,572,748,963	45,829,673,556
Ⅱ. 영업비용	46,166,622,634	41,660,611,245
Ⅲ. 영업이익	10,406,126,329	4,169,062,311
기타수익	478,156,269	113,544,627
기타비용	481,278,018	452,120,677
금융수익	1,027,558,429	13,647,299,664
금융비용	297,400,966	4,128,154,547
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	11,133,162,043	13,349,631,378
Ⅴ. 법인세비용(수익)	(3,404,756,792)	-
Ⅵ. 당기순이익	14,537,918,835	13,349,631,378
Ⅶ. 법인세비용차감후기타포괄손익	18,435,708	(6,325,486)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	18,435,708	(6,325,486)
Ⅷ. 총포괄이익	14,556,354,543	13,343,305,892
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익	2,060	2,176
희석주당순이익	1,980	550

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 8 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)	제 7 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)
처분예정일 : 2024년 3월 28일	처리확정일 : 2023년 3월 31일
(단위 : 원)

구분	제 8(당) 기		제 7(전) 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금(미처리 결손금)		10,476,346,683		(88,547,906,257)
1. 전기이월 미처리 결손금	(4,080,007,860)		(101,891,212,149)
2. 당기순이익	14,537,918,835		13,349,631,378
3. 순확정급여부채의 재측정요소	18,435,708		(6,325,486)
Ⅱ. 결손금 처리액(이익잉여금 처분액)		-		84,467,898,397
1. 자본잉여금 이입액	-		84,467,898,397
2. 이익준비금	-		-
3. 배당금	-		-
Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금(미처리 결손금)		10,476,346,683		(4,080,007,860)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당 사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 개정의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1조 (상호 ) 당회사는 “주식회사 밀리의 서재”이라 칭한다 . 영문으로는 “ Millie Seojae”라 표기한다 .	제 1조 (상호 ) 당회사는 “주식회사 밀리의서재”이라 칭한다 . 영문으로는 “ Millie Seojae Co.,Ltd”라 표기한다 .	상호 규칙 반영
제 2조 (목적 ) 1. 소프트웨어 개발 공급업 및 자문업 1. 도서 도소매업 1. 도서 출판업 1. 도서 수출 및 수입업 1. 도서 관련 컨텐츠 서비스업 1. 전자상거래업 1. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 1. 서적 임대업 1. 도서관 및 기록보존소 운영업 1. 교육정보 서비스업 (온라인포함 ) 및 부가통신업 1. 문구용품 제조 , 도소매업 1. 서적 및 잡지류 도소매업 1. 연구개발업 1. 위치기반서비스사업 1. 전자제품 제조 및 도소매업 1. 전자상거래 도소매 중개업 1. 위 각호와 관련된 부대사업	제 2조 (목적 ) 1. 소프트웨어 개발 공급업 및 자문업 2. 도서 도소매업 3. 도서 출판업 4. 도서 수출 및 수입업 5. 도서 관련 콘텐츠 서비스업 6. 전자상거래업 7. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 8. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 9. 서적 임대업 10. 도서관 및 기록보존소 운영업 11. 교육정보 서비스업 (온라인포함 ) 및 부가통신업 12. 문구용품 제조 , 도소매업 13. 서적 및 잡지류 도소매업 14. 연구개발업 15. 위치기반서비스사업 16. 전자제품 제조 및 도소매업 17. 전자상거래 도소매 중개업 18. 통신판매업 19. 영화 , 비디오물 및 방송프로그램 제작업 20. 문화 , 오락 및 여가용품 도소매업 21. 교육 지원 서비스업 22. 위 각호와 관련된 부대사업	연번 정렬 태블릿 PC 기기와의 구독권 결합 판매 등 목적 사업 추가
제 9조 (주식 등의 전자등록 ) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 등을 전자등록 할 수 있다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 .	제 9조 (주식 등의 전자등록 ) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 .	코스닥 상장법인 표준 정관에 맞게 자구수정
제 10조 (신주인수권 ) 1. ( 생략 ) 2. ① (생략 ) ② 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ -⑧ (생략 ) ⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (증권인수업무 등에 관한 규정 제 10조의 2(신주인수권 )에 의거하여 신주를 배정하는 경우 ⑩ 우리사주조합원에 신주를 발행하는 경우 3-5. ( 생략 )	제 10조 (신주인수권 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. ① (현행과 같음 ) ② 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ -⑧ (현행과 같음 ) ⑨ <삭 제 > ⑩ <삭 제 >3-5. (현행과 같음 )	자구수정 상장 완료에 따른 9항 삭제 중복 조문 삭제 (2항과 중복 )
제 20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) 1-2. ( 생략 ) 3. 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 .	제 20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) 1-2. ( 현행과 같음 ) 3. 회사가 이사회결의로 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 .	코스닥 상장법인 표준 정관 반영
제 26조 (소집시기 ) 1. 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 . 2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다 .	제 26조 (소집시기 ) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 , 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다 . 2. < 삭 제 >	코스닥 상장법인 표준 정관 반영
제 30조 (주주총회 의장 ) 1. ( 생략 ) 2. 대표이사의 유고시에는 제 44조 제 4항의 규정을 준용한다 .	제 30조 (주주총회 의장 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. 대표이사의 유고시에는 제 44조 제 2항의 규정을 준용한다 .	준용 조항 삭제에 따라 조항 변경
제 36조 (주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 의결권 있는 발행주식총수의 과반수의 출석과 출석한 주식 과반수의 찬성으로 결의하되 , 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 .	제 36조 (주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 써 하여야 한다 .	코스닥 상장법인 표준 정관에 맞게 자구수정
제 37조 (서면에 의한 의결권의 행사 ) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다 . 2. 회사는 제 1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다 . 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 .	< 삭 제 >	서면 투표제도 배제를 위한 조문 삭제 ( 이사회 의결을 통한 전자투표 도입 검토 예정 )
제 40조 (이사의 선임 ) 1. ( 생략 ) 2. 이사의 선임은 의결권 있는 발행주식총수의 과반수의 출석과 출석한 주식 과반수의 찬성으로 결의하되 , 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 .	제 40조 (이사의 선임 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 .	코스닥 상장법인 표준 정관에 맞게 자구수정
제 42조 (이사의 보선 ) 1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 단 , 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제 38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고 , 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다 . 2. 보결 또는 증원 에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다 .	제 42조 (이사의 보선 ) 1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 단 , 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제 39조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고 , 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다 . 2. 보결에 의하여 선임된 이사의 임기는 결원 사유가 발생한 이사의 잔여 임기 만료일까지로 한다 .	코스닥 상장법인 표준정관 반영
제 44조 ( 대표이사의 직무 ) 1. ( 생략 ) 2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 , 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다 . 3. 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다 . 4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제 3항의 순위로 그 직무를 대행한다 .	제 44조 ( 이사의 직무 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. < 삭 제 > 3. < 삭 제 > 2. 이사는 대표이사를 보좌하고 회사의 업무를 집행하며 대표이사가 궐위되거나 기타 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 다른 대표이사 또는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다 .	현 직제에 맞게 규정 삭제 및 조문 번호 수정
제 45조 (이사의 보고의무 ) < 신 설 > < 신 설 > < 신 설 > 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 .	제 45조 (이사의 의무 ) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 . 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 . 3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 . 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다 .	이사의 의무 구체화 및 보고 주체 수정 ( 코스닥 상장법인 표준 정관 반영 )
제 46조 (이사회의 구성과 소집 ) 1. ( 생략 ) 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며 , 회의일 7일 전까지 이사회 안건에 대한 설명자료를 이사들에게 제공하여야 한다 . 단 , 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . 감사 대신 감사위원회를 둔 경우에는 감사에 대한 통지를 요하지 아니하고 이사 전원의 동의로 소집절차를 생략할 수 있다 . 3. ( 생략 )	제 46조 (이사회의 구성과 소집 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집하며 , 이사회 안건에 대한 설명자료를 이사들에게 제공하여야 한다 . 단 , 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . 3. ( 현행과 같음 )	이사회 소집절차 간소화
제 47조 (통신수단에 의한 회의 ) 1. 이사회는 이사회 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . 2. ( 생략 )	제 47조 (통신수단에 의한 회의 ) 1. 이사회는 이사회 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단 (동영상을 포함한다 )에 의하여 결의 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . 2. ( 현행과 같음 )	당사 통신수단 방식에 맞게 변경
제 49조 (이사회의 의사록 ) 1. ( 생략 ) 2. 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 단 , 감사 대신 감사위원회를 둔 경우에는 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여아 한다 .	제 49조 (이사회의 의사록 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .	코스닥 상장법인 표준 정관 반영
제 50조 (이사의 보수와 퇴직금 ) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . 단 , 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는 , 주주총회의 결의로 정하는 이사의 보수 한도 내에서 여타 직원의 경우에 준한다 . 2. ( 생략 ) 3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다 .	제 50조 (이사의 보수와 퇴직금 ) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . 2. ( 현행과 같음 ) 3. < 삭 제 >	코스닥 상장법인 표준 정관 반영
< 신 설 >	제 50조의 2(이사의 책임감경 ) 1. 상법 제 399조에 따른 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다 . 2. 상법 제 399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다 )의 6배 (사외이사는 3배 )를 초과하는 금액에 대하여 면제한다 . 다만 , 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397조 , 제 397조의 2 및 제 398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	코스닥 상장법인 표준 정관 및 상법 제 400조 규정 반영
제 51조 ( 상담역 및 고문 ) 1. 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 . 2. 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다 .	제 51조 ( 자문역 ) 회사는 회사의 업무 운영에 관한 중요사항에 대한 자문을 얻기 위하여 이사회의 결의로 자문역을 임명할 수 있으며 , 자문역 운영에 대한 구체적인 사항은 이사회에서 결정한다 . 2. < 삭 제 >	자문역 명칭 변경 및 운영 주체 , 내용 명시
제 54조 (감사위원회의 직무 등 ) 1- 5. (생략 ) 6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다 . 7. 감사위원회는 제 1항 내지 제 6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 . 8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다 . 9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 .	제 54조 (감사위원회의 직무 등 ) 1- 5. (현행과 같음 ) 6. < 삭 제 > 6. 감사위원회는 제 1항 내지 제 5항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 . 7. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재의결 할 수 없다 . 8. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 .	중복 조항 삭제 및 조문 번호 정렬
제 57조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등 ) 1. 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 , 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다 . 2-4. ( 생략 )	제 57조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등 ) 1. 회사 의 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 , 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다 . 2-4. ( 현행과 같음 )	자구 수정
제 59조 (이익배당 ) 1. ( 생략 ) 2. 전항의 배당은 매결산기에 관하여 제 20조에 따라 정해진 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 3. ( 생략 )	제 59조 (이익배당 ) 1. ( 현행과 같음 ) 2. 회사는 이사회결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . 3. ( 현행과 같음 )	배당기준일 설정방법 및 공고기간 명시
< 신 설 >	제 59조의 2(중간배당 ) 1. 회사는 이사회 결의로 상법 제 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다 . 2. 회사는 이사회 결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . 3. 중간배당의 한도는 상법 제 462조의 3 제 2항을 따른다 .	중간배당 신설
부칙 제 3조 (시행일 ) ( 생 략 ) < 신 설 > 이 정관은 8차 개정일로부터 그 효력을 발생한다 . 다만 , 제 8조 3항 단서조항 , 제 9조 , 제 15조 제 3항 단서조항 , 제 16조 , 제 17조 제 4항 , 제 25조 단서조항 , 제 25조의 2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날로부터 적용한다 . 이상과 같이 정관을 개정하고 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다 . 주식회사 밀리의 서재 서울특별시 마포구 양화로 45. 16층 (서교동 , 메세나폴리스 세아타워 ) 대표이사 서영택	부칙 제 3조 (시행일 ) ( 현행과 같음 ) 제 9차 개정일 : 2024년 3월 28일 < 삭 제 >	시행일 추가 및 총회 의결 즉시 효력이 발생함에 따라 관련 내용 삭제

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ○ 제3-1호 : 사내이사 후보 박현진 ○ 제3-2호 : 사내이사 후보 정민철 ○ 제3-3호 : 기타비상무이사 후보 최규철 ○ 제3-4호 : 기타비상무이사 후보 곽진민 ○ 제3-5호 : 사외이사 후보 이재은 ○ 제3-6호 : 사외이사 후보 서화동

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박현진	1968.09.10	미해당	미해당	최대주주회사의 임원	이사회
정민철	1979.02.13	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
최규철	1971.06.07	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
곽진민	1972.10.12	미해당	미해당	최대주주회사의 임원	이사회
이재은	1959.11.18	해당	미해당	해당사항 없음	이사회
서화동	1964.02.20	해당	미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박현진	(주)지니뮤직 대표이사	- '21.11 ~ (현재)- '20.01 ~ '21.11	- 現, (주)지니뮤직 대표이사- 前, (주)KT Customer부문 Customer전략본부장	해당없음
정민철	(주)밀리의서재 경영기획실장	- '23.12 ~ (현재)- '22.03 ~ '23.12	- 現, (주)밀리의서재 경영기획실장- 前, (주)밀리의서재 전략기획본부장	해당없음
최규철	(주)KT 전략실 시너지경영1담당	- '23.12 ~ (현재)- '21.12 ~ '23.12	- 現, (주)KT 전략실 시너지경영1담당- 前, (주)KT 그룹경영실 사업포트폴리오담당	해당없음
곽진민	(주)지니뮤직 경영기획총괄	- '23.12 ~ (현재)- '21.11 ~ '23.11	- 現, (주)지니뮤직 경영기획총괄- 前, (주)KT Customer부문 Customer전략팀장	해당없음
이재은	교수	- '10.09 ~ (현재)- '85.07 ~ '10.08	- 現, 홍익대학교 경영대학 교수- 前, 삼일회계법인 공인회계사	해당없음
서화동	기자, 논설위원	- '00.02 ~ '24.03- '90.12 ~ '00.01	- 前, 한국경제신문 정치부/문화부 기자, 문화부장, 논설위원- 前, 경향신문(사회부/문화부/정치부/국제부 기자)	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박현진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정민철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최규철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
곽진민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재은	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
서화동	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이재은 사외이사 후보자 (신규선임 ) 1) 전문성 :

본 후보자는 한국 , 미국 공인회계사로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다 . 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다 .

2) 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제 382조 제 3항 및 제 542조의 8 제 2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 , 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다 .

3) 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다 .

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관 , 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감사 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 , 이를 엄수할 것입니다 .

□ 서화동 사외이사 후보자 (신규선임 ) 1) 전문성 :

본 후보자는 문화부 등 기자 및 논설위원 경력을 바탕으로 업계 관련 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다 . 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다 .

2) 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제 382조 제 3항 및 제 542조의 8 제 2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 , 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다 .

3) 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다 .

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관 , 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감사 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 , 이를 엄수할 것입니다 .

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박현진 사내이사 후보자(신규선임)

1) 경영전략 전문가로서 KT그룹 유무선사업본부, 5G사업본부, Customer전략본부를 거쳐 KT 네트워크 서비스 및 플랫폼 비즈니스에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. (주)지니뮤직의 대표이사로서 genie의 서비스 경쟁력 확보 및 신사업 추진 등 전략적 판단력과 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

□ 정민철 사내이사 후보자(사임 후 재선임)

1) 본 후보자는 경영전략 전문가이며 현재 ㈜밀리의서재의 경영기획실장으로 당사에 대한 높은 이해도로 사업경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지하고 있습니다.

□ 최규철 기타비상무이사 후보자(신규선임)

1) 본 후보자는 경영전략 전문가로 ㈜케이티에서의 경영전략에 대한 업무경험을 바탕으로 전문 경영지식을 보유한 후보자로서 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지하고 있습니다.

□ 곽진민 기타비상무이사 후보자(신규선임)

1) 본 후보자는 경영전략 전문가로 ㈜케이티에서의 경영전략에 대한 업무경험을 바탕으로 전문 경영지식을 보유한 후보자로서 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지하고 있습니다.

□ 이재은 사외이사 후보자(신규선임)

1) 본 후보자는 회계/재무 전문가로 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사 후보자로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지하고 있습니다.

□ 서화동 사외이사 후보자(신규선임)

1) 본 후보자는 기자, 논설위원을 역임하는 등 업계 관련 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사 후보자로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지하고 있습니다.

확인서 확인서_사내이사 박현진_1.jpg 확인서_사내이사 박현진 확인서_사내이사 정민철_1.jpg 확인서_사내이사 정민철 확인서_기타비상무이사 최규철_1.jpg 확인서_기타비상무이사 최규철 확인서_기타비상무이사 곽진민_1.jpg 확인서_기타비상무이사 곽진민 확인서_사외이사 이재은_1.jpg 확인서_사외이사 이재은 확인서_사외이사 서화동_1.jpg 확인서_사외이사 서화동

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,200 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (2)
실제 지급된 보수총액	515 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 전기 이사의 수는 연도말 재직 기준임

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 ( 목적 ) 본 규정은 정관 제 50 조에 따라 임원의 퇴직금 지급기준을 정함을 목적으로 한다 .	제 1 조 ( 목적 ) 이 규정은 주식회사 밀리의서재 ( 이하 ‘ 회사 ’ 라 한다 ) 의 임원의 퇴직금 지급기준을 정함을 목적으로 한다 .	자구 수정
제 2 조 ( 적용범위 ) ① 본 규정은 사규에 따라 선임된 임원 중 상근임원에 한하여 적용한다 . ② < 신 설 > ③ ( 생략 )	제 2 조 ( 적용범위 ) ① 이 규정은 회사에 재임하는 대표이사 , 경영임원 ( 이하 ‘ 임원 ’ 이라 한다 ) 에게 적용한다 . ② 회사 임원의 퇴직금에 관하여는 다른 법령 , 정관에서 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다 . ③ ( 현행과 같음 )	적용범위 구체화
제 3 조 ( 지급사유 ) 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다 . ① 임기만료 퇴임 ② 사 임 ③ 재임 중 사망 ④ 기타 이에 준하 는 사유로 면직할 경우	제 3 조 ( 지급사유 ) 퇴직금은 1 년 이상 근속하고 퇴임하는 때에 지급한다 . 다만 , 업무상 부상 , 질병으로 인하여 퇴임 또는 순직하거나 계열회사로 전직하는 경우에는 1 년 미만 근속한 때에도 지급한다 .	지급 세부 사유 정의
제 4 조 ( 퇴직금산정 ) 임원의 퇴직금 산정은 다음 산식으로 계산한 금액으로 한다 . - ( 산식 ) 퇴직 직전 3 개월 월평균급여액 X 재임연수 X 2	제 4 조 ( 퇴직금 산출방법 ) ① 대표이사의 퇴직금은 다음 산식으로 계산된 금액으로 한다 . ㅇ 월기준연봉 X 근속년수 X 3 * 월기준연봉 : 월기준급 + 월직책급 ② 경영임원의 퇴직금은 다음 산식으로 계산된 금액으로 한다 . ㅇ 월기준연봉 X 근속년수 X 2.5	퇴직금 산출 산식 정비
제 5 조 ( 재임연수의 계산 ) ① 재임기간은 임원 선임일로부터 기산하여 실 근무 종료일까지로 한다 . ② 1 년 미만의 기간은 월 할 계산하고 1 개월 미만의 기간은 1 개월로 계산한다 . ③ 휴직기간은 재임기간에 산입한다 . 다만 , 3 개월을 초과하는 휴직인 경우 재임기간에 산입하지 아니한다 .	제 5 조 ( 근속기간 ) 근속기간은 임원으로 선임된 날부터 퇴직금 지급 사유가 발생한 날까지로 한다 .	근속기간 재정의
제 6 조 ( 연임 임원에 대한 계산 ) 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 직위에 해당하는 지급률에 재임연수를 곱한 금액을 지급한다 .	제 6 조 ( 그룹사 또는 출자법인 임원교류 ) ① 그룹사 또는 출자법인간 임원 교류 시 전 소속 법인과 현 소속 법인의 재직기간을 통산할 수 있다 . 단 , 전 소속 법인에서 퇴직금을 승계하여 이체 받은 경우에만 적용한다 . ② 그룹사 또는 출자법인으로 임용되는 임원의 경우 본인이 희망하는 경우 회사는 퇴직금을 해당법인으로 이체할 수 있다 . ③ 본 조의 규정은 해당 그룹사 또는 출자법인 간에 퇴직금 이체 및 통산 관련 합의가 되어 있는 경우에만 적용한다 .	연임에 대한 조항 삭제 및 임원 교류에 대한 조항 신설
제 7 조 ( 특별 위로금 ) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 100% 범위 내에서 특별 위로금을 지급할 수 있다 .	제 7 조 ( 퇴직가산금 ) 임원이 다음 각호의 1 의 사유로 임기만료 전에 퇴임 또는 순직한 경우에는 제 6 조의 규정에 의한 퇴직금 외에 퇴직 당시의 연봉범위 내에서 이사회가 결의한 금액을 가산하여 지급한다 . ① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴임하거나 순직한 경우 ② 회사의 구조조정 등으로 퇴임한 경우 ( 단 , 계열회사 및 경쟁회사로 전직한 경우 제외 )	특별 위로금 조항 삭제 및 퇴직 가산금 조항 구체화
제 8 조 ( 지급제한 ) 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실로 금고 이상의 형을 받거나 , 회사의 명예와 신용을 훼손하거나 손실을 초래하여 파면 , 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 지급하지 아니한다 . 임원의 재임기간이 1 년 미만일 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다 .	제 8 조 ( 지급제한 ) 임원이 다음 각호의 사유로 해임된 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다 . ① 경영계약에서 정한 의무를 위반한 경우 ② 법령 또는 정관의 중요한 규정을 위반한 경우 ③ 법령이나 정관에 정하여진 임원의 자격을 상실한 경우 ④ 직무와 관련하여 자신 또는 회사의 명예와 품위를 손상하여 회사에 중대한 손해를 줄 우려가 있는 경우	조문 구체화
< 신 설 >	부 칙 (2024.3.28) ( 시행일 ) 이 규정은 2024 년 3 월 29 일부터 시행한다 .	시행일 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 당사는 2024년 3월 4일 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(https://www.millie.town/ir/disclosure/)에도 게재하였습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 3월 4일 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(https://www.millie.town/ir/disclosure/)에도 게재하였습니다.- 또한, 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 정기 주주총회 (2024.03.28) 이전 보고서로 주주총회 이후 변경사항 및 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1 . 주 주총회 집중일 주주총회 개최 사유 - 해당 사항 없음※ 주주총회 집중일 : 2024년 3월 22일(금), 27일(수), 29일(금)

2. 총회 참석 관련 참고사항 - 발열 및 기침 증세가 있는 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며, 총회 참석 시 안전한 주주총회 개최를 위해 마스크 착용을 적극 권고 드립니다.- 당사는 주주총회 행사 기념품 등을 지급하지 않으니 주주님들의 양해 바랍니다.