KT GENIE MUSIC CORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)지니뮤직 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 지니뮤직주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 456(역삼동)전화번호: 02-3282-2600
작 성 자:	성 명: 조수현부서 및 직위: 경영전략팀 과장전화번호: 02-3282-3600

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)지니뮤직본인2023년 03월 14일2023년 03월 31일2023년 03월 21일미위탁원활한 정기주주총회 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항(단위: 주, %)(주)지니뮤직보통주46,5000.08본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 소유비율은 발행주식총수(58,115,438주)에 대한 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)(주)케이티스튜디오지니최대주주보통주20,904,51435.97최대주주-박현진최대주주의 계열회사 임원보통주14,2420.02대표이사-20,918,75635.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유비율은 발행주식 총수(58,115,438주)에 대한 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조수현보통주265직원직원-이혜인보통주330직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 21일2023년 03월 31일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2023.3.31(금) 오전9시 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일) 2023.3.21 ~ (종료일) 2023.3.30한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m1. 기간 중 24시간 접속 가능 (시작일에는 오전 9시부터, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)2. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

지니뮤직 홈페이지https://www.geniemusic.co.kr당사 홈페이지 접속후HAPPINESS ▷ 공고 및 공시

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 456, 한석타워 9층 (역삼동) (주)지니뮤직 주주총회업무 담당자 앞 전화번호: 02-3282-2600 팩스번호: 02-515-0294- 우편접수 여부: 가능- 접수 기간: 2023.3.21 ~ 2023.3.30(접수기간내 도착분에 限)

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일(금), 오전9시서울특별시 서초구 강남대로53길 8, 한국컨퍼런스센터 지하2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일) 2023.3.21 ~ (종료일) 2023.3.30한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m1. 기간 중 24시간 접속 가능 (시작일에는 오전 9시부터, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)2. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주님들께서는 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있으니, 본 전자투표제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다. - 발열 및 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며 총회 참석시 안전한 주주총회 개최를 위해 마스크 착용을 '적극 권고' 드립니다. ※ 질별관리청 실내 마스크 착용 가이드 기준 적용('23.1.31)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제32기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 Music 플랫폼 'genie'를 통해 고객에게 최상의 고음질 음악 스트리밍서비스를 제공하고 있으며, 국내 음악 플랫폼 최초로 음악감상이력 기반의 인공지능(AI) 큐레이션 기술을 적용한 차별화 서비스를 제공하며, 오리지널 오디오 및 LIVE 공연 플랫폼 'STAGY'를 통해 다양하고 폭넓은 콘텐츠 서비스를 제공하고 있습니다. 지난해 불활실한 경영 여건이 지속되는 상황에서도 당사는 음악 플랫폼의 전략경쟁 및 신사업 추진, In-organic 성장 등 다양한 성장 전략을 통해 사업 경쟁력 확보를 기반으로 연결 재무제표 기준 역대 최대 실적이라는 경영성과를 기록하였습니다. 당사는 2022년 연결 기준 매출액 2,861억원, 영업이익 138억원, 당기순이익 187억원이었으며, 별도 기준 매출액 2,403억원, 영업이익 113억원, 당기순이익 127억원의 견조한 경영실적을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사를 받은 연결 및 별도 재무제표이며, 당사 정기주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 연결재무제표① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 32 기 2022년 12월 31일 현재
제 31 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 지니뮤직과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32 기말		제 31 기말
자산
Ⅰ.유동자산		172,978,563,773		165,296,306,760
1.현금및현금성자산	25,910,707,439		35,261,814,955
2.매출채권및기타채권	70,869,727,947		81,356,451,350
3.기타유동금융자산	51,747,182,468		40,063,672,204
4.기타유동자산	24,187,520,704		8,292,214,051
5.재고자산	245,628,635		318,336,560
6.당기법인세자산	17,796,580		3,817,640
Ⅱ.비유동자산		167,124,126,217		141,764,689,580
1.비유동매출채권및기타채권	2,216,074,007		1,540,100,610
2.기타비유동금융자산	576,000,000		1,752,000,000
3.기타비유동자산	16,623,280,032		995,278,920
4.유형자산	4,150,564,209		3,458,981,367
5.무형자산	122,081,373,659		116,265,644,712
6.관계기업및공동기업 투자	10,294,083,901		9,706,462,876
7.이연법인세자산	1,370,155,214		859,386,713
8.사용권자산	8,606,871,002		6,727,953,788
9.순확정급여자산	1,205,724,193		458,880,594
자산총계		340,102,689,990		307,060,996,340
부채
Ⅰ.유동부채		119,441,745,867		166,776,867,298
1.매입채무및기타채무	71,362,426,656		65,612,453,633
2.기타부채	41,358,663,718		36,044,096,751
3.충당부채	1,101,942,953		666,862,671
4.당기법인세부채	618,712,540		1,363,659,090
5.단기차입금	5,000,000,000		5,000,000,000
6.유동성전환상환우선주부채	-		3,037,878,452
7.파생상품부채	-		55,051,916,701
Ⅱ.비유동부채		39,489,030,665		32,532,568,443
1.비유동매입채무및기타채무	4,386,331,172		-
2.순확정급여부채	291,724,180		100,138,380
3.비유동성충당부채	326,372,807		494,945,440
4.기타비유동부채	6,861,152,597		6,219,588,318
5.기타비유동금융부채	27,623,449,909		25,717,896,305
부채총계		158,930,776,532		199,309,435,741
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		157,623,281,870		138,561,048,074
1.자본금	29,057,719,000		29,057,719,000
2.주식발행초과금	131,714,341,648		131,714,341,648
3.이익잉여금(결손금)	17,428,702,604		(785,443,668)
4.기타포괄손익누계액	268,728,000		1,197,768,000
5.기타자본구성요소	(20,846,209,382)		(22,623,336,906)
Ⅱ. 비지배지분		23,548,631,588		(30,809,487,475)
자본총계		181,171,913,458		107,751,560,599
부채및자본총계		340,102,689,990		307,060,996,340

② 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 손 익 계 산 서
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ.영업수익		286,106,152,010		252,006,950,035
Ⅱ.영업비용		272,285,390,870		241,505,418,129
Ⅲ.영업이익		13,820,761,140		10,501,531,906
기타수익	1,055,023,446		203,871,734
기타비용	1,637,581,889		233,745,493
금융수익	11,231,287,095		862,221,409
금융비용	5,793,279,524		14,456,651,144
지분법이익	587,621,025		146,383,980
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)		19,263,831,293		(2,976,387,608)
V.법인세비용		572,258,370		1,911,425,885
VI.당기순이익(손실)		18,691,572,923		(4,887,813,493)
VII.당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분		17,542,407,684		(3,526,187,821)
비지배지분		1,149,165,239		(1,361,625,672)
VIII.주당손익(손실)
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)		303		(61)
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)		302		(61)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
Ⅰ.당기순이익(손실)	18,691,572,923	(4,887,813,493)
Ⅱ.기타포괄손익	(257,301,412)	927,134,677
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익	(929,040,000)	890,760,000
순확정급여부채의 재측정요소	671,738,588	36,374,677
Ⅲ.당기총포괄이익(손실)	18,434,271,511	(3,960,678,816)
IV. 당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	17,288,988,056	(2,591,991,259)
비지배지분	1,145,283,455	(1,368,687,557)

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소우쥬 귀속분						비지배지분	총 계
자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금(결손금)	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	29,057,719,000	131,714,341,648	2,704,369,476	307,008,000	(1,733,031,134)	162,050,406,990	-	162,050,406,990
당기순이익(손실)	-	-	(3,526,187,821)	-	-	(3,526,187,821)	(1,361,625,672)	(4,887,813,493)
공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	890,760,000	-	890,760,000	-	890,760,000
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	36,374,677	-	-	36,374,677	(7,061,885)	29,312,792
자기지분매입의무의 인식	-	-	-	-	(20,890,305,772)	(20,890,305,772)	-	(20,890,305,772)
종속기업의 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-	433,670,019	433,670,019
연결범위 변동	-	-	-	-	-	-	(29,874,469,937)	(29,874,469,937)
2021.12.31(전기말)	29,057,719,000	131,714,341,648	(785,443,668)	1,197,768,000	(22,623,336,906)	138,561,048,074	(30,809,487,475)	107,751,560,599
2022.01.01(당기초)	29,057,719,000	131,714,341,648	(785,443,668)	1,197,768,000	(22,623,336,906)	138,561,048,074	(30,809,487,475)	107,751,560,599
당기순이익(손실)	-	-	17,542,407,684	-	-	17,542,407,684	1,149,165,239	18,691,572,923
공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(929,040,000)	-	(929,040,000)	-	(929,040,000)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	671,738,588	-	-	671,738,588	(3,881,784)	667,856,804
종속기업 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-	1,176,473,194	1,176,473,194
종속기업 주식매수선택권의 소멸	-	-	-	-	430,960,239	430,960,239	(430,960,239)	-
종속기업의 전환상환우선주 보통주 전환	-	-	-	-	-	-	51,475,654,783	51,475,654,783
연결범위 변동	-	-	-	-	-	-	1,260,603,116	1,260,603,116
자기주식 처분	-	-	-	-	1,492,355,151	1,492,355,151	-	1,492,355,151
종속기업의 자본변동	-	-	-	-	(146,187,866)	(146,187,866)	(268,935,246)	(415,123,112)
2022.12.31 (당기말)	29,057,719,000	131,714,341,648	17,428,702,604	268,728,000	(20,846,209,382)	157,623,281,870	23,548,631,588	181,171,913,458

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		29,321,893,314		27,652,988,694
1.영업에서 창출된 현금	30,035,336,977		30,833,127,280
2.이자수취	1,381,163,854		278,718,414
3.이자지급	(400,544,576)		(19,643,337)
4.법인세지급	(1,694,062,941)		(3,439,213,663)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(36,411,088,457)		(11,959,970,925)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	67,517,129,428		105,163,151,063
상각후원가측정금융상품의 감소	35,000,000,000		20,000,000,000
당기손익인식금융상품의 감소	31,337,219,253		80,781,080,956
지분법적용주식의 감소	-		3,335,986,881
유형자산의 처분	10,115,000		4,226,000
임차보증금의 감소	1,169,795,175		-
선급금의 감소	-		1,014,221,143
기타	-		27,636,083
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(103,928,217,885)		(117,123,121,988)
유형자산의 취득	2,588,747,378		406,998,465
무형자산의 취득	4,136,516,504		1,291,049,223
상각후원가측정금융상품의 취득	48,200,000,000		10,000,000,000
당기손익인식금융상품의 취득	30,000,000,000		70,000,000,000
선급금의 증가	16,015,000,000		1,040,000,000
사업결합으로인한 현금흐름	1,017,059,003		34,385,074,300
임차보증금의 증가	1,970,895,000		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,261,912,373)		(2,502,173,521)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,261,912,373)		(2,502,173,521)
리스부채의 감소	1,283,349,261		1,047,053,540
단기차입금의 감소	563,440,000		1,455,119,981
자기주식의 취득	415,123,112		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(I+II+III)		(9,351,107,516)		13,190,844,248
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		35,261,814,955		22,070,970,707
Ⅵ.기말 현금및현금성자산		25,910,707,439		35,261,814,955

□ 별도재무제표 ① 재무상태표

재 무 상 태 표
제 32 기 2022년 12월 31일 현재
제 31 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 지니뮤직	(단위 : 원)

과 목	제 32 기말		제 31 기말
자산
Ⅰ.유동자산		146,803,430,909		149,800,559,644
1.현금및현금성자산	19,095,923,353		26,007,370,559
2.매출채권및기타채권	64,248,185,878		77,082,514,726
3.기타유동금융자산	41,747,182,468		40,063,672,204
4.기타유동자산	21,703,615,091		6,510,797,945
5.재고자산	8,524,119		136,204,210
Ⅱ.비유동자산		164,688,301,675		137,240,230,796
1.비유동매출채권및기타채권	1,809,226,347		1,296,784,166
2.기타비유동금융자산	576,000,000		30,984,881,197
3.기타비유동자산	16,623,280,032		995,278,920
4.유형자산	3,593,848,978		2,842,666,043
5.무형자산	56,329,473,434		54,393,751,211
6.관계기업및공동기업 투자	10,294,083,901		9,706,462,876
7.종속기업 투자	65,208,555,165		30,880,458,772
8.이연법인세자산	1,865,775,862		318,362,179
9.사용권자산	7,182,333,763		5,362,704,838
10.순확정급여자산	1,205,724,193		458,880,594
자산총계		311,491,732,584		287,040,790,440
부채
Ⅰ.유동부채		100,448,808,420		95,412,501,854
1.매입채무및기타채무	67,098,802,439		62,773,219,663
2.기타부채	31,919,259,913		30,608,760,430
3.충당부채	812,033,528		666,862,671
4.당기법인세부채	618,712,540		1,363,659,090
Ⅱ.비유동부채		19,884,594,394		14,396,479,743
1.매입채무및기타채무	4,311,474,841		-
2.비유동성충당부채	136,771,834		369,216,700
3.기타비유동부채	5,820,737,170		5,070,051,728
4.기타비유동금융부채	9,615,610,549		8,957,211,315
부채총계		120,333,402,814		109,808,981,597
자본
1.자본금	29,057,719,000		29,057,719,000
2.주식발행초과금	131,714,341,648		131,714,341,648
3.이익잉여금	30,358,217,105		16,995,011,329
4.기타포괄손익누계액	268,728,000		1,197,768,000
5.기타자본구성요소	(240,675,983)		(1,733,031,134)
자본총계		191,158,329,770		177,231,808,843
부채및자본총계		311,491,732,584		287,040,790,440

② 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직	(단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ.영업수익		240,269,503,858		243,953,690,628
Ⅱ.영업비용		228,958,604,113		230,843,793,390
Ⅲ.영업이익		11,310,899,745		13,109,897,238
기타수익	940,197,127		174,742,796
기타비용	625,087,776		217,224,270
금융수익	1,816,907,208		7,434,366,276
금융비용	1,744,148,703		2,321,887,844
지분법이익	587,621,025		146,383,980
Ⅳ.법인세비용차감전순이익		12,286,388,626		18,326,278,176
V.법인세비용		(398,838,236)		4,078,409,874
VI.당기순이익		12,685,226,862		14,247,868,302
VII.주당손익
기본주당순이익 (단위 : 원)		219		247
희석주당순이익 (단위 : 원)		219		247

포 괄 손 익 계 산 서
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직	(단위 : 원)

과 목	제32기	제31기
Ⅰ.당기순이익	12,685,226,862	14,247,868,302
Ⅱ.기타포괄손익	(251,061,086)	933,533,551
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익	(929,040,000)	890,760,000
순확정급여부채의 재측정요소	677,978,914	42,773,551
Ⅲ.총포괄이익	12,434,165,776	15,181,401,853

③ 자본변동표

자 본 변 동 표
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	총 계
2021.01.01 (전기초)	29,057,719,000	131,714,341,648	2,704,369,476	307,008,000	(1,733,031,134)	162,050,406,990
당기순이익	-	-	14,247,868,302	-	-	14,247,868,302
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	890,760,000	-	890,760,000
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	42,773,551	-	-	42,773,551
2021.12.31 (전기말)	29,057,719,000	131,714,341,648	16,995,011,329	1,197,768,000	(1,733,031,134)	177,231,808,843
2022.01.01 (당기초)	29,057,719,000	131,714,341,648	16,995,011,329	1,197,768,000	(1,733,031,134)	177,231,808,843
당기순이익	-	-	12,685,226,862	-	-	12,685,226,862
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(929,040,000)	-	(929,040,000)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	677,978,914	-	-	677,978,914
자기주식 처분	-	-	-	-	1,492,355,151	1,492,355,151
2022.12.31 (당기말)	29,057,719,000	131,714,341,648	30,358,217,105	268,728,000	(240,675,983)	191,158,329,770

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제32기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 지니뮤직	(단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		22,478,291,952		28,902,469,277
1.영업에서 창출된 현금	23,091,435,527		32,068,046,076
2.이자수취	1,266,376,466		272,712,514
3.이자지급	(199,434,760)		-
4.법인세지급	(1,680,085,281)		(3,438,289,313)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(28,387,986,872)		(23,968,447,625)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	57,462,310,253		105,163,151,063
상각후원가측정금융상품의 감소	25,000,000,000		20,000,000,000
당기손익인식금융상품의 감소	31,337,219,253		80,781,080,956
지분법적용주식의 감소	-		3,335,986,881
유형자산의 처분	7,115,000		4,226,000
임차보증금의 감소	1,117,976,000		-
선급금의 감소	-		1,014,221,143
기타	-		27,636,083
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(85,850,297,125)		(129,131,598,688)
유형자산의 취득	2,505,062,969		373,998,465
무형자산의 취득	3,580,887,000		1,291,049,223
상각후원가측정금융상품의 취득	28,200,000,000		10,000,000,000
당기손익인식금융상품의 취득	30,000,000,000		70,000,000,000
종속기업투자주식의 증가	3,749,347,156		23,776,275,000
선급금의 증가	16,015,000,000		1,040,000,000
전환상환우선주의 증가	-		22,650,276,000
임차보증금의 증가	1,800,000,000		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(1,001,752,286)		(997,621,800)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,001,752,286)		(997,621,800)
리스부채의 감소	1,001,752,286		997,621,800
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(I+II+III)		(6,911,447,206)		3,936,399,852
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		26,007,370,559		22,070,970,707
Ⅵ.기말 현금및현금성자산		19,095,923,353		26,007,370,559

⑤ 이익잉여금처리계산서(안)

제 32 기	2022년 1월 1일부터2022년 12월 31일까지	제 31 기	2021년 1월 1일부터2021년 12월 31일까지
처리예정일	2023년 3월 31일	처리확정일	2022년 3월 23일

	(단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		30,358,217,105		16,995,011,329
1. 전기이월이익잉여금	16,995,011,329		2,704,369,476
2. 당기순이익	12,685,226,862		14,247,868,302
3. 순확정급여부채의 재측정요소	677,978,914		42,773,551
Ⅱ. 이익잉여금 처분(결손금처리)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금		30,358,217,105		16,995,011,329

□ 이사의 선임

- 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명) ㆍ제2-1호 의안: 사내이사 박현진 선임의 건(재선임) ㆍ제2-2호 의안: 기타비상무이사 강현진 선임의 건(신규선임)- 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 서영철 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박현진	1968.09.10	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
강현진	1979.04.28	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
서영철	1964.08.22	해당	분리선출 해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명 *주1)

(주1) 금번 정기 주주총회 상정된 이사 후보자는 총 3명이며, 서영철 후보자의 경우 분리선출(감사위원회 위원이 되는 사외이사) 후보자 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박현진	㈜지니뮤직대표이사	-'21.11 ~(현재)-'20.01 ~'21.11-'18.11 ~'20.01-'17.01 ~'18.11	- 現, ㈜지니뮤직 대표이사- 前, ㈜케이티 Customer전략본부 본부장- 前, ㈜케이티 5G사업본부 본부장- 前, ㈜케이티 유무선사업본부 본부장	해당없음
강현진	㈜씨제이이엔엠음악사업국 국장	-'20.08 ~(현재)-'13.03 ~'20.08	- 現, ㈜씨제이이엔엠 음악콘텐츠사업본부 음악사업국 국장- 前, ㈜씨제이이엔엠 음악콘텐츠사업본부 투자팀 팀장	해당없음
서영철	이노특허법률사무소변호사/변리사	-'08.03 ~(현재)-'20.12 ~'22.12-'16.07 ~'19.07-'16.03 ~'18.02-'06.03 ~'08.02-'03.03 ~'06.02	- 現, 이노 특허법률사무소 변호사/변리사- 前, 특허청 상표법 개정 전문위원- 前, 한국발명진흥회 비상임 이사- 前, 특허법원 조정위원- 前, 특허법원 판사- 前, 서울동부지방법원 판사	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 서영철 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(신규선임)1) 전문성:

본 후보자는 변호사/변리사로서 법률분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계법인의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3) 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박현진 사내이사 후보자(재선임)1) 본 후보자는 경영전략 전문가로서 KT그룹 유무선사업본부, 5G사업본부, Customer전략본부를 거쳐 KT 네트워크 서비스 및 플랫폼 비즈니스에 대한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 '22년 1월 당사의 대표이사로 최초 선임되었습니다.이후, 재임 기간중 당사의 Music 서비스 음질 기술 고도화 등 genie 서비스 경쟁력을 확보하고 New Biz. 공연 신사업 추진을 통해 BM을 확장시켰으며, 인공지능(AI) 기술 보유 스타트업(주스) 인수를 통해 사업 경쟁력 강화를 더욱 공고히 하였습니다. 당사는 본 후보자의 전략적 판단력 및 실행역량을 기반으로 보여주었던 리더십을 고려하여 본 후보자를 사내이사 후보자로 추천합니다.2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다. □ 강현진 기타비상무이사 후보자(신규선임)1) 본 후보자는 CJ ENM 음악콘텐츠사업본부 음악사업국장으로서 음악 관련 콘텐츠에 대한 전략업무 경험과 음악산업에 대한 풍부한 전문지식을 보유한 후보자로서 회사의 음악사업 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 본 후보자를 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다. □ 서영철 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(신규선임)1) 본 후보자는 다년간의 공직생활과 변호사/변리사로 활동하면서 지적재산권에 대한 다양한 법리검토 경험과 관련 전문지식을 보유한 법률 전문가로서 당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 회사의 감사업무 수행에 적합하며 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 본 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천합니다.2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

확인서 이사후보자(박현진).jpg 이사후보자(박현진) 이사후보자(강현진).jpg 이사후보자(강현진) 이사후보자(서영철).jpg 이사후보자(서영철)

※ 기타 참고사항

상기 서영철 후보자는 상법 제542조의12 제2항에 따른 분리선출(감사위원회 위원이 되는 사외이사) 이사 후보자입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 서영철 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서영철	1964.08.22	해당	분리선출 해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서영철	이노특허법률사무소 변호사/변리사	-'08.03 ~(현재)-'20.12 ~'22.12-'16.07 ~'19.07-'16.03 ~'18.02-'06.03 ~'08.02-'03.03 ~'06.02	- 現, 이노 특허법률사무소 변호사/변리사- 前, 특허청 상표법 개정 전문위원- 前, 한국발명진흥회 비상임 이사- 前, 특허법원 조정위원- 前, 특허법원 판사- 前, 서울동부지방법원 판사	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 서영철 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(신규선임)본 후보자는 다년간의 공직생활과 변호사/변리사로 활동하면서 지적재산권에 대한 다양한 법리검토 경험과 관련 전문지식을 보유한 법률 전문가로서 당사의 사외이사 및 감사위원회위원으로서 회사의 감사업무 수행에 적합하며 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 본 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천합니다. 또한, 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없어 독립성을 유지하고 있습니다.

확인서 감사위원후보자(서영철).jpg 감사위원후보자(서영철)

※ 기타 참고사항

상기 서영철 후보자는 상법 제542조의12 제2항에 따른 분리선출(감사위원회 위원이 되는 사외이사) 이사 후보자입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

[제33기(2023년) 당기]

이사의 수 (사외이사수)	6(3)명
보수총액 또는 최고한도액	950백만원

[제32기(2022년) 전기]

이사의 수 (사외이사수)	7(3)명
실제 지급된 보수총액	794백만원
최고한도액	950백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.