kt alpha Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 20, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)케이티알파

주주총회소집공고

2022년 6월 20일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이티알파
대 표 이 사 :	정 기 호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동작구 보라매로5길 23
	(전 화) 02-3289-2394
	(홈페이지) https://www.ktalpha.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획총괄	(성 명) 조 성 수
	(전 화) 02-3289-2394

&cr

주주총회 소집공고(2022년 7월 11일 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조 제②항에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.

- 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2022년 7월 11일(월) 오전 9시

&cr2. 장소 : 서울특별시 동작구 보라매로5길 23 삼성보라매옴니타워 5층 대회의실

&cr3. 회의목적사항 &cr

- 보고사항&cr제1호 사항 : 감사위원회의 감사 보고&cr

- 의결사항

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr(1) 전자투표시스템, 전자위임장 관리시스템 인터넷주소 :&cr - 인터넷: https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m&cr(2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :&cr - 2022년 6월 23일 오전 9시 ~ 2022년 7월 10일 오후 5시&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지)&cr(3) 행사방법 : 시스템에 인증서(공동인증서 및 민간인증서 등 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증&cr&cr

2022년 6월 20일

주식회사 케이티알파

대표이사 정 기 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

&cr제출일 현재 이사회 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명			사외이사가 아닌 이사의 성명
한영도	문명진	이석환	정기호	강국현	송재호	윤동식	김영우
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(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2022.01.27	2022년 경영계획(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2022.02.15	2021년 재무제표 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 영업보고서 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022년도 K쇼핑 기부금 출연(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 경영실적 및 자금운용 현황	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2022.03.15	2021년 재무제표 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 영업보고서 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제31기 정기주주총회 소집 및 제출안건(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
정관 일부 변경(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사 후보 추천(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
감사위원회 위원 후보 추천(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사 보수 한도(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
자기거래 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	의결권없음	찬성	찬성	찬성	찬성
2022년도 산업안전보건 관리계획(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년도 Compliance 활동내역 및 2022년도 계획(안)	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명			사외이사가 아닌 이사의 성명
문명진	한상익	신영식	정기호	조성수	김영우	민혜병	박효일	김영식
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(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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4	2022.03.30	대표이사 선임(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사 보수(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
경영임원의 수와 보수(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
성과보상위원회 위원 선임(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2022.04.07	분할계획서 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022년 제1차 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022년 제1차 임시주주총회 기준일 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2022.04.07	직제규정 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사회규정 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
K쇼핑 브랜드 변경 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2022.05.10	내부회계관리규정 개정(안)	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022년 1분기 경영실적 및 자금운용 현황 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 30일 제31기 정기주주총회&cr - 사내이사 정기호 재선임, 조성수 신규선임, 김태환 사임(2021.12.31)&cr - 사외이사 문명진 재선임, 한상익, 신영식 신규선임, 한영도, 이석환 퇴임&cr - 기타비상무이사 민혜병, 박효일, 김영식 신규선임, 강국현 퇴임, 송재호, 윤동식 사임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

&cr (1) 감사위원회&cr 제출일 현재 감사위원회의 주요 활동 내역은 다 음과 같습니다.

위원회명	구성원	활동내역			사외이사의 성명 (출석률)
개최일자	의안내용	가결여부	한영도(100%)	문명진(100%)	이석환(100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 3명&cr (한영도, 문명진, 이석환)	2022.02.15	2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션	원안접수	찬성	찬성	찬성
2021년도 4/4분기 감사실적	원안접수	찬성	찬성	찬성
2022.03.10	외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션	원안접수	찬성	찬성	찬성
2022년 연간 감사계획	원안접수	찬성	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성
2022.03.15	감사보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성
제31기 정기주주총회 소집 및 제출안건 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성
2021년도 그룹 연결 결산 감사 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성

위원회명	구성원	활동내역			사외이사의 성명 (출석률)
개최일자	의안내용	가결여부	한상익(100%)	문명진(100%)	신영식(100%)
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감사위원회	사외이사 3명&cr (한상익, 문명진, 신영식)	2022.05.10	내부회계관리규정 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성
감사위원장 선정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션	원안접수	찬성	찬성	찬성
2022년 1분기 감사실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 30일 제31기 정기주주총회&cr - 사외이사 문명진 재선임, 한상익, 신영식 신규선임, 한영도, 이석환 퇴임&cr

(2) 성과보상위원회

제 출일 현재 성과보상위원회의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
성과보상위원회	기타비상무이사 4명 (강국현, 송재호, 윤동식, 김영우)	2022.02.15	2022년 경영평가 및 보상(안)	원안가결
2022.03.15	2021년 경영평가 이행실적 평가(안)	원안가결

※ 2022년 3월 30일 제31기 정기주주총회&cr - 기타비상무이사 민혜병, 박효일, 김영식 신규선임, 강국현 퇴임, 송재호, 윤동식 사임&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,600	46	15	-
기타비상무이사	4	8	2	-

※ 보수 지급 기간 : 2022.1.1 ~ 2022.03.31 &cr※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말인원으로 단순평균하여 계산&cr※ 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사, 사내이사를 모두 포함한 한도 금액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)케이티&cr(최대주주)	부가사업수익 등	2022.01~2022.03	272	20.6

※ 비율(%)은 제32기 1분기 매출총액(1,320억원) 기준임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr

ㅇ 커머스&crT커머스 사업은 양방향 서비스가 가능한 디지털 유료방송 가입자를 대상으로 하는 상거래로 TV홈쇼핑과 인터넷쇼핑의 중간적 특성을 가지고 있습니다. 소비자에게 친숙한 TV라는 매체를 통해 상품 정보를 전달한다는 점에서는 TV홈쇼핑과 유사하지만 일방적으로 홈쇼핑사가 상품정보를 전달하는 TV홈쇼핑과 달리 T커머스에서는 소비자가 관심이 있는 상품정보를 찾아 쇼핑을 할 수 있고 ICT기술 활용을 통해 차별화된 쇼핑 콘텐츠와 프로모션을 제공할 수 있는 차이점이 있습니다. &cr&crㅇ 모바일기프트 커머스&cr모바일기프트 커머스 사업은 일반적인 종이 형태 상품권(지류교환형, 잔액형) 또는, 실물상품(교환형, 배송형), 가상재화(각종 서비스 이용권)을 바코드(Pin번호)가 포함된 이미지 형태로 제작하고 이를 모바일(휴대전화)을 이용하여 시간과 장소에 구애받지 않고 보다 쉽게 사용할 수 있도록 제공하는 신유형 상품권 서비스 입니다. 모바일 상품권을 휴대전화로 수신한 이는 해당하는 온라인, 오프라인 교환처를 통해 실물상품 또는 가상서비스를 편리하게 제공받을 수 있습니다. 또한 모바일 상품권은 종이 상품권과 달리, 휴대전화번호를 기반으로 전송되어 수발신자의 기록이 명확하기 때문에 오남용의 소지가 없는 투명한 거래환경을 조성할 수 있는 IT기술이 적용된 혁신 서비스 입니다.&cr&crㅇ 콘텐츠

콘텐츠 사업은 영상콘텐츠의 디지털 판권을 수급하여 유통플랫폼에 공급하고 수익을 배분하는 사업으로 국내 콘텐츠 산업 성장에 긍정적인 영향을 받고 있습니다. 콘텐츠 산업은 OSMU(One Source Multi Use)의 특성으로 다양한 경제적 부가가치 창출이 가능해 우리나라 성장동력의 한 축으로 부상했습니다. OSMU의 특성과 함께 콘텐츠 소비플랫폼의 증가, 콘텐츠 생산과 소비를 동시에 하는 프로슈머 유입, 모바일 디바이스 대중화 등의 영향으로 산업 팽창에 긍정적인 환경이 조성되고 있습니다. 따라서 당사는 영상콘텐츠 IP판권의 국내 최다 보유 사업자로 산업 성장의 수혜를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr &cr ㅇ ICT&crICT 사업은 PC, 스마트폰, IPTV 등 다양한 단말이 생겨나면서 디지털환경에서 새로운 가치를 창출하고자 하는 시장의 요구에 따라 지속 변화해왔습니다. 또한 Big Data와 5G를 기반으로 한 AI 기술 개발 경쟁이 심화되고 있으며 기업과 개인 대상의 다양한 서비스 및 플랫폼 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 당사는 글로벌 이동통신 회사인 KT의 계열사로써 그룹 내 ICT 전략사업 추진에 따른 사업 개발 및 운영을 기반으로 성장하고 있습니다. &cr

(2) 산업의 성 장성&cr

ㅇ 커머스&cr일평균 TV이용시간의 감소에도 T커머스 시장은 고속 성장하고 있습니다. 비대면 유통 서비스를 중심으로 소비자심리지수/소매판매액/카드사용액이 증가하고 있으며, 메인 타겟인 40~50대에서도 모바일 중심의 생활이 보편화되고 있습니다. IPTV를 중심으로 한 디지털 방송의 커버리지 확대와 리모컨 쇼핑이 용이한 고성능 셋톱박스 및 음성 쇼핑을 가능케 하는 AI스피커 내장 셋톱박스의 보급 증가, TV와 모바일 간 융합 서비스 확대는 T커머스 이용 고객의 접근성 및 쇼핑경험을 크게 개선하여 성장을 지속 견인할 것으로 기대하고 있습니다.&cr&crㅇ 모바일기프트 커머스&cr모바일 상품권 서비스는 모바일 기반으로 남녀노소 구분 없이 누구나 쉽게 접하고 사용할 수있다는 점에서 그 편의성과 실용성을 바탕으로 시장이 빠르게 확대되었습니다. 또한 식음료 중심의 교환형 상품 뿐 아니라 서비스 이용권, 배송형 상품 등 그 범위가 확대 되고 모바일 선물하기에 대한 인식도 긍정적으로 변하면서 사용하는 개인 고객이 증가하고 있습니다. 기업에서도 대 고객 마케팅 선장품, 명절, 생일 등에 실물이나 현금 대신 제공하는 등 내부 임직원의 복지용도 등 다양한 목적으로 활용하고 있어 앞으로도 시장은 꾸준히 확대될 전망입니다.&cr&crㅇ 콘텐츠&cr기존 IPTV 시장 성장과 CATV의 디지털 전환 증가에 힘입어 충분한 콘텐츠 소비 채널이 확보되어 안정적인 성장이 기대됩니다. 또한 스마트 미디어 보급 및 1인 가구 확산으로 기존 고정형 TV 시청에서 벗어나 비실시간 모바일 중심 개인화 주문형 콘텐츠 소비의 대중화 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. OTT, MCN(Multi-Channel Network) 등 디지털 콘텐츠 플랫폼을 이용한 콘텐츠 소비 확대로 웹드라마, 웹예능 등 온라인 전용 콘텐츠 제작 및 소비가 활성화되면서 산업의 팽창을 자극할 것으로 예상합니다. 당사는 IPTV, 모바일 등을 통해 소비자에게 제공되는 영화, 해외드라마 등 다양한 IP(Intellectual Property, 지적재산권)를 국내 최다 보유한 사업자로 산업 성장의 수혜를 받을 것으로 기대하고 있습니다.&cr&crㅇ ICT&crAI, Big data, Cloud에 기반한 KT 그룹의 디지털 플랫폼 기업 전략에 따라 관련 서비스 및 플랫폼 개발 사업 수주 및 운영 사업 확대에 따른 지속 성장을 기대하고 있습니다. &cr

(3) 경기변동의 특성&cr

ㅇ 커머스

T커머스 시장의 경우 비대면 유통 서비스에 기반하고 있으므로, 시간과 공간, 결제 수단 등에 대한 제약을 받지 않기 때문에 다른 쇼핑수단에 비해 경기변동이나 계절적인 영향은 낮습니다. 상대적으로 상반기에 비해 동절기가 포함된 하반기를 성수기로 볼 수 있습니다.&cr&crㅇ 모바일기프트 커머스&cr모바일상품권은 휴대전화만 있으면 언제 어디서든 시간과 장소의 제약 없이 활용할 수 있는 서비스이므로, 계절에 따른 수요 변화의 민감도는 타업종에 비해 상대적으로 낮은 편이며 당사의 경우, 기업의 대고객 판촉 상품, 내부 임직원 복지용도 등 B2B 시장에서 많은 거래가 이루어지고 있어 국내 경기 활성화 정도에 따라 변동성이 존재합니다. &cr

ㅇ 콘텐츠

콘텐츠 산업 특성상 저관여 상품으로 다른 산업에 비해 경기 민감도가 낮고 계절적인 요인의 영향이 적습니다. 대신 인기 있는 콘텐츠 또는 사회적 분위기에 의한 변동성이 존재합니다.&cr &crㅇ ICT&crICT 사업은 개발 프로젝트 수주 사업 특성상 KT 그룹 내 의존도가 높은 사업으로써 경기변동 및 계절성의 영향이 적습니다. &cr

(4) 경쟁요소&cr&crㅇ 커머스 &crIPTV를 비롯한 디지털방송 가입자의 확대와 고성능 셋톱박스의 확산은 TV리모컨과 AI스피커로 편리하게 구매 및 결제가 가능한 T커머스와 같은 양방향 데이터 쇼핑방송에 유리한 환경을 제공할 것입니다. 또한 T커머스 각 사업자들의 적극적인 사업 투자는 T커머스에 대한 인지도를 증가시키고 시장 규모를 키움으로써 장기적인 시장 전체의 이익에도 크게 기여할 것으로 판단 됩니다. &cr&crㅇ 모바일기프트 커머스&cr당사는 KT그룹 시너지와 함께 상품권 자체 기능을 차별화해 나가고 있습니다. 백화점 등의 대형유통채널 상품권(6종)을 보유하고 있으며 KT그룹의 유료서비스에 분할, 교차 사용이 가능한 '범용상품권', 고객의 취향 및 자가 선택권을 고려한 '고객선택형상품권', 외식브랜드를 선택, 교차 사용이 가능한 '외식상품권' 등 당사만의 상품 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 정보보호 및 개인정보보호 관리 체계인 ‘ISMS-P’ 인증을 획득해 업계 최고 수준의 고객 정보보호 안전성 및 신뢰성을 확보하였습니다.&cr&crㅇ 콘텐츠&cr당사는 국내 최다 IP판권 유통 경쟁력 유지를 위해 핵심 콘텐츠 수급을 위한 IP판권 투자를 매년 진행하고 있으며 영화 제작 단계부터 투자해 디지털판권 확보 및 영화 흥행에 따른 추가 수익을 꾀하고 있습니다. 또한 국내외 콘텐츠 유통 플랫폼에 대한 판권 유통 뿐만 아니라 신규 유통 채널을 지속 발굴하고 있습니다. &cr &cr ㅇ ICT&cr당사는 인터넷 포털, 모바일 앱 개발 등 자체 IT 사업과 KT그룹 내 통화부가사업, ICT솔루션사업, ICT플랫폼사업을 영위한 경험을 바탕으로 KT그룹의 ICT 전략사업 추진 및 확대를 위한 enabler로써 그룹 ICT 사업의 중추적인 역할을 하고 있습니다.&cr &cr (5) 자금조달의 특성&cr&cr해당 산업 및 업계가 자금 조달의 별다른 특성을 가지고 있지 않습니다.&cr당사의 경우 자금조달의 필요성이 존재하지 않습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr&cr당사는 T커머스 사업을 영위하기 위하여 방송법에 의거 "상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자" 로 과학기술정보통신부의 승인(매 5년 재승인)을 득하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr

당 사는 국내 최초로 데이터방송 T 커머스 채널 'K 쇼핑'을 오픈하여 T커머스 시장을 선도하고 있으며 실물/가상 상품을 모바일로 교환할 수 있는 모바일 기프트(기프티쇼) 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 IPTV, 스마트TV, 태블릿PC 등 스마트디바이스 기반을 중심으로 영화, 영상, 교육 등의 콘텐츠를 제공하고 있으며 통화 연결음 '링고' 등 KT 그룹의 네트워크인프라를 활용한 당사의 기술력을 중심으로 ICT 기반의 플랫폼 및 솔루션 구축, 운영사업을 영위하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

(기준일 :	2022.03.31	)	(단위 : 백만원, %)

구분	2022년 1분기		2021년
매출액	비중(%)	매출액	비중(%)
---	---	---	---	---
커머스	80,772	61.2%	307,181	65.2%
모바일기프트커머스	17,045	12.9%	32,056	6.8%
콘텐츠	9,198	7.0%	43,769	9.3%
ICT	24,951	18.9%	88,471	18.8%
합계	131,965	100.0%	471,477	100.0%

※ 상기 실적은 K-IFRS 제1116호에 따라 작성되었습니다.&cr

(2) 시장점유율

&cr ㅇ 커머스 T커머스는 총 10개 사업자들의 상장 여부, 홈쇼핑 사업병행 여부, 취급고 산정 기준 등에 따라 정확한 시장 점유율을 파악하기 어렵습니다. 이러한 이유로 본 보고서에서는 당사 T커머스 사업에 대한 시장점유율은 기재하지 않습니다.&cr&crㅇ 모바일기프트 커머스&cr모바일쿠폰 사업은 원청 상품권 발행사의 발행금액과 유통(대행사)의 거래금액이 중첩되어 있어 시장점유율을 파악하기 어렵습니다. 이러한 이유로 본 보고서에서는 당사 모바일쿠폰 사업에 관한 시점점유율은 기재하지 않습니다.&cr&crㅇ 콘텐츠&cr콘텐츠와 같은 무형의 권리는 시장의 정의와 상품의 범위에 따라서 집계된 수치가 달라, 객관적인 자료를 찾기 어려운 특성이 있습니다. 이러한 이유로 본 보고서에서는 당사 콘텐츠 사업에 대한 시장점유율은 기재하지 않습니다.&cr &crㅇ ICT&crICT사업은 KT그룹 내 개발 프로젝트 수주 사업을 주 내용으로 하고 있으므로 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

ㅇ 커머스&cr일평균 TV이용시간의 감소에도 T커머스 시장은 고속 성장하고 있습니다. 비대면 유통 서비스를 중심으로 소비자심리지수/소매판매액/카드사용액이 증가하고 있으며, 메인 타겟인 40~50대에서도 모바일 중심의 생활이 보편화되고 있습니다. IPTV를 중심으로 한 디지털 방송의 커버리지 확대와 리모컨 쇼핑이 용이한 고성능 셋톱박스 및 음성 쇼핑을 가능케 하는 AI스피커 내장 셋톱박스의 보급 증가, TV와 모바일 간 융합 서비스 확대는 T커머스 이용 고객의 접근성 및 쇼핑경험을 크게 개선하여 성장을 지속 견인할 것으로 기대하고 있습니다.&cr&crㅇ 모바일기프트 커머스&cr모바일 상품권 서비스는 모바일 기반으로 남녀노소 구분 없이 누구나 쉽게 접하고 사용할 수있다는 점에서 그 편의성과 실용성을 바탕으로 시장이 빠르게 확대되었습니다. 또한 식음료 중심의 교환형 상품 뿐 아니라 서비스 이용권, 배송형 상품 등 그 범위가 확대 되고 모바일 선물하기에 대한 인식도 긍정적으로 변하면서 사용하는 개인 고객이 증가하고 있습니다. 기업에서도 대 고객 마케팅 선장품, 명절, 생일 등에 실물이나 현금 대신 제공하는 등 내부 임직원의 복지용도 등 다양한 목적으로 활용하고 있어 앞으로도 시장은 꾸준히 확대될 전망입니다.&cr&crㅇ 콘텐츠&cr기존 IPTV 시장 성장과 CATV의 디지털 전환 증가에 힘입어 충분한 콘텐츠 소비 채널이 확보되어 안정적인 성장이 기대됩니다. 또한 스마트 미디어 보급 및 1인 가구 확산으로 기존 고정형 TV 시청에서 벗어나 비실시간 모바일 중심 개인화 주문형 콘텐츠 소비의 대중화 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. OTT, MCN(Multi-Channel Network) 등 디지털 콘텐츠 플랫폼을 이용한 콘텐츠 소비 확대로 웹드라마, 웹예능 등 온라인 전용 콘텐츠 제작 및 소비가 활성화되면서 산업의 팽창을 자극할 것으로 예상합니다. 당사는 IPTV, 모바일 등을 통해 소비자에게 제공되는 영화, 해외드라마 등 다양한 IP(Intellectual Property, 지적재산권)를 국내 최다 보유한 사업자로 산업 성장의 수혜를 받을 것으로 기대하고 있습니다.&cr&crㅇ ICT&crAI, Big data, Cloud에 기반한 KT 그룹의 디지털 플랫폼 기업 전략에 따라 관련 서비스 및 플랫폼 개발 사업 수주 및 운영 사업 확대에 따른 지속 성장을 기대하고 있습니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음&cr

(5) 조직도

케이티알파 조직도.jpg 케이티알파 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr [2022년 7월 11일 임시주주총회 의결사항]&cr제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위 &cr&cr(1) 분할의 개요&cr&cr- 분할존속회사&cr 상호 : (주)케이티알파&cr 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문&cr&cr- 분할신설회사&cr 상호 : (주)알파디엑스솔루션(가칭)&cr 사업부문 : AI/DX 사업부문&cr&cr※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr(2) 분할의 목적&cr

- 분할회사는 콘텐츠, 커머스, ICT 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 그 중 ICT 부문 내 AI/DX 사업을 분할하여 신설회사를 설립하고 분할존속회사는 그외 사업부문을 수행함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 사업구조 개선을 추진할 목적으로 물적분할을 진행할 예정입니다.&cr&cr- 분할 존속회사가 영위할 콘텐츠, 커머스 부문은 시장 내 경쟁이 심화되고 있는 상황으로 이에 대응하기 위한 콘텐츠, 커머스 부문 역량 집중 및 전문성 확보가 필요합니다. 분할 신설회사가 영위할 AI/DX 사업 역시 시장 내 경쟁심화와 더불어 고도화된 기술의 등장으로 이와 관련하여 물적/인적 역량 결집이 필요한 상황입니다. 따라서 분할 존속회사, 분할 신설회사 모두 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 실행할 수 있는 사업구조체제 확립을 통해 경영효율화를 추구할 목적으로 물적분할을 진행할 예정입니다.&cr&cr- 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 장기적 성장을 위한 사업구조 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.&cr&cr- 상기와 같은 사업구조 개편을 통하여 기업 경영의 효율성과 투명성 등을 증대시킴으로써 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고를 목적으로 물적분할을 추진할 계획입니다. &cr

(3) 진행상황 및 향후일정&cr

구분		일자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일		2022년 4월 7일(목)
분할 임시주주총회를 위한 주주확정일		2022년 6월 8일(수)
분할 임시주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일		2022년 6월 20일(월)
분할계획서 승인을 위한 임시주주총회(예정)일		2022년 7월 11일(월)
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 7월 22일(금)
종료일	2022년 8월 31일(수)
분할기일(예정)일		2022년 9월 1일(목)
분할보고총회 및 창립총회(예정)일		2022년 9월 1일(목)
분할등기(예정)일		2022년 9월 2일(금)

주1) 상기 일정은 관련법령, 관계기관과의 협의 및 인허가 등록 등의 사유에 따라 변경될 수 있으며 임시주주총회에서 승인된 안건은 본 분할에 대한 과학기술정보통신부의 인허가 등록 승인 시 효력이 발생됩니다.&cr 주2) '분할계획서 승인을 위한 임시주주총회(예정)일'은 본 분할의 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며 '분할 임시주주총회를 위한 주주확정일'은 본 분할의 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일입니다.&cr주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.&cr

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

&cr(1) 분할의 방법&cr

- (주)케이티알파는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.&cr&cr- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 AI/DX사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 한다) 을 분할하여 "분할신설회사"를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 “분할회사”는 상장법인으로 존속하고 “분할신설회사”는 비상장법인으로 합니다.&cr&cr- 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할존속회사는 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다. 한편, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의 제출기간을 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호절차를 진행합니다.&cr

- 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.&cr

- 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.&cr

- 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.&cr

- 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.&cr

- 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(7)항과 같이 처리합니다.&cr

- 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.&cr&cr(2) 분할비율 &cr&cr본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.&cr

(3) 분할의 중요영향 및 효과&cr&cr본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. &cr&cr(4) 기타 투자자보호에 필요한 사항&cr 본 분할 일정은 관련법령, 관계기관과의 협의 및 인허가 등록 등의 사유에 따라 변경될 수 있으며 임시주주총회에서 승인된 안건은 본 분할에 대한 과학기술정보통신부의 인허가 등록 승인 시 효력이 발생됩니다. &cr

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 케이티알파】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2021.12.31 현재
제 30 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
자산
유동자산	261,707,220,621	128,491,863,321
현금및현금성자산	78,339,437,653	39,438,815,784
매출채권 및 기타유동채권	97,654,519,384	43,210,036,379
기타유동금융자산	72,306,819,078	40,387,527,265
재고자산	7,691,363,069	3,699,335,269
기타유동자산	5,715,081,437	1,756,148,624
비유동자산	129,845,286,619	152,153,864,503
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,826,159,222	830,507,771
기타비유동금융자산	37,341,890,291	38,259,256,498
관계기업에 대한 투자자산	900,000,000	8,925,000,000
유형자산	20,283,991,452	21,025,413,163
사용권자산	12,906,536,639	11,348,116,748
영업권 이외의 무형자산	30,861,793,776	31,107,000,484
이연법인세자산	6,632,958,607	5,472,860,475
퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산	2,189,764,575	0
기타비유동자산	16,902,192,057	35,185,709,364
자산총계	391,552,507,240	280,645,727,824
부채
유동부채	159,696,972,314	73,512,084,207
매입채무 및 기타유동채무	95,517,510,534	49,192,634,655
유동충당부채		661,095,980
기타유동부채	61,710,454,671	21,132,922,596
당기법인세부채	177,950,677	562,211,829
유동리스부채	2,291,056,432	1,963,219,147
비유동부채	13,643,161,756	13,217,136,120
퇴직급여부채		964,537,618
장기매입채무 및 기타비유동채무	1,122,265,538	879,609,148
비유동충당부채	1,317,967,026	1,068,945,214
기타비유동부채	174,243,129	623,768,401
비유동리스부채	11,028,686,063	9,680,275,739
부채총계	173,340,134,070	86,729,220,327
자본
자본금	49,019,283,000	35,715,022,000
보통주자본금	49,019,283,000	35,715,022,000
자본잉여금	358,145,328,080	214,459,309,280
기타자본구성요소	(137,283,110,269)	(9,820,255,201)
자기주식	(1,158,169)	0
자기주식처분손실	(6,358,261,924)	(6,358,261,924)
기타자본조정	(129,470,452,554)	0
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(1,453,237,622)	(3,461,993,277)
이익잉여금(결손금)	(51,669,127,641)	(46,437,568,582)
자본총계	218,212,373,170	193,916,507,497
자본과부채총계	391,552,507,240	280,645,727,824

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 30 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
수익(매출액)	471,476,715,425	349,313,941,173
매출원가	452,404,011,848	321,530,461,613
매출총이익	19,072,703,577	27,783,479,560
판매비와관리비	14,888,888,066	15,972,442,157
영업이익(손실)	4,183,815,511	11,811,037,403
금융수익	4,364,046,374	3,566,160,801
금융원가	2,455,034,489	4,439,877,566
기타이익	290,663,613	826,590,520
기타손실	12,822,887,699	13,614,263,790
종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)	(3,119,934,410)	(238,215)
법인세비용차감전순이익(손실)	(9,559,331,100)	(1,850,590,847)
법인세비용	(646,252,354)	2,346,529,574
당기순이익(손실)	(8,913,078,746)	(4,197,120,421)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(210)	(118)

※ 기타 참고사항&cr상기 내용은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

해당사항 없습니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2022년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.&cr&cr제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 참고사항 우리회사는 「상법」 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr(1) 전자투표시스템, 전자위임장 관리시스템 인터넷주소 :&cr - 인터넷: https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m&cr(2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :&cr - 2022년 6월 23일 오전 9시 ~ 2022년 7월 10일 오후 5시&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지)&cr(3) 행사방법 : 시스템에 인증서(공동인증서 및 민간인증서 등 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리