訂正臨時報告書_20240802140552
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書（2024年８月２日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年７月22日 |
| 【会社名】 |
株式会社ＫＳＫ |
| 【英訳名】 |
KSK CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 松岡 洋一 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都稲城市百村1625番地２ |
| 【電話番号】 |
０４２（３７８）１１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役執行役員 管理本部長 川辺 恭輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都稲城市百村1625番地２ |
| 【電話番号】 |
０４２（３７８）１１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役執行役員 管理本部長 川辺 恭輔 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E04856 96870 株式会社ＫＳＫ KSK CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100U303 true false E04856-000 2024-07-22 xbrli:pure
訂正臨時報告書_20240802140552
１【提出理由】
当社は2024年６月27日開催の取締役会において、2024年８月１日付で当社の取締役（社外取締役を除く）および従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
株式会社ＫＳＫ 2024年第２回新株予約権
(2）発行数
308個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数100株）
(3）発行価格
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
(4）発行価額の総額
109,678,800円
(5）新株予約権の割当日
2024年８月１日
(6）新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 30,800株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(7）勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役（社外取締役を除く）５名 40個
従業員 50名 268個
(8）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当ありません。
(9）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決め内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(10）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払込をすべき新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの払込金額、(2)に定める新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込み金額は、3,561円とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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| 調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
| 分割・併合の比率 |
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また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
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| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
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上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(11）新株予約権の行使期間
2027年８月２日から2029年８月１日まで
(12）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(14）新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が上記(13)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(15）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(16）組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(17）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18）新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
以上