KSEC Intelligent Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 17, 2023

证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2023-012

昆船智能技术股份有限公司

关于与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年1月16日，昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”或“公司”） 召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金 融服务协议>暨关联交易的议案》。现就此次关联交易事项具体公告如下：

一、关联交易概述

2023年1月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与中船财 务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为提高公司（含下属全资子 公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，结合公司业务发展及资金管理需求， 同意公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》 继续有效，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务；同意公 司2023年度在财务公司日存款余额最高不超过人民币5亿元；2023年度日信贷业务规模最 高不超过人民币5亿元。

关联董事王洪波、颜洪波、余红峪对本议案回避了表决，独立董事对此议案发表了 事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

由于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。

二、关联方介绍

企业名称：中船财务有限责任公司

统一社会信用代码：91310115100027155G

法定代表人：徐舍

公司类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室 注册资本：871,900万元人民币

成立日期：1997-07-08 营业期限：1997-07-08 至 2097-07-07

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务， 协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及 相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁， 从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股 权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业 务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中 船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：中船财务有限责任公司系公司实际控制人中国船舶集团有限公 司能够直接实施控制的公司，属于昆船智能的关联方。

主要财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产为1,724.14亿元，净资产为 197.61亿元；2022年1-9月，营业收入为人民币32.84亿元、净利润为人民币10.25亿元 。上述数据未经审计。

三、本次关联交易协议的主要内容

就公司2023年度与财务公司发生的关联交易事项，公司于2020年1月1日与财务公 司签署《金融服务协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。

（二）双方合作内容

乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。

1. 存款服务

2. (1) 甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方 。

(2) 乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定 期存款和协定存款等。

2. 结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务， 以及其他与结算业务相关的辅助服务。

1. 贷款服务

(1) 乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委 员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金需 求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供各类信贷服务。

(2) 甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型 的贷款服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优先获得贷 款。

1. 乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议规定的内容，与甲方 及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的 定价原则一致。

（三）服务价格

服务价格的确定原则：

1. 存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定

执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

1. 结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期

乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

1. 贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执

行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

1. 关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于 人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙方向任何同 信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币伍亿元。 本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币贰伍元。 乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应 确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

（五）甲方承诺

1. 甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

2. 甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、

合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙 方并办理相关手续。

1. 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议

，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

• （六）乙方承诺

• 乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律法规、

监管规定以及内部规章制度的要求。

1. 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议

，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

1. 乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正 常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的 贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失， 乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲 方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。

2. 按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方

告知的义务：

• (1) 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33

• 条规定的情形；

• (2) 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重

• 故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

• (3) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

• (4) 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；

• (5) 乙方出现严重支付危机；

• (6) 乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的10％

；

• (7) 乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、对

• 甲方存款可能存在重大影响的事项；

• (8) 乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

• (9) 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（七）协议生效与变更

1. 本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年，到期时合同任何一方没

有提出终止或修改合同，即视作自动延期。

• (1) 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• (2) 本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

• 本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通

知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割 的组成部分，具有与本协议同等的效力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司结合自身业务发展及资金管理需求，与财务公司签署《金融服务协议》，为公司 生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降 低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除 关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的 独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、关联交易的决策程序、独立意见及保荐机构意见

（一）董事会审议

2023年1月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与中 船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事王洪波、颜 洪波、余红峪对关联交易议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和 同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

（二）监事会审议

2023年1月16日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与中船财 务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联监事程哲、李学山、童东 风对关联交易议案回避了表决。

因此，监事会一致同意公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易事 项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

• 1、独立董事的事前认可意见

经审查，独立董事认为：公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关 联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，有利于优化拓展公 司融资渠道，提高资金运营效率，《金融服务协议》主要条款客观公正、定价公允， 不会损害公司及广大股东,尤其是中小股东的利益。

因此，我们一致同意将《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议> 暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 2、独立董事发表的独立意见

公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项符合《公司 法》《证券法》等有关法律、法规的规定，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金 运营效率，《金融服务协议》主要条款客观公正、定价公允，不会损害公司及广大股 东,尤其是中小股东的利益。在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会审议表决 该事项时，程序合法、有效。

因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联 交易事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见， 关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。该等交易没有损害公司及非关联股 东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。

综上，保荐机构对昆船智能与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交 易事项无异议。

六、备查文件

• 1、第一届董事会第十九次会议决议；

• 2、第一届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 5、中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司2023年度预计关联

• 交易的核查意见；

• 6、《金融服务协议》。

特此公告。

昆船智能技术股份有限公司

董事会 2023年1月18日