KSEC Intelligent Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 24, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于昆船智能技术股份有限公司接受关联方担保并向控股股东提供 反担保暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信建投证券”）作为 昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关规定，对昆船智能接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交 易进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

为建立科学融资结构，降低融资成本，为公司（含全资子公司）主营业务发 展提供资金保障，昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“昆船智能”） 拟向中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请借款不超过 30,000.00 万 元，借款期限 1 年，实际借款额度、借款利率和借款期限以最终签署的借款合同 为准，公司控股股东昆明船舶设备集团有限公司（以下简称“昆船集团”）为公司 此笔借款提供其持有公司 60%股权比例的连带责任保证担保（担保额度 18,000.00 万元），公司向其支付担保费用不超过人民币 36 万元，公司向昆船集团提供同等 金额的反担保。

（二）履行的审议程序

公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事 王洪波、颜洪波、余红峪回避表决，独立董事对本次接受担保并提供反担保事项 进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次为控股股东提供反担保事项构 成关联交易，尚需提交股东大会经非关联股东审议。

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（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：昆明船舶设备集团有限公司

统一社会信用代码：91530000216523927C

法定代表人：王根余

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：云南省昆明市人民东路 3 号 注册资本：113,452.51 万元人民币

成立日期：1998-04-24

营业期限：1998-04-24 至无固定期限

经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程设计；国营贸易管理货物的 进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；导航、 测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；智能 无人飞行器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集 成服务；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制 造；金属材料制造；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护 专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及 茶生产专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工 业工程设计服务；规划设计管理；工业设计服务；轻质建筑材料制造；新型建筑 材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；国内贸易代理；进出口代理； 非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；单 位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：昆明船舶设备集团有限公司是公司控股股东，持有公司 60%股权。

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与本公司关联关系：昆明船舶设备集团有限公司是公司的控股股东，属于公 司的关联方。

最近一年又一期的主要财务数据：

		单位：人民币万元
科目	2022 年12 月31 日	2023 年3 月31 日
资产总额	976,259.16	840,947.94
负债总额	640,721.81	502,094.60
净资产	335,537.35	338,853.34
科目	2022 年度	2023 年1-3 月
营业收入	316,212.43	59,163.02
利润总额	14,512.33	3,317.22
净利润	14,402.37	3,186.18

• 注：上述财务数据为合并财务报表口径，昆船集团 2022 年度财务报告业经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。

三、拟签署反担保协议的主要内容

反担保人：昆船智能技术股份有限公司

担保人：昆明船舶设备集团有限公司

1、反担保方式为连带责任保证。

• 2、反担保范围包括昆船智能在 2023 年内与财务公司签订的 3 亿元授信合同

• 的 60%承担反担保责任。

3、反担保人保证按时履行与财务公司签署的授信合同相关的全部义务，如 保证人因此承担保证责任的，则反担保人向保证人足额偿付其应承担的保证责任， 前述保证责任包括保证人为实现对债务人的追偿权而支出的全部费用，包括但不 限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等。

4、反担保函自签发之日起生效，直至清偿完毕昆船集团担保的全部款项、 承兑汇票等本息和费用后，本反担保函自动失效。

四、董事会意见及对上市公司的影响

昆船集团为公司的银行借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司（含全

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资子公司）业务发展，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健 康发展；公司以实际接受昆船集团提供的担保金额向其提供反担保，该反担保系 因昆船集团内部风险控制需要，有利于昆船集团内部决策批准同意为公司提供上 述担保，平衡双方承担的风险。

本次接受公司控股股东担保并向其提供反担保事项有利于公司正常的生产 经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情 形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易

本年年初至本公告披露日，公司与昆船集团累计已发生的各类关联交易具体 情况如下：

（一）关联采购与销售情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
昆船集团	销售商品	380,973,210.06	539,348,780.23

（二）关联租赁情况

1、公司出租

1、公司出租
		单位：人民币元
承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收益	上期确认的租赁收益
昆船集团	房屋场地类	93,693.36	93,693.36

2、公司承租

单位：人民币元

			单位：人民币元
出租方名称	租赁资产种类	本期应支付的租赁款项	上期应支付的租赁款项
昆船集团	房屋场地类	8,801,470.68	7,828,049.16
昆船集团	设备类	8,513,622.74	6,909,218.75

（三）关联担保情况：（公司作为被担保方）

单位：人民币元

				单位：人民币元
担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
昆船集团	80,000,000.00	2022/5/13	2023/5/13	否
昆船集团	80,000,000.00	2022/6/23	2023/6/23	否

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昆船集团 80,000,000.00 2022/7/11 2023/7/11 否

（四）其他关联交易

单位：人民币元

			单位：人民币元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
昆船集团	融资费用	1,884,562.11	2,002,271.28
昆船集团	奖励款	375,268.00	-
昆船集团	网络分摊	33,600.00	-
昆船集团	互联网费用	10,500.00	10,500.00
昆船集团	评审费	6,320.76	-
昆船集团	劳务费	-	7,440.00

（五）关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

单位：人民币元

项目名称	关联方	期末余额	期末余额	上年年末余额	上年年末余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	昆船集团	143,410,875.27	10,445,978.51	108,787,570.84	5,242,436.72
预付账款	昆船集团	928,687.20	-	-	-
其他应收款	昆船集团	3,098,115.42	151,750.14	5,918,134.91	319,964.26
合同资产	昆船集团	52,322,227.95	2,426,781.84	43,962,108.95	3,111,883.32

2、应付关联方款项

		单位：人民币元	单位：人民币元
项目名称	关联方	期末余额	上年年末余额
应付票据	昆船集团	928,687.20	5,491,421.15
合同负债	昆船集团	314,408,240.09	210,122,880.30
其他应付款	昆船集团	615,006.00	580,006.00

六、累计对外担保余额

公司本次提供反担保后，公司及全资子公司提供担保总余额不超过 30,000.00 万元，占 2022 年末公司经审计净资产的比例不超过 16.80%；对合并报 表外单位提供的担保总余额不超过 30,000.00 万元，占 2022 年末公司经审计净资 产的比例不超过 16.80%。均是对公司自身债务提供的担保或反担保。

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除上述担保外，公司及全资子公司没有发生其他为控股股东及其他关联方、 任何其他法人或非法人单位或个人提供担保的情形。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2023 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于接 受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，董事会同意公司接 受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的事项。

（二）监事会审议情况

2023 年 4 月 24 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于接受关 联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，监事会同意公司接受关 联方控股股东担保并向其提供反担保的关联交易。监事会认为：关联方控股股东 为公司的借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司业务发展，满足公司生产 经营所需，有利于促进公司健康发展。遵循公平、公正、公允的市场定价原则， 不会损害公司及中小投资者的利益。监事会将对上述事项履行监督职责。

因此，监事会一致同意公司接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联 交易的事项。

（三）独立董事事前认可意见

根据公司董事会向我们提供的议案及相关材料，独立董事认为：本次反担保 是为了满足公司（含全资子公司）目前生产经营中的资金需求而进行的，昆明船 舶设备集团有限公司为公司控股股东，本次反担保构成关联交易。本次关联交易 事项建立在平等互利的基础上，是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益， 不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意《关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨 关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应履行 回避表决程序。

（四）独立董事意见

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经审查，独立董事认为：昆明船舶设备集团有限公司（以下简称“昆船集团”） 为公司的银行借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司（含全资子公司） 业务发展，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康发展；公 司以实际接受昆船集团提供的担保金额向其提供反担保，该反担保系因昆船集团 内部风险控制需要，有利于昆船集团内部决策批准同意为公司提供上述担保，平 衡双方承担的风险。本次接受公司控股股东担保并向其提供反担保事项有利于公 司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联 股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 本次担保事项的审 议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利 益的情形。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合有关规定 的要求。

因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交 公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：关于本次关联方提供反担保暨关联交易事项，已经 第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了上述议案的表决，公司 独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审 议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范 性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次关联方提供反担保暨 关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司 接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：__ __ 田 斌 王明超

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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