K+S AG — Board/Management Information 2015

Jun 16, 2015

K+S Aktiengesellschaft

Kassel

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

(Ergänzung: Bericht des Aufsichtsrats)

1.3 Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 und das Ergebnis der Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss 2014.

Schwerpunkte unserer Sitzungen und Beratungen waren u. a.:

―	die Geschäftslage der K+S Gruppe,
―	die K+S-Gruppenstrategie,
―	der Fortgang des Legacy Projekts sowie die Entsorgung salzhaltiger Abwässer,
―	die Verlängerung von drei Vorstandsverträgen sowie
―	die Auswahl von geeigneten Kandidaten/-innen für Vorstands- und Aufsichtsratsmandate

BERATUNG UND ÜBERWACHUNG DER GESCHÄFTSFÜHRUNG DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Eine Vielzahl an Sachthemen wurde eingehend diskutiert, und es wurden Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäfte gefasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und dessen Geschäftsführung überwacht; in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung waren wir stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns, u. a. in Telefonkonferenzen, regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation, den Fortgang wichtiger Investitionsprojekte (hier vor allem des Legacy Projekts), die Planungen und insbesondere die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens. Abweichungen von den Planungen wurden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Die Risikosituation sowie das Risikomanagement wurden dabei stets gewissenhaft beachtet. Zur Vorbereitung der Sitzungen erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig schriftliche Berichte vom Vorstand. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in engem Kontakt und besprach mit ihm wesentliche Vorgänge und anstehende Entscheidungen. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter haben jeweils in gesonderten Treffen vor den Aufsichtsratssitzungen wesentliche Themen der Tagesordnungen beraten.

Die Anwesenheit der 16 Aufsichtsratsmitglieder in den 4 Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtszeitraum bei durchschnittlich 97 %. Zwei Aufsichtsratsmitglieder haben jeweils an einer Sitzung nicht teilnehmen können; somit hat auch im Jahr 2014 kein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Auch die Ausschüsse tagten bis auf jeweils eine Sitzung des Prüfungs- bzw. des Personalausschusses in vollständiger Besetzung.

BESETZUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2014 gab es bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats folgende personelle Veränderungen:

Der Aufsichtsrat hat im August das Mandat des Vorstandsvorsitzenden, Norbert Steiner, bis zum 11. Mai 2017 verlängert. Gleichzeitig wurde Finanzvorstand Dr. Burkhard Lohr für weitere fünf Jahre bis zum 31. Mai 2020 bestellt. Im November 2014 wurde zudem der Vertrag von Mark Roberts, im Vorstand verantwortlich für den Geschäftsbereich Salz und für Tierhygieneprodukte, um fünf Jahre bis zum 30. September 2020 verlängert.

Das Mandat des Vorstandsmitglieds Gerd Grimmig endete nach 32 erfolgreichen Berufsjahren, davon seit Oktober 2000 im Vorstand der K+S Aktiengesellschaft, mit Ablauf seines Vertrags am 30. September 2014 mit dem Eintritt in den Ruhestand. Der Aufsichtsrat spricht Herrn Grimmig großen Dank und Anerkennung aus und wünscht ihm für seinen Ruhestand alles Gute.

Die von ihm betreuten Verantwortungsbereiche wurden auf die anderen Vorstandsmitglieder übertragen. Die Gesamtanzahl der Vorstandsmitglieder wurde somit von sechs auf fünf reduziert.

Im Aufsichtsrat gab es folgende Änderung: Herr Klaus Krüger schied mit Eintritt in den Ruhestand zum 31. Mai 2014 aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Krüger für seine langjährige, stets konstruktive Mitarbeit und wünscht ihm für seinen Ruhestand alles Gute. An seiner Stelle wurde mit Wirkung zum 11. Juli 2014 Herr Michael Knackmuß, Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Zielitz der K+S Kali GmbH, als Arbeitnehmervertreter gerichtlich bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2014 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt.

In der Sitzung am 12. März 2014 hat der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte geprüft, die Abschlüsse auf Empfehlung des Prüfungsausschusses gebilligt und beschlossen, sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 nach intensiver Diskussion anzuschließen. Die Geschäftslage und der Ausblick auf das laufende Jahr wurden eingehend erörtert, des Weiteren die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung 2014 verabschiedet.

In der Sitzung am 13. Mai 2014 informierte der Vorstand detailliert über die Ergebnisse und Entwicklungen der Geschäftslage im ersten Quartal.

In der am 19. und 20. August 2014 abgehaltenen Sitzung wurde der Bericht des Vorstands über die strategische Ausrichtung der Geschäftsbereiche Kali- und Magnesiumprodukte sowie Salz umfassend erörtert. Einen weiteren Schwerpunkt bildete der Bericht des Vorstands über die Ergebnisse der seit einiger Zeit mit dem hessischen Umweltministerium geführten Gespräche und die Diskussion über ein Langfristkonzept für die Entsorgung salzhaltiger Abwässer der Standorte Werra und Neuhof-Ellers der K+S Kali GmbH.

In der letzten Sitzung des Jahres am 26. November 2014 erläuterte der Vorstand zunächst die aktuelle Geschäftslage in den einzelnen Geschäftsbereichen und gab einen Ausblick über den voraussichtlichen Umsatz sowie das Ergebnis der K+S Gruppe im Jahr 2014. Anschließend stellte der Vorstand ausgewählte wesentliche Initiativen aus den Geschäftsbereichen vor. Weiterhin befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Projekt Legacy und ließ sich hierzu von dem in Saskatoon tätigen Projektleiter Dr. Lamp ausführlich über dessen Stand sowie die weitere Entwicklung berichten. Die Planung der K+S Gruppe für das Jahr 2015, einschließlich des Investitions- und Finanzierungsrahmens, wurde eingehend - auch auf Übereinstimmung mit den strategischen Zielsetzungen - geprüft und sodann gebilligt. Schließlich berichtete der Vorstand nochmals über o. g. Thematik zur Entsorgung salzhaltiger Abwässer an den Standorten Werra und Neuhof-Ellers.

Ferner wurde die gemeinsame Entsprechenserklärung 2014/2015 von Vorstand und Aufsichtsrat zum Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen.

AUSSCHUSSSITZUNGEN

Zur Unterstützung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss drei weitere Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungsausschuss, den Personalausschuss und den Nominierungsausschuss. Eine Übersicht über die Ausschüsse und ihre personelle Besetzung finden Sie auf der Seite 37 im Lagebericht und auf der Internetseite der K+S Aktiengesellschaft unter der Rubrik 'Corporate Governance'.

Der Prüfungsausschuss trat im Jahr 2014 dreimal zu Sitzungen zusammen. Der Ausschuss prüfte am 28. Februar 2014 im Beisein des Abschlussprüfers sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands den Jahresabschluss 2013 der K+S Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss 2013, den zusammengefassten Lagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und sprach die Empfehlung aus, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Deloitte & Touche GmbH zum Abschlussprüfer vorzuschlagen. Am 20. August 2014 diskutierte der Ausschuss mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand umfassend das Interne Kontrollsystem (IKS) der K+S Gruppe. Ferner nahm der Ausschuss den Bericht des Vorstandsvorsitzenden über den Status der Compliance-Organisation sowie das Compliance-Programm der K+S Gruppe zustimmend zur Kenntnis. Abschließend erörterte der Ausschuss Schwerpunkte der Abschlussprüfung 2014. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. November 2014 berichtete der Vorstand über die Entwicklung von Spenden, Berater- und sonstigen Einmalkosten. Weiter nahm der Ausschuss den Bericht des Vorstandsvorsitzenden über die Arbeit der Internen Revision in der K+S Gruppe zustimmend zur Kenntnis. Außerhalb der Sitzungen wurden per Telefonkonferenzen am 6. Mai, am 6. August sowie am 5. November 2014 zwischen den Mitgliedern des Prüfungsausschusses, dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand die jeweils zur Veröffentlichung anstehenden Quartalsfinanzberichte erörtert.

Der Personalausschuss, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet und für sonstige Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, trat im Jahr 2014 fünfmal zusammen. Er beschäftigte sich dabei insbesondere mit der Struktur und der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Er befasste sich des Weiteren mit den Zielvereinbarungen und Zielerreichungen der Vorstandsmitglieder, der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft sowie mit der Geschlechterquote. Ferner wurde die Verlängerung der Mandate der Herren Steiner, Dr. Lohr und Roberts vorbereitet. Detaillierte Informationen über die Höhe der Vorstandsvergütungen im Jahr 2014 sowie die Struktur des Vergütungssystems, die sich seit der Billigung durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2010 nicht wesentlich verändert hat, finden Sie auf den Seiten 47 - 53.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses traten im Jahr 2014 dreimal zusammen; Gegenstand der Beratungen war hauptsächlich die langfristige Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats.

Der Vermittlungsausschuss wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen.

INTERESSENSKONFLIKTE

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, über die die Hauptversammlung zu informieren wäre, sind dem Aufsichtsrat gegenüber im Berichtszeitraum nicht offengelegt worden.

PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES 2014

Die Deloitte & Touche GmbH, Hannover, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der K+S Aktiengesellschaft, den auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte der Deloitte & Touche GmbH die den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats jeweils rechtzeitig übermittelt worden waren, wurden jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers in der Prüfungsausschusssitzung am 27. Februar 2015 sowie in der Aufsichtsratssitzung am 11. März 2015 umfassend behandelt.

In den Sitzungen wurden vom Vorstand und dem Abschlussprüfer alle Fragen zufriedenstellend beantwortet. Der Aufsichtsrat hatte nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts keinen Anlass, Einwendungen zu erheben. Er stimmte in seiner Einschätzung der Lage der K+S Aktiengesellschaft sowie des Konzerns mit dem Vorstand überein und billigte auf Vorschlag des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2014; der Jahresabschluss 2014 der K+S Aktiengesellschaft wurde damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich auch dem Vorschlag des Vorstands für den Corporate-Governance-Bericht angeschlossen. Die vom Vorstand vorgeschlagene Gewinnverwendung wurde insbesondere im Hinblick auf die derzeitige und die künftig zu erwartende finanzielle Situation der K+S Gruppe ebenfalls überprüft. Nach intensiver Diskussion schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an.

Der Aufsichtsrat spricht den Mitgliedern des Vorstands, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen seinen Dank für ihr erneut hohes Engagement und die erfolgreiche Arbeit im vergangenen Geschäftsjahr aus.

Kassel, 11. März 2015

Für den Aufsichtsrat

DR. RALF BETHKE, Vorsitzender des Aufsichtsrats