Krynica Vitamin S.A.

Management Reports • Mar 25, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin

w 2018 r.

(z uwzględnieniem informacji nt. działalności Jednostki Dominującej)

Warszawa, 25 marca 2019 r.

Spis treści:

1	Wprowadzenie 4
1.1	Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej Krynicy Vitamin 4
1.2	Sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej 4
2	Organizacja Grupy Kapitałowej Spółki 4
2.1	Opis Grupy Kapitałowej Spółki 4
2.2	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Kapitałową
	5
3	Opis działalności Spółki 5
3.1	Opis podstawowych produktów i usług 5
3.2	Rynki zbytu 7
3.3	Rynki zaopatrzenia 8
3.4	Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki 9
3.5	Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego 14
4	Sytuacja finansowa 15
4.1	Omówienie sytuacji finansowej 15
4.2	Inwestycje 28
4.3 4.4	Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych 29 Przewidywana sytuacja finansowa 30
4.5	Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 30
4.6	Istotne pozycje pozabilansowe 30
4.7	Prognozy wyników finansowych 30
4.8	Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu 31
5	Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia 31
5.1	Strategia 31
5.2	Perspektywy i czynniki rozwoju 32
5.3	Ryzyko prowadzonej działalności 35
6	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 44
6.1	Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego dostępny publicznie na stronie
6.2	internetowej Spółki www.krynicavitamin.com 44 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
	sporządzania sprawozdań finansowych 46
6.3	Akcje i akcjonariat 46

6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne 47 6.5 Władze 47 6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 53 6.7 Opis zasad zmiany statutu 55 6.8 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym 55 7 Pozostałe informacje 55 7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 55 7.2 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdania 56 7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 57 7.4 Informacja o zatrudnieniu 57 7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 58 7.6 Certyfikaty, wyróżnienia i nagrody 59 8 Oświadczenia Zarządu 61 8.1 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań 61 8.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe 61 9 Oświadczenia Rady Nadzorczej 62

1 Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej Krynicy Vitamin

Grupa Kapitałowa Krynica Vitamin (Grupa, Grupa Krynica Vitamin) jest jednym z wiodących producentów napojów na rynku polskim. Jednostką Dominującą w Grupie jest Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Emitent), która prowadzi całość działalności operacyjnej. Bezpośrednim przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja napojów oraz usługowy ich rozlew w opakowania aluminiowe (puszki) oraz opakowania z tworzyw sztucznych PET. Zaplecze produkcyjne Spółki umożliwia wytwarzanie produktów różnego rodzaju, co sprzyja dywersyfikacji portfolio. Następuje stopniowe ograniczanie dominującego udziału napojów energetycznych na rzecz innych kategorii takich jak napoje gazowane i funkcjonalne. Spółka specjalizuje się w usługowym rozlewie dla produktów markowych oraz w produkcji napojów w markach własnych sieci handlowych. Sprzedaż marek należących do Emitenta ma charakter komplementarny i w roku 2018 wynosiła około 2% całkowitych przychodów Emitenta/Grupy. W roku 2018 nastąpiła znacząca zmiana w strukturze sprzedaży Spółki. Dominujący do tej pory udział przychodów z eksportu spadł poniżej 50% głównie w wyniku rozpoczęcia współpracy w marcu 2018 roku na rynku polskim z jednym ze światowych liderów rynku spożywczego w zakresie produkcji uzgodnionego asortymentu tego kontrahenta. Największymi rynkami zagranicznymi są Niemcy, Czechy oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. Dalej plasują się Szwecja, Rumunia, Litwa i Słowacja. Spółka dostarcza produkty łącznie do niemal 40 krajów. W Polsce Emitent współpracuje z sieciami handlowymi oraz producentami znanych marek napojów.

1.2 Sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej

Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona przez Jednostkę Dominującą, natomiast spółka zależna, podobnie jak w latach ubiegłych, praktycznie nie generowała przychodów oraz kosztów w związku ze współpracą z podmiotami zewnętrznymi. Emitent skorzystał z możliwości sporządzenia jednego sprawozdania z działalności. Dane zaprezentowane w tym sprawozdaniu są jednocześnie danymi Jednostki Dominującej.

2 Organizacja Grupy Kapitałowej Spółki

2.1 Opis Grupy Kapitałowej Spółki

Poza Krynicą Vitamin S.A. w skład Grupy wchodzi jeden podmiot zależny, tj. spółka Niechcice Sp. z o.o. (Spółka Zależna).

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niechcice Sp. z o.o., stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Niechcice Sp. z o.o.

Działalność produkcyjna, usługowa oraz handlowa związana z napojami prowadzona jest przez Jednostkę Dominującą.

Przedmiotem działalności Spółki Zależnej jest głównie wynajem nieruchomości na rzecz Spółki. Spółka Zależna nie prowadzi istotnej działalności w innym zakresie.

W ciągu roku 2018 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

W roku 2018 Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych.

Poza powiązaniem pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Emitent nie był w roku 2018 powiązany organizacyjnie lub kapitałowo z innymi podmiotami.

Emitent prowadzi działalność produkcyjną w swoim zakładzie zlokalizowanym w miejscowości Dziadkowskie-Folwark, gmina Huszlew, woj. mazowieckie. Zarząd Emitenta sprawuje swoje funkcje w siedzibie Spółki w Warszawie, gdzie mieści się również Dział Handlowy oraz Dział Finansowy.

Emitent wykorzystuje również nieruchomości należące do jej Spółki Zależnej w Niechcicach na potrzeby magazynowe.

Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają oddziałów w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Kapitałową

Organem zarządzającym na poziomie Grupy przez cały rok 2018 był Zarząd Emitenta. Aktualnie Zarząd Emitenta funkcjonuje dwuosobowo. Obszar handlowy i produkcyjny podlega Prezesowi Zarządu, a obszar finansowy i korporacyjny Członkowi Zarządu.

W 2018 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Kapitałową Krynica Vitamin.

3 Opis działalności Spółki

3.1 Opis podstawowych produktów i usług

Grupa jest jednym z wiodących producentów napojów, wśród których w 2018 roku 57% stanowiły napoje energetyczne, zaliczane do środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego. Drugą kategorią pod względem udziału w portfolio Spółki (36%) stały się napoje gazowane (CSD). Wzrost udziału tej kategorii produktów wynika z rozszerzenia współpracy z globalnym właścicielem marki CSD o sprzedaż produktów w opakowaniach typu PET, jak również z rozpoczęcia współpracy w marcu 2018 roku z jednym ze światowych liderów rynku spożywczego w zakresie produkcji uzgodnionego asortymentu tego kontrahenta. Spółka rozwija również sprzedaż kategorii napojów funkcjonalnych, tzn. takich, które, poza gaszeniem pragnienia, zawierają dodatkowe funkcjonalności dzięki zawartości witamin i minerałów. Emitent koncentruje się na wprowadzeniu na rynek napojów na bazie mleka (kawa z mlekiem oraz mleka smakowe).

Spółka specjalizuje się w usługach dla produktów markowych oraz w produkcji napojów w markach własnych sieci handlowych. W Polsce Spółka współpracuje z sieciami handlowymi oraz producentami rozpoznawalnych i cenionych marek napojów. Od wielu lat jest również obecna na rynkach zagranicznych, rozwijając współpracę z sieciami międzynarodowymi oraz właścicielami marek własnych.

Produkcja napojów w opakowaniu aluminiowym

Grupa jest wiodącym w tej części Europy producentem napojów w opakowaniu aluminiowym (puszka). W wyniku inwestycji zrealizowanej w roku 2018 Spółka dysponuje aktualnie trzema liniami produkcyjnymi opakowań aluminiowych, moce produkcyjne każdej z linii sięgają 60 tys. sztuk na godzinę. Pojemności produkowanych opakowań mieszczą się w przedziale od 150 – 500 ml.

Produkcja napojów w opakowaniu plastikowym PET

Czwartą linią produkcyjną jaką dysponuje Spółka jest linia do produkcji napojów w butelce typu PET o pojemnościach butelek w przedziale 450 – 2000 ml, które mogą występować w różnych formatach. W roku 2018 zasadnicza część linii została wymieniona na nowoczesne urządzenia firmy KHS, dzięki którym wydajność linii podwoiła się.

Podział przychodów Grupy z tytułu sprzedaży napojów w poszczególnych rodzajach opakowań przedstawia poniższa tabela.

	2018		2017
Struktura sprzedaży	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Przychody ze sprzedaży napojów w puszce	213 434	80%	177 407	87%
Przychody ze sprzedaży napojów w pet	52 597	20%	26 097	13%
Przychody ze sprzedaży napojów razem	266 031	100%	203 504	100%

Pod względem wolumenu w sztukach opakowań w roku 2018 nastąpił wzrost o 25%.Podział sprzedaży napojów w zależności od opakowania przedstawia poniższa tabela:

Opakowanie	Pojemność	2018	2017
pet	450	4 959	0
pet	500	776	2 296
pet	750	0	193
pet	900	10 457	0
pet	1 000	11 539	16 851
pet	1 200	783	806
pet	1 400	7 180	0
pet	1 500	104	370
pet	1 700	1 437	362
pet	1 900	6 053	1 876
puszka	150	2 662	3 295
puszka	250	193 448	201 693
puszka	330	125 915	65 802
puszka	500	18 590	13 883
Ilość razem		383 903	307 427

Ilość opakowań w tys. szt

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat przychodów Grupy ze sprzedaży napojów w rozbiciu na poszczególne kategorie napojów:

Kategoria (tys. PLN)	2018	2017
napoje energetyczne	152 824	151 871
napoje gazowane	96 532	32 509
napoje funkcjonalne	8 555	14 626
napoje mleczne	3 850	1 067
napoje pozostałe	4 271	3 433
Przychody razem	266 031	203 506

W ramach przychodów ze sprzedaży poza przychodami ze sprzedaży napojów Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży usług (głównie refakturowania usług transportowych dla niektórych odbiorców oraz usługi magazynowania) oraz przychody ze sprzedaży materiałów.

3.2 Rynki zbytu

Zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych Grupa współpracuje z większością międzynarodowych sieci handlowych oraz z właścicielami rozpoznawalnych i cenionych marek napojowych.

Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów Grupy ze sprzedaży napojów w podziale na obszary geograficzne, na których Grupy działa.

Przychody ze sprzedaży napojów ( w tys. PLN)	2018	2017
Sprzedaż krajowa	163 657	84 432
Sprzedaż eksportowa	102 374	119 074
Przychody ze sprzedaży napojów razem	266 031	203 506

W roku 2018 nastąpiła istotna zmiana w geograficznej strukturze przychodów. Pod względem udziału sprzedaży krajowej i eksportowej struktura uległa odwróceniu. Sprzedaż na rynku krajowym niemal podwoiła się i udział wzrósł z 41% do 62% podczas, gdy eksport stanowił 38% wobec 59% rok wcześniej. Na wzrost sprzedaży krajowej miało wpływ głównie rozpoczęcie współpracy z jednym ze światowych liderów rynku spożywczego w zakresie produkcji uzgodnionego asortymentu kontrahenta od marcu 2018 roku, jak również rozszerzenie współpracy z dotychczasowym klientem - globalnym właścicielem marki CSD - o sprzedaż produktów w opakowaniach typu PET. Spółka rozwija również sprzedaż kategorii napojów funkcjonalnych. W 2018 roku najważniejsze zagraniczne rynki zbytu stanowiły odpowiednio: Niemcy, Czechy oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. Poza Polską Grupa w roku 2018 realizowała sprzedaż do 40 krajów.

Poniższa tabela przedstawia udział procentowy największych rynków zbytu w przychodach ze sprzedaży napojów.

Kraj	2018	2017
Polska	61,5%	41,5%
Niemcy	15,5%	19,6%
Czechy	7,6%	11,1%
Zjednoczone Emiraty Arabskie	5,5%	11,3%
Szwecja	1,2%	1,7%
Rumunia	1,1%	3,1%
Inne	7,5%	11,6%
Razem	100,0%	100,0%

Wartość sprzedaży zrealizowanej w 2018 roku do 5 głównych klientów wyniosła 186.400 tys. zł., co stanowi 50% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Największymi odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów Grupy były w roku 2018 następujące 3 podmioty: Orangina Schweppes Polska sp. z o.o. (21,7% %), Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o. (16,7%) oraz MBG International Premium Brands GmbH (12,0%). Ze względu na zmniejszoną sprzedaż do Kaufland w 2 krajach (Rumunia i Słowacja) obroty z tym klientem nie przekroczyły 10%. Współpraca z klientem HMM International DMCC w roku 2018 uległa ograniczeniu, udział nie przekroczył 10% przychodów. Spółki z Grupy nie są z żadnym z tych podmiotów powiązane kapitałowo ani osobowo. Warunki współpracy z ww. podmiotami są określane w sposób umowny.

3.3 Rynki zaopatrzenia

Główni dostawcy Grupy

Spółka prowadzi politykę doboru dostawców z uwzględnieniem minimalizacji ryzyka związanego z wyłączeniem któregokolwiek dostawcy oraz zapewnia dostępność kupowanych surowców w przypadku okresowych przerw w dostawach danego surowca. Dla podstawowych grup surowcowych i opakowaniowych zazwyczaj występuje dwóch dostawców oraz ewentualnie trzeci alternatywny. Udział zakupów od poszczególnych dostawców jest zmienny. Dostawcy są okresowo audytowani i kwalifikowani. Spółka współpracuje z renomowanymi dostawcami o ugruntowanej pozycji na rynku.

Główni dostawcy Spółki zaprezentowani zostali w poniższej tabeli.

MATERIAŁ	NAZWA DOSTAWCY	PROFIL DZIAŁALNOŚCI DOSTAWCY
SUROWCE
Cukier	PFEIFER & LANGEN MARKETING Sp. z o.o.	Spółka opiera współpracę na dostawach od podstawowego dostawcy, uzupełniając zapotrzebowanie poprzez zakupy spotowe na rynku. Uwolnienie cen cukru w październiku 2017 spowodowało wzrost konkurencyjności i pojawienie się nowych oferentów na rynku polskim w roku 2018.

Bazy, mieszanki witaminowe, aromaty	DOHLER POLSKA Sp. z o.o.; WILD FLAVORS POLSKA Sp. z o.o.	Spółka współpracuje z dwoma dostawcami baz smakowych, mieszanek witaminowych i aromatów. Istnieje również możliwość nawiązania współpracy z nowymi dostawcami w tym zakresie.
	OPAKOWANIA
Puszki i wieczka aluminiowe	Can Pack S.A. Ardagh Metal Beverage Poland Sp. z o.o.(dawniej Ball Trading Poland Sp. z o.o.)	Na polskim rynku funkcjonuje dwóch głównych dostawców puszek i z tymi dostawcami Spółka współpracuje. Każdy z nich dysponuje odpowiednimi mocami produkcyjnymi, aby zaspokoić oczekiwania Spółki.
Preformy, zakrętki	Plastipak Polska, Retal, Alpla Bericap	Spółka opiera współpracę na 3 głównych dostawcach preform, przy czym jeden z nich to główny dostawca Spółki i wiodący producent sztywnych opakowań PET, lider w dziedzinie projektowania i innowacji. Dostawca zakrętek to międzynarodowy koncern posiadający fabryki w 20 krajach z innowacyjnymi centrami rozwoju dającymi Spółce wsparcie w zakresie nowatorskich rozwiązań.

Spółka dysponuje szerokim portfelem dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby skutkować przestojami w produkcji. Kluczowym surowcem do produkcji napojów jest cukier. Bardzo istotnym elementem kosztowym w produkcji napojów energetycznych jest aluminiowa puszka oraz butelka plastikowa (PET). Pozostałe surowce i materiały wykorzystywane w produkcji napojów to między innymi dwutlenek węgla, aromaty, mieszanki smakowe, opakowania kartonowe czy folia. Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw niezbędnych do produkcji komponentów.

Spółka jest uzależniona od regularnych dostaw materiałów i surowców od niezależnych od niej dostawców, przy czym kluczowe materiały i surowce Spółka może pozyskiwać od kilku dostawców równocześnie.

Największym dostawcą Spółki, dla którego wartość realizowanych zakupów przekracza 10% przychodów była w roku 2018 Grupa Can Pack, od której wartość zakupów w roku 2018 wyniosła około 21% przychodów Spółki,

Jest to dostawca opakowań aluminiowych. Emitent nie jest powiązany z dostawcą kapitałowo ani osobowo.

Spółka zależna Niechcice ograniczona jest do świadczenia usług magazynowania na rzecz Jednostki Dominującej i tym samym spółka zależna praktycznie nie uzyskała przychodów/kosztów z podmiotami spoza Grupy.

3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki

Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

W toku normalnej działalności Emitent zawiera umowy handlowe dotyczące sprzedaży wytwarzanych produktów oraz dostaw materiałów i składników niezbędnych do produkcji. Większość relacji handlowych Emitenta ma charakter trwały, a umowy z kontrahentami są regularnie odnawiane. W ocenie Emitenta, umowy handlowe zawierane są w bieżącym toku działalności i nie zachodzi ryzyko uzależnienia Emitenta od którejkolwiek z zawieranych umów handlowych. W 2018 roku zostały zawarte nowe znaczące umowy handlowe mające istotne znaczenie dla działalności Spółki.

W marcu 2018 roku Spółka podpisała umowę o współpracy z jednym ze światowych liderów rynku spożywczego. Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony stałej współpracy w zakresie produkcji przez Spółkę na zamówienie Kontrahenta uzgodnionego asortymentu produktów. Umowa została podpisana na okres 24 miesięcy z możliwością przedłużenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 3/2018.

W kwietniu 2018 roku uzgodnienia dotyczące formalnych warunków współpracy z dotychczasowym klientem - jednym z europejskich liderów dystrybucji produktów spożywczych – zakończyły się podpisaniem umowy handlowej obowiązującej do 31.12.2020 r. z możliwością jej przedłużenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 4/2018.

W czerwcu 2018 roku Emitent informował o zawarciu porozumienia o współpracy z jednym ze światowych liderów rynku napojów gazowanych. Porozumienie ustala szczegółowe warunki współpracy w zakresie produkcji uzgodnionego asortymentu. Porozumienie zostało zawarte na okres 5 lat. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 13/2018.

W ramach prowadzonego procesu inwestycyjnego związanego z automatyzacją procesów oraz zwiększaniem wydajności w połowie roku została podpisana umowa z KHS GmbH z siedzibą w Dortmundzie (Niemcy) na produkcję i dostawę na rzecz Spółki kompleksowego, wielofunkcyjnego urządzenia produkcyjnego do zakładu produkcyjnego w miejscowości Dziadkowskie Folwark gmina Huszlew, woj. mazowieckie. Zgodnie z kontraktem realizacja dostawy przedmiotu umowy nastąpiła do końca roku 2018, aktualnie trwają testy produkcyjne urządzenia. Wartość szacunkowa umowy wynosi ok. 2,1 mln euro co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 12/2018.

Również w czerwcu 2018 roku wpłynął do Spółki podpisany przez drugą stronę dokument ustalający zasady współpracy w zakresie sprzedaży na rzecz Spółki cukru z jednym z wiodących krajowych dostawców ww. surowca. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 11/2018.

Umowy finansowe

W roku 2018 Spółka korzystała z dotychczasowych linii obrotowych w Banku Millennium oraz w ING Bank Śląski S.A., jak również rozpoczęła współpracę z nowym bankiem BGŻ BNP Paribas S.A w zakresie finansowania bieżącego. Podpisane zostały również dwie nowe umowy dotyczące kredytów długoterminowych.

W lutym 2018 roku, przewidując zwiększone obroty z klientami, dla których Spółka korzysta z faktoringu w Banku Millennium, został podpisany Aneks do umowy faktoringowej przyznający Spółce limit finansowania zwiększony o 7 mln zł. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 2/2018. W ciągu roku, w wyniku zmiany struktury odbiorców, pojawiło się zapotrzebowanie na wykorzystanie innych instrumentów finansowych. W listopadzie 2018 roku na podstawie Aneksu zawartego z Bankiem Millenium S.A. w zakresie umów kredytu obrotowego i faktoringu zwiększono kwotę limitu globalnego z 9 mln zł do 12 mln zł, natomiast przyznany Spółce odnawialny limit finansowania wierzytelności został zmniejszony z 16 mln zł do 9 mln zł. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 22/2018.

W maju 2018 roku została podpisana umowa z Bankiem ING Bank Śląski S.A. dotycząca pozyskania kredytu inwestycyjnego w kwocie 6,6 mln zł przeznaczonego na budowę dwóch hal magazynowych w zakładzie produkcyjnym w Dziadkowskich Folwark. Ostateczny termin spłaty tego kredytu został ustalony na koniec roku 2025. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 7/2018.

W związku z dynamicznym rozwojem Spółki Zarząd podjął decyzję o włączeniu do finansowania trzeciego banku. W wyniku przeprowadzonych uzgodnień najkorzystniejszą ofertę przedstawił Bank BGŻ BNP Paribas. Dokumentacja dotycząca współpracy została podpisana w czerwcu 2018 roku. Zakres współpracy obejmuje kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 3 mln zł (bieżący okres udostępnienia wynosi dwanaście miesięcy z możliwością przedłużenia do ostatecznej spłaty ww. kredytu ustalonej na dziesięć lat) oraz limit faktoringowy do wysokości 15 mln zł. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 14/2018.

W lipcu 2018 roku Spółka podpisała umowę leasingu operacyjnego z Millenium Leasing sp. z o.o. na sfinansowanie zakupu kompleksowego, wielofunkcyjnego urządzenia produkcyjnego. Wartość przedmiotu leasingu netto wynosi ok. 2,1 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,2 mln zł. Umowa leasingu zawarta została na okres 83 miesięcy. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 18/2018.

W związku z nabyciem przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Matyldy 35 (o czym Spółka szczegółowo informowała w raporcie bieżącym nr 27/2018), w celu sfinansowania części ceny nabycia ww. nieruchomości została zawarta umowa, zgodnie z którą Bank BGŻ BNP Paribas S.A. udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w wysokości 3,54 mln zł. Okres spłaty ww. kredytu został ustalony na 120 miesięcy. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 28/2018.

Na dzień 31.12.2018 r. stan kredytów bankowych oraz pożyczek na podstawie aktualnie posiadanych umów przedstawia zestawienie poniżej:

Podmiot	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy (tys. )	Waluta	Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty (tys. PLN)	Warunki oprocentowania na dzień bilansowy	Termin spłaty
ING Bank Śląski S.A.	6 985	PLN	255	WIBOR 1M+marża	28-02-2019
ING Bank Śląski S.A.	10 000	PLN	6 160	WIBOR 1M+marża	31-01-2022

ING Bank Śląski S.A.	6 600	PLN	6 257	WIBOR 1M+marża	31-12-2025
ING Bank Śląski S.A.	15 600	PLN	11 517	WIBOR 1M+marża	30-10-2020
Millennium Bank S.A.	12 000	PLN	5 749	WIBOR 1M+marża	11-03-2019
BGŻ BNP Paribas S.A.	3 000	PLN	31	WIBOR 1M+marża	30-05-2028
BGŻ BNP Paribas S.A.	3 540	PLN	3 540	WIBOR 1M+marża	4-12-2028
Siemens Finance Sp. z o.o.	4 391	PLN	556	WIBOR 1M+marża	15-07-2019
Dostawca	275	EUR	1 133	LIBOR 1R+marża	30-09-2022

Spółka zależna w trakcie 2018 r. nie była stroną umowy kredytu/pożyczki.

Informacje na temat umów leasingowych, w których stroną w 2018 roku była Spółka zamieszczono poniżej.

Podmiot	Produkt	Kwota wg umowy (tys.)	Waluta	Wartość na 31.12.2018 (tys. zł)	Termin spłaty
ING Lease	pasteryzator tunelowy	570	EUR	1 063	15.06.2021
ING Lease	pakowaczka i paletyzator	687	EUR	1 357	15.06.2021
Millennium Leasing	środki transportu	503	EUR	774	30.11.2020
Millennium Leasing	środki transportu	428	PLN	349	31.12.2022
Millennium Leasing	linia produkcyjna	1 112	EUR	2 588	20.09.2021
Millennium Leasing	sleeviarka	147	EUR	431	30.06.2022

W zobowiązaniach leasingowych na dzień 31.12.2018 r. Spółka nie wykazuje umowy zawartej z Millennium Leasing na sfinansowanie wielofunkcyjnego urządzenia produkcyjnego na kwotę 9,1 mln PLN, gdyż umowa nie jest aktywna. Do chwili publikacji niniejszego raportu nie został podpisany protokół odbioru, gdyż prowadzone są testy weryfikujące osiągnięcie parametrów produkcyjnych zapisanych w umowie. Zobowiązanie leasingowe zostanie wykazane z chwilą podpisania protokołu odbioru oraz rozpoczęcia spłaty rat kapitałowych zgodnie z harmonogramem. Opłata początkowa dokonana w roku 2018, równowartości 462 tys. zł, wykazywana jako należność od leasingodawcy, pomniejsza łączne saldo zobowiązań leasingowych Spółki.

W roku obrotowym 2018 ani Emitent, ani spółki z Grupy nie udzielały pożyczek.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Emitent zawierał w 2018 r. transakcje z podmiotami powiązanymi, przy czym w okresie tym nie zawierał z tymi podmiotami transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

W roku 2018 w Grupie Kapitałowej Spółki zawierane były następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

• transakcje pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki, przy czym są one eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z pkt 4 MSR 24;
• transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej;

Poza wskazanymi powyżej, w Spółce nie były dokonywane inne transakcje z podmiotami powiązanymi.

Transakcje pomiędzy Spółką a Spółką Zależną

W 2018 roku występował jeden rodzaj transakcji między Spółka a Spółką zależną – były to usługi magazynowania świadczone na rzecz Spółki przez Spółkę Zależną.

Zyski na transakcjach pomiędzy Spółką i jej Spółką Zależną podlegają eliminacji w procesie konsolidacji na potrzeby sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki. Straty wynikające z takich transakcji są również eliminowane na etapie konsolidacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów.

Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie do sprawozdania finansowego za 2018 rok spółki Dominującej.

Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Emitenta zostały zawarte w rozdziale 6 niniejszego Sprawozdania.

Poza opisanymi poniżej oraz w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania Spółka nie zawierała transakcji z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Umowa najmu powierzchni przeznaczonej na siedzibę Spółki zawarta z Prezesem Zarządu Piotrem Czachorowskim

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie pod adresem ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, w budynku będącym własnością Prezesa Zarządu – Piotra Czachorowskiego. Lokal udostępniony został Spółce na podstawie umowy najmu, na mocy której do dyspozycji Spółki oddana została część nieruchomości przy ul. Matyldy 35 w Warszawie o powierzchni 408 m² . Umowa zawarta została na warunkach rynkowych. Zgodnie z umową, wynajmowana powierzchnia ma być wykorzystywana na cele biurowo-administracyjne oraz logistyczne. Z tytułu najmu Spółka płaci Panu Piotrowi Czachorowskiemu czynsz w wysokości 9.000 PLN netto miesięcznie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa została rozwiązana w grudniu 2018 roku w wyniku nabycia nieruchomości przez Spółkę.

Umowa sprzedaży zabudowanej nieruchomości gruntowej zawarta z Prezesem Zarządu Piotrem Czachorowskim

W dniu 3 grudnia 2018 roku Spółka zawarła z Piotrem Czachorowskim umowę sprzedaży, na mocy której Spółka nabyła od Piotra Czachorowskiego, pełniącego w Spółce funkcję Prezesa Zarządu, prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Matyldy 35 za cenę ok. 4,4 mln PLN. Jednocześnie z zawarciem Umowy Sprzedaży ww. nieruchomości Pan Piotr Czachorowski dokonał na rzecz Spółki darowizny obejmującej nieruchomość gruntową sąsiadującą z nabywaną w ramach Umowy Sprzedaży ww. nieruchomością. Wartość transakcji została ustalona na warunkach rynkowych na podstawie wyceny nieruchomości przez niezależnego rzeczoznawcę.

Umowy o usługi doradcze zawierane z członkami Zarządu

Spółka zawiera umowy o świadczenie usług doradczych z poszczególnymi członkami Zarządu. Umowy te są zawierane na warunkach rynkowych. Informacja o wynagrodzeniu uzyskanym z tytułu tych umów przez poszczególnych członków Zarządu jest umieszczona w rozdziale 6 niniejszego Sprawozdania.

Poręczenia i gwarancje

W roku obrotowym od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 spółki z Grupy nie udzieliły poręczeń ani gwarancji jak również nie otrzymały poręczeń lub gwarancji.

Pozostałe umowy w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy pomiędzy akcjonariuszami

W toku działalności operacyjnej Grupa zawiera umowy ubezpieczenia, w tym majątku i odpowiedzialności cywilnej, przy czym żadna z tych umów nie spełnia w ocenie Spółki kryteriów umowy znaczącej.

Poza umowami wskazanymi w niniejszym sprawozdaniu spółki z Grupy nie zawierały istotnych umów współpracy lub kooperacji, a o zawarciu wszystkich ww. umów Spółka informowała w stosownych raportach bieżących.

Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji.

3.5 Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego

Po dniu 31 grudnia 2018 r. miały miejsce następujące istotne zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2018.

• W dniu 7 marca 2019 Spółka podpisała z Bankiem Millennium S.A Aneks do umowy faktoringu oraz Aneks do umowy o linię wielowalutową. Zgodnie z Aneksem do umowy faktoringu, przyznany Spółce odnawialny limit finansowania wierzytelności obowiązywać będzie w dotychczasowej wysokości przez okres kolejnych dwunastu miesięcy do dnia 9 marca 2020 r. Zgodnie natomiast z Aneksem do umowy o linię wielowalutową, odnawialny limit kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w dotychczasowej wysokości obowiązywać będzie przez okres kolejnych 24 miesięcy do dnia 11 marca 2021 r. Pozostałe istotne warunki ww. umów nie uległy zmianie. Spółka informowała o zawarciu ww. Aneksu w raporcie bieżącym nr 2/2019;
• W dniu 21 marca 2019r. do Spółki wpłynął podpisany przez Edeka Zentalhandelsgesellschaft mbH (tj. jednego z czołowych liderów rynku dystrybucji m.in. produktów żywnościowych) egzemplarz ramowej umowy o współpracy w zakresie prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych produktów Kontrahenta na jego rzecz i pod jego marką. Przedmiotem Umowy jest ustalenie przez Strony warunków współpracy . Spółka informowała o zawarciu ww. Umowy z raporcie bieżący nr 3/2019.
• W dniu 22 marca 2019 r. do Spółki wpłynął potwierdzony przez drugą stronę tj. Kaufland Stifung Co., KG (jeden z liderów rynku dystrybucji m.in. produktów żywnościowych)

dokument, na mocy którego zakres współpracy z grupą Kaufland rozszerzono o produkcję uzgodnionych produktów Kontrahenta na jego rzecz i pod jego marką na rynek niemiecki. Emitent współpracował dotychczas z podmiotami z grupy Kaufland w zakresie produkcji i dostaw produktów pod ich marką własną na innych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i tym samym rynek niemiecki jest kolejnym rynkiem współpracy stron. Spółka informowała o zawarciu ww. Umowy z raporcie bieżący nr 4/2019

4 Sytuacja finansowa

4.1 Omówienie sytuacji finansowej

Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona przez Jednostkę Dominującą, natomiast spółka zależna praktycznie nie generowała przychodów oraz kosztów w związku ze współpracą z podmiotami zewnętrznymi. Tym samym wyniki jednostkowe Spółki są zbliżone do wyników skonsolidowanych całej Grupy. W konsekwencji w ramach niniejszego sprawozdania zaprezentowano informacje wyłącznie nt. sytuacji finansowej oraz czynników wpływających na działalność Spółki mając na względzie, iż w analogicznym stopniu dotyczą one sytuacji Grupy.

Wyniki finansowe

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat rachunku zysków i strat Spółki we wskazanych okresach.

Lp.	Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny)	Wykonanie za okres		Zmiana
		1.01.- 31.12.2018 r.	1.01.- 31.12.2017r.	tys. PLN	%
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	269 936	206 831	63 105	31%
I	przychody netto ze sprzedaży produktów	267 440	205 525	61 915	30%
II	przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 495	1 306	1 189	91%
B	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	239 261	176 895	62 366	35%
I	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	237 286	175 395	61 891	35%
II	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 975	1 499	476	32%
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	30 674	29 936	738	2%
D	Koszty sprzedaży	17 626	19 088	- 1 462	-8%
E	Koszty ogólnego zarządu	4 887	4 137	750	18%
F	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	8 162	6 712	1 450	22%
G	Pozostałe przychody operacyjne	3 911	2 134	1 777	83%
IV	Inne przychody operacyjne	3 646	1 892	1 754	93%
H	Pozostałe koszty operacyjne	3 601	1 618	1 983	123%
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	8 472	7 228	1 244	17%
J	Przychody finansowe	-	602	- 602	-100%
K	Koszty finansowe	2 117	1 038	1 079	104%
L	Zysk (strata) brutto (I+J-K)	6 355	6 792	- 437	-6%
M	Podatek dochodowy	1 323	1 381	- 58	-4%
O	Zysk (strata) netto (L-M-N)	5 377	5 411	- 34	-1%

Przychody

Przychody ze sprzedaży produktów w okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku wyniosły 269,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 31 % w porównaniu z kwotą 206,8 mln PLN w okresie zakończonym 31 grudnia 2017 roku. Największy wzrost (o 64 mln PLN i niemal o 200%) nastąpił w kategorii – napoje gazowane. Wysoka dynamika tego segmentu jest efektem rozpoczęcia współpracy z właścicielem globalnej marki w zakresie produkcji w puszkach oraz rozwoju sprzedaży w opakowaniach typu PET z innym graczem rynkowym, właścicielem znanej marki. Udział napojów CSD wzrósł z 16% do 36%. Druga kategoria, w której nastąpił istotny – prawie 4-krotny wzrost, to napoje mleczne. Wprawdzie stanowią one na razie niewielki udział w portfolio Spółki, jednakże siły sprzedaży koncentrują się na dynamicznym rozwoju tej kategorii w najbliższym czasie. Sprzedaż napojów energetycznych – podstawowej kategorii produktów Spółki - pozostaje na zbliżonym poziomie, jednakże udział w łącznych przychodach ze sprzedaży napojów obniżył się z 75% do 57%. Sprzedaż napojów funkcjonalnych w ostatnim roku obniżyła się w wyniku zakończenia współpracy z głównym odbiorcą, który zlecał produkcję tego asortymentu. Centrum Badawczo-Rozwojowe Spółki systematycznie opracowuje nowe koncepty napojów funkcjonalnych

			Zmiana
Kategoria (tys. PLN)	2018	2017	tys. PLN	%
napoje energetyczne	152 824	151 871	953	1%
napoje gazowane	96 532	32 509	64 023	197%
napoje funkcjonalne	8 555	14 626	-6 071	-42%
napoje mleczne	3 850	1 067	2 783	261%
napoje pozostałe	4 271	3 433	838	24%
Przychody razem	266 031	203 506	62 525	31%

W strukturze przychodów według opakowań nastąpiła zasadnicza zmiana. Sprzedaż w puszkach wartościowo wzrosła o 20%, a mimo to udział puszki spadł aż o 7 p.p. do poziomu 80%. Jest to wynik bardzo wysokiej dynamika sprzedaży w opakowaniach PET, która w roku 2018 podwoiła wartość z roku ubiegłego, przez co udział produktów PET wzrósł do 20%. Wzrost przychodów w opakowaniu typu PET jest wynikiem rozszerzenia w roku 2017 współpracy o ten rodzaj opakowania z klientem globalnym, który od kilku lat współpracuje ze Spółką w zakresie produktów w puszce oraz wprowadzenia nowych formatów opakowań w roku 2018 .

Koszty

W roku 2018 wraz ze wzrostem przychodów o 31% nastąpił towarzyszący mu wzrost kosztów. Najbardziej wzrosły koszty wytworzenia (o 35%), głównie w powiązaniu z wyższym wolumenem sprzedaży. Jednakże Spółka poniosła również koszty osobowe znacznej wysokości. W celu zapewnienia dostępności produktów w wyniku zwiększonego zapotrzebowania, produkcja odbywała się również w weekendy, za które wynagrodzenie wypłacane było w wyższych stawkach (nadgodziny). Prowadzony na szeroką skalę proces inwestycyjny powodował dodatkowe utrudnienia w sezonie i powodował krótkoterminowe obniżenia wydajności. Część prac związanych z przepakowywaniem produktów (copacking) była wykonywana ręcznie, co również spowodowało dodatkowe koszty. Na wzrost kosztów wytworzenia miały również wpływ przeprowadzone remonty oraz wyższa amortyzacja. W kosztach sprzedaży nastąpił spadek o 8% mimo wzrostu przychodów głównie w wyniku niższych kosztów transportu, który w roku 2018 najwięksi klienci organizowali we własnym zakresie, a koszty ponoszone Spółkę, a następnie refakturowane na klientów, zostały wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych. Koszty ogólnego zarządu wrosły o 18%, głównie w wyniku wyższych wydatków na usługi doradcze oraz wyższych kosztów wynagrodzeń. Koszty w układzie rodzajowym prezentuje tabela poniżej:

	Wykonanie za okres	ZMIANA
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	31.12.2018	31.12.2017	tys. PLN	%
a) Amortyzacja	7 907	7 332	575	8%
b) Zużycie materiałów i energii	218 799	156 765	62 034	40%
c) Usługi obce	15 416	17 247	- 1 831	-11%
d) Podatki i opłaty	1 399	1 480	- 81	-5%
e) Wynagrodzenia	14 157	10 981	3 176	29%
f) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 278	2 667	611	23%
g) Pozostałe koszty rodzajowe z tytułu	1 056	851	205	24%
Koszty według rodzaju razem	262 012	197 322	64 690	33%

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W roku 2018 największy wpływ na poziom pozostałych przychodów operacyjnych i pozostałych kosztów operacyjnych miała zmiana sposobu prezentacji kosztów podlegających reafakturowaniu oraz przychodów z tytułu reafakturowania tych kosztów, która zarówno po stronie przychodów, jak i kosztów, spowodowała wzrost obrotów o 2,1 mln PLN. W kosztach zostały również utworzone dodatkowe odpisy na należności w wysokości 0,4 mln PLN.

Główne pozycje zostały przedstawione syntetycznie w tabeli poniżej.

	Wykonanie za okres
	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe przychody operacyjne	3 911	2 111

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-
Dotacje	265	242
Inne przychody operacyjne	3 646	1 869
Pozostałe koszty operacyjne	3 601	1 119
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	22	44
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	531	520
Inne koszty operacyjne	3 048	555

Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 30,7 mln PLN, co oznacza wzrost o 0,7 mln PLN (2,5%), jednakże w wyniku niższych kosztów sprzedaży zysk ze sprzedaży wzrósł o 1,5 mln PLN (21,6%). Po uwzględnieniu wyniku na pozostałej działalności operacyjnej finalnie zysk z działalności operacyjnej jest na poziomie o 1,2 mln PLN wyższym niż w roku ubiegłym.

	Wykonanie za okres		Zmiana
	1.01.-31.12.2018 r.	1.01.- 31.12.2017r.	tys. PLN	%
EBIT	8 472	7 228	1 244	17%
zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	16 379	14 560	1 819	12%
ZYSK NETTO	5 377	5 411	- 34	-1%

Raportowane wyniki finansowe za rok 2018 wykazują poprawę w stosunku do roku ubiegłego o 1,8 mln PLN (12%) na poziomie EBITDA, jednakże obciążenia z powodu wyższej amortyzacji oraz wzrostu kosztów finansowych powodują, że zysk netto pozostaje na poziomie 5,4 mln PLN podobnie jak w roku poprzednim. Dane za rok 2017 zaprezentowane powyżej są danymi przekształconymi.

Najważniejszym zadaniem na najbliższy rok jest wzrost marży w wyniku poprawy efektywności działania. Celem strategicznym Spółki jest dalszy rozwój przy wykorzystaniu posiadanych zdolności produkcyjno-logistycznych oraz kompetencji w dziedzinie badań i tworzenia nowych technologii produktowych.

Sytuacja majątkowa

Sytuację majątkową Spółki na ostatni dzień roku 2018 oraz 2017 prezentuje poniższy bilans.

	31.12.2018		31.12.2017
Lp.	Tytuł	tys.PLN	struktura %	tys.PLN	struktura %
A	AKTYWA TRWAŁE	98 055	67,0%	73 793	57,9%
I	Wartości niematerialne i prawne	436	0,3%	348	0,3%
II	Rzeczowe aktywa trwałe	89 853	61,4%	67 207	52,7%
III	Należności długoterminowe	-	0,0%	-	0,0%
IV	Inwestycje długoterminowe	4 604	3,1%	4 604	3,6%
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 163	2,2%	1 634	1,3%
B	AKTYWA OBROTOWE	48 391	33,0%	53 638	42,1%
I	Zapasy	24 788	16,9%	20 904	16,4%
II	Należności krótkoterminowe	22 807	15,6%	31 964	25,1%
1	Należności od jednostek powiązanych	1	0,0%	-	0,0%
3	Należności od pozostałych jednostek	22 806	15,6%	31 964	25,1%
a	z tytułu dostaw i usług,	20 156	13,8%	27 614	21,7%
b	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	2 607	1,8%	4 344	3,4%
c	inne	43	0,0%	6	0,0%
III	Inwestycje krótkoterminowe	364	0,2%	339	0,3%
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	432	0,3%	431	0,3%
	AKTYWA RAZEM	146 447	100,0%	127 431	100,0%

		31.12.2018			31.12.2017
Lp.	Tytuł	tys.PLN	struktura %	tys.PLN	struktura %
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	51 970	35,5%	49 533	38,9%
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	18 378	12,5%	18 378	14,4%
II	Kapitał (fundusz) zapasowy	30 232	20,6%	27 262	21,4%
V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	- 2 017	-1,4%	- 1 518	-1,2%
VI	Zysk (strata) netto	5 377	3,7%	5 411	4,2%
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	94 477	64,5%	77 897	61,1%
I	Rezerwy na zobowiązania	464	0,3%	795	0,6%
II	Zobowiązania długoterminowe	17 409	11,9%	13 914	10,9%
3	Wobec pozostałych jednostek	17 356	11,9%	13 914	10,9%
a	kredyty i pożyczki	13 541	9,2%	7 943	6,2%
c	inne zobowiązania finansowe	3 815	2,6%	5 971	4,7%
III	Zobowiązania krótkoterminowe	72 188	49,3%	59 000	46,3%
1	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	0,0%	37	0,0%
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	0,0%	37	0,0%
3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	72 188	49,3%	58 963	46,3%
a	kredyty i pożyczki	21 657	14,8%	13 438	10,5%
c	inne zobowiązania finansowe	2 294	1,6%	5 899	4,6%
	- leasing	2 284	1,6%	2 331	1,8%
	- faktoring	9	0,0%	3 568	2,8%
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	43 763	29,9%	36 011	28,3%
e	zaliczki otrzymane na dostawy	1 773	1,2%	2 138	1,7%

g	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	1 796	1,2%	853	0,7%
h	z tytułu wynagrodzeń	898	0,6%	618	0,5%
IV	Rozliczenia międzyokresowe	4 469	3,1%	4 188	3,3%
	PASYWA RAZEM	146 447	100,0%	127 431	100,0%

Do najistotniejszych środków trwałych Grupy należą nieruchomości oraz urządzenia techniczne i maszyny.

Nieruchomości

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka była wyłącznym właścicielem dwóch nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, położonych po dwóch stronach lokalnej drogi. Na pierwszej z ww. nieruchomości została zbudowana oczyszczalnia ścieków, oddana do użytkowania w roku 2017.

Z kolei druga z ww. nieruchomości jest nieruchomością w większości zabudowaną, na której zlokalizowany jest cały zakład produkcyjny wraz z zapleczem logistycznym oraz budynkiem socjalno-biurowym. W roku 2018 na wolnej części działki została zbudowana hala magazynowa o powierzchni 10.500 m2, która została oddana do użytkowania w lutym 2019 roku. Na nieruchomościach tych ustanowione są obciążenia hipoteczne na rzecz ING Banku Śląskiego SA.

Do początku grudnia 2018 roku Spółka wynajmowała część nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Matyldy 35. Wynajmowany lokal wykorzystywany był w celu prowadzenia działalności gospodarczej, mieści się w nim siedziba Spółki. W dniu 3 grudnia 2018 roku Spółka zawarła z Piotrem Czachorowskim umowę sprzedaży, na mocy której Spółka nabyła prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Matyldy 35.

Łączna wartość netto nieruchomości należących do Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 35.614 tys. PLN. W ciągu 2018 roku wartość bilansowa gruntów, budynków i budowli należących do Spółki zwiększyła się o 3,6 mln PLN.

Urządzenia techniczne i maszyny

W grupie urządzeń technicznych i maszyn najważniejszą pozycję stanowią linie produkcyjne do produkcji napojów rozlewanych w opakowania aluminiowe oraz w opakowania PET wraz z urządzeniami peryferyjnymi.

Na dzień 31.12.2018 wartość netto tej grupy środków trwałych wynosiła 28.240 tys. PLN i spadła w ciągu roku o 689 tys. PLN w wyniku odpisów amortyzacyjnych.

Majątek obrotowy

Zapasy

Wartość netto zapasów na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 24.788 tys. PLN, co oznacza wzrost w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku o 3.884 tys. PLN (19%) wynikający z wyższych obrotów Spółki.

Należności handlowe

Wartość należności handlowych netto na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 20.156 tys. PLN, co oznacza spadek wobec stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. o 7.458 tys. PLN mimo znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży. Niższy poziom należności ze sprzedaży jest ściśle związany ze znacznym skróceniem terminu płatności dla jednego z kluczowych klientów (z 60 do 25 dni) oraz wykorzystaniem faktoringu. Na wszystkie należności, co do których istnieje uzasadniona wątpliwość dotyczącą możliwości ich odzyskania, Spółka tworzy odpisy aktualizacyjne. Wartość odpisów na 31.12.2018 wynosi 932 tys. PLN. Spółka posiada przeterminowaną należność od klienta Tarpan Fabryka Likierów, która na koniec roku 2018 wynosiła 639 tys. PLN. W styczniu 2019 klient dokonał częściowej spłaty, saldo należności na dzień publikacji raportu wynosi 605 tys. PLN. W dniu 28.02.2019 roku klient przesłał do Spółki oświadczenie, w którym zobowiązuje się do uregulowania całej należności w kilku ratach do końca lipca 2019 roku. Spółka nie utworzyła odpisu aktualizacyjnego na tę należność.

Zobowiązania handlowe

Wartość zobowiązań handlowych na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 43.763 tys. PLN i była wyższa o 7.752 tys. PLN od stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. Wzrost wynika z wyższego poziomu zakupów materiałów do produkcji w związku w wyższą sprzedażą, jak również systematycznych starań o wydłużanie terminów płatności do dostawców.

Przepływy pieniężne

Spółka opiera swoje bieżące finansowanie na środkach generowanych z działalności operacyjnej oraz wykorzystaniu dostępnych linii kredytów obrotowych. Na 31.12.2018 Spółka miała do dyspozycji trzy linie kredytowe, z których łącznie wykorzystane było 56,5% dostępnej kwoty limitów. Charakter działalności Spółki odznacza się dużą sezonowością, toteż w okresie marzec – wrzesień znacznie wzrasta kapitał obrotowy i wówczas wykorzystanie kredytów obrotowych jest zdecydowanie wyższe. Szczegółowe zestawienie kredytów i leasingów zostały przedstawione w punkcie 3.4.2

Spółka korzysta również z faktoringu niepełnego i pełnego. W dalszym ciągu Spółka będzie korzystać z dostępnych form finansowania, jak również będzie się koncentrować na poprawie zarządzania kapitałem obrotowym, głównie zapasami. W roku 2018 Spółka poniosła znaczące nakłady inwestycyjne. Ze względu na przyjęty model prowadzenia inwestycji część nakładów została poniesiona z wykorzystaniem finansowania bieżącego. Spółka zamierza pozyskać finansowanie długoterminowe (kredyt, leasing) w celu zrefinansowania części poniesionych nakładów .

Przepływy pieniężne

Poniższa tabela przedstawia dane z rachunku przepływów pieniężnych za okres zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

Tytuł	1.01.-31.12.2018 r.	1.01.-31.12.2017 r.
Zysk( strata) netto	5 377	5 411
Korekty razem	18 104	4 382
Amortyzacja	7 907	7 332
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	218	179

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 088	906
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	22	44
Zmiana stanu rezerw	- 331	- 1 963
Zmiana stanu zapasów	- 3 884	- 2 187
Zmiana stanu należności	9 157	- 9 187
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	5 176	7 908
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 1 249	1 347
Inne korekty	-	3
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II)	23 481	9 793
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	713	362
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	136	92
Inne wpływy inwestycyjne	577	270
Wydatki	31 207	7 448
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	30 745	7 448
(I-II)	- 30 494	- 7 086
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	18 571	10 043
Kredyty i pożyczki	18 571	10 043
Wydatki	11 480	12 464
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	2 940	2 083
Spłaty kredytów i pożyczek	4 755	7 036
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 326	2 307
Odsetki	1 088	906
Inne wydatki finansowe	371	132
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II)	7 091	- 2 421
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± C.III)	78	286
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	25	286
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	- 200	- 4
Środki pieniężne na początek okresu	339	53
Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym:	417	339

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej są generowane przez Spółkę w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z MSR 7 sprawozdanie z przepływów pieniężnych, Spółka oblicza przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metodą pośrednią. Zgodnie z tą metodą, przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej oblicza się, stosując odpowiednie korekty w stosunku do zysku (straty) brutto z działalności operacyjnej. Korekty te obejmują pozycje, takie jak amortyzacja, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy), zyski (straty) z działalności inwestycyjnej, zmiana stanu rezerw, zmiany stanu zapasów, zmiany stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i podatek dochodowy zapłacony.

Wahania przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są związane głównie z poziomem zapasów, należności oraz zobowiązań w Spółce. Pozycja zapasów jest tworzona przede wszystkim przez wyroby gotowe oraz surowce i opakowania do produkcji. Na koniec roku 2018 poziom zapasów wzrósł w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego o 3.884 tys. PLN.

Zmiana stanu należności (9.157 tys. PLN) ściśle związana ze znacznym spadkiem poziomu należności handlowych (o 7.458 tys. PLN) w wyniku skrócenia terminu płatności dla jednego z kluczowych klientów (z 60 do 25 dni) oraz wykorzystaniem faktoringu pełnego.

Spółka wygenerowała 23.481 tys. PLN środków z działalności operacyjnej w roku 2018.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

W 2018 roku Spółka prowadziła szeroki program inwestycyjny, skierowany głównie na zwiększenie zdolności produkcyjno-logistycznych oraz wyposażenie Centrum Badawczo-Rozwojowego.

Poziom wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w roku 2018 wyniósł 30.745 tys. PLN. Szczegółowy opis działań inwestycyjnych znajduje się w niniejszym sprawozdaniu w punkcie 4.2 Inwestycje. Spółka uzyskała wpływy w wysokości 577 tys. PLN z tytułu otrzymania dofinansowania na rozwój infrastruktury badawczo-rozwojowej w zakładzie produkcyjnym.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w roku 2018 obejmowały wpływy z kredytów, natomiast po stronie wydatków uwzględnione zostały spłaty zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów oraz wypłata dywidendy.

	Formuła Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2018	2017
przychody ze sprzedaży (tys. zł)	nd	269 936	206 831
EBIT (tys. zł)	nd	8 472	7 228
EBITDA (tys. zł)	nd	16 379	14 560
kapitały własne (tys. zł)	nd	51 970	49 533
suma aktywów (tys. zł)	nd	146 447	127 431

Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży (%)	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	11,4%	14,5%
Rentowność EBITDA (%)	EBITDA)/przychody ogółem	6,1%	7,0%
Rentowność EBIT (%)	EBIT)/przychody ogółem	3,1%	3,5%
Rentowność netto	wynik netto / przychody ogółem	2,0%	2,6%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	0,7	0,9
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,3	0,6
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	0,5	0,5
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	0,3	0,3
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	2,5	2,3
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	0,7	0,9
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,8	1,6
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	33,5	36,9
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	27,3	48,7
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	59,2	63,5

W roku 2018 wskaźniki rentowności uległy nieznacznemu obniżeniu. Spółka podjęła działania zmierzające do ograniczenia kosztów wytworzenia i automatyzacji części procesów.

Wskaźnik rotacji zapasów jest nieco niższy, znacznemu skróceniu uległ cykl rotacji należności. Wskaźnik rotacji zobowiązań jest krótszy o kilka dni niż rok wcześniej, niemniej Spółka podejmuje starania w celu wydłużenia terminów płatności do dostawców.

Zadłużenie Spółki na koniec roku 2018 wynoszące 41.307 tys. PLN wzrosło o 8.056 tys. PLN. Wskaźnik zadłużenia netto (dług netto/EBITDA) wynosi 2,5 i jest zbliżony do poziomu ubiegłego roku ( 2,3).

W październiku 2018 r. Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 2.940 tys. PLN.

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Podstawowa działalność Grupy skoncentrowana jest w Spółce będącej Emitentem. Spółka Zależna świadczy usługi magazynowania dla Emitenta, nie generując praktycznie żadnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą.

Niemniej poniżej prezentujemy dane finansowe Grupy Kapitałowej.

Rachunek zysków i strat
A. Działalność kontynuowana	01-12.2018	01-12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	269 271	205 741
Przychody ze sprzedaży usług i produktów	267 463	205 559
Rabaty wynikające z umów (zobowiązanie do zwrotu zapłaty)	-711	-1 129
Przychody ze sprzedaży usług i produktów po rabatach	266 752	204 430
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 519	1 311
Razem koszt sprzedanych produktów, usług i materiałów	239 755	177 153
Koszt sprzedanych usług i produktów	237 775	175 654
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 980	1 499
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 515	28 587
Pozostałe przychody	4 095	2 254
Koszty sprzedaży	16 915	17 959
Koszty ogólnego zarządu	4 887	4 137

Pozostałe koszty	3 664	1 680
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 145	7 066
Przychody finansowe	0	602
Koszty finansowe	2 117	1 038
Strata (zysk) brutto z działalności gospodarczej	6 028	6 629
Podatek dochodowy	978	1 381
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	5 050	5 248
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	5 050	5 248
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk)	12 252	12 252
Zysk (strata) netto na jedną akcje w zł.	0,412	0,428
Skonsolidowany zysk netto razem	5 050	5 248

Bilans
Aktywa	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	102 881	78 819
Rzeczowe aktywa trwałe	99 282	76 837
Wartości niematerialne	436	348
Wartość firmy jednostek podporządkowanych
Nieruchomości inwestycyjne
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
Inwestycje wyceniane wg praw własności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Należności długoterminowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 647	1 634
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 516
Aktywa obrotowe	48 664	54 029
Zapasy	24 788	20 904
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw	20 214	27 657
Krótkoterminowe należności pozostałe	2 652	4 361
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	433	432
Udzielone pożyczki
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	577	675
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Razem aktywa	151 545	132 848

Bilans
Pasywa	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny	56 028	53 909
Kapitał podstawowy	18 378	18 378
Kapitał zapasowy	30 961	27 991
Akcje własne
Kapitał z aktualizacji wyceny	5 786	5 752
Zyski zatrzymane	903	1 788
Zobowiązania długoterminowe	22 561	19 415
Kredyty i pożyczki	13 541	7 943
Zobowiązania leasingowe	3 815	5 971
Zobowiązania pozostałe
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 200	1 567
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	41	41
Pozostałe rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe	3 964	3 893
Zobowiązania krótkoterminowe	72 956	59 524
Kredyty i pożyczki	21 657	13 438
Zobowiązania z tytułu dostaw	43 055	34 892
Zobowiązanie do zwrotu zapłaty	711	1 129
Zobowiązania leasingowe	2 284	2 331
Zobowiązania pozostałe	4 495	7 190
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	249	249
Rozliczenia międzyokresowe	505	295
Razem pasywa	151 545	132 848

Rachunek przepływów pieniężnych	2018	2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	6 028	6 629
Korekty razem	17 292	3 356
Amortyzacja	7 988	7 618
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	218	179
Odsetki i udziały w zyskach/dywidendy	1 088	906
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	- 26	44
Zmiana stanu rezerw	- 366	- 2 002
Zmiana stanu zapasów	- 3 884	- 2 187
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	9 152	- 7 403
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	5 374	7 899
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 1 249	1 366

Podatek dochodowy	- 1 003	- 3 067
Inne korekty	-	3
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 320	9 985
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	762	362
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	185	92
Inne wpływy inwestycyjne	577	270
Wydatki	31 271	7 485
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz	30 745	7 485
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 30 509	- 7 123
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	18 571	10 077
Kredyty i pożyczki	18 571	10 043
Inne wpływy finansowe	-	34
Wydatki	11 480	12 464
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	2 940	2 083
Spłaty kredytów i pożyczek	4 755	7 036
Wydatki z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 326	2 307
Odsetki	1 088	906
Inne wydatki finansowe	371	132
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 091	- 2 387
D. Razem przepływy finansowe netto	- 98	475
E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym:	- 98	475
F. Środki pieniężne na początek okresu	675	200
G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	577	675

4.2 Inwestycje

W roku 2018 Spółka kontynuowała na szeroką skalę program inwestycyjny, mający na celu dalsze zwiększenie mocy produkcyjnych oraz utworzenie odpowiednich zasobów logistycznych, jak również wyposażenie Centrum Badawczo-Rozwojowego. Podstawowe zadania inwestycyjne były następujące:

• Rozbudowa zaplecza magazynowego (nowy magazyn o powierzchni 10.500 m2) pozwalająca na wyeliminowanie kosztów magazynowania zewnętrznego oraz na istotne usprawnienie systemu zarządzania zapasami, jak również świadczenie usług logistycznych dla kluczowych klientów;
• Montaż automatycznego systemu transportu palet;
• Zainstalowanie dodatkowych linii produkcyjnych oraz modernizacja głównych urządzeń na liniach dotychczasowych;
• Rozpoczęcie budowy syropiarni i zakup linii technologicznej;
• Doposażanie Centrum Badawczo-Rozwojowego pozwalające na prowadzenie zaawansowanych badań i testowanie nowych konceptów produktowych;

Zadanie inwestycyjne	Nakłady 2018 [tys. zł]
Hale magazynowe	7 419
Linie produkcyjne dodatkowe	6 379
Syropiarnia	3 262
Doposażenie linii produkcyjnych	2 894
Transportery palet	1 860
Wyposażenie Centrum Badawczo - Rozwojowego	1 521
Zakup nieruchomości	4 529
Pozostałe	2 882
Nakłady inwestycyjne razem	30 745

Główne zadania i wydatki poniesione w 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

4.3 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych

Emitent pozyskał w roku 2015 środki z nowej emisji akcji w wysokości 19.576 tys. PLN brutto. Po odjęciu kosztów pozyskania tych środków wpływ netto z nowej emisji wyniósł 18.547 tys. PLN. Środki te zasiliły rachunek bieżący Emitenta powodując w pierwszej kolejności zmniejszenie wykorzystania kredytów w rachunku bieżącym.

Spółka przeznaczyła całość środków z emisji akcji na inwestycje w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark.

Emitent wykorzystywał pozyskane środki sukcesywnie, realizując cele opisane w Prospekcie emisyjnym.

4.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Zarząd Spółki jest przekonany, iż poprzez zrealizowane inwestycje pozycjonuje się wśród najbardziej pożądanych producentów napojów. Bogate zaplecze badawczo-rozwojowe pozwala na opracowywanie konceptów produktowych zgodnych z trendami rynkowymi. Dzięki temu możliwe będzie utrzymanie aktualnych odbiorców oraz pozyskanie nowych i nowych rynków. Skala tego wzrostu – zdaniem Emitenta – będzie powiązana z sytuacją gospodarczą Unii Europejskiej i z globalną koniunkturą.

Zarząd przewiduje, że efekty przeprowadzonych inwestycji oraz kompetencje kadry zarządzającej pozwolą na kontynuację strategii rozwoju i zaowocują dalszym wzrostem wartości Spółki.

4.5 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy według obowiązujących przepisów prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ na sytuację finansową Spółki, wyników działalności i wymogów kapitałowych.

Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zgodnie z polityką w zakresie wypłaty dywidendy intencją Spółki jest przeznaczanie na dywidendę od 33% do 80% zysku netto, w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarząd Spółki nie podjął decyzji odnośnie rekomendowania podziału zysku netto za 2018 r.

4.6 Istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała zobowiązania warunkowe wynikające z zabezpieczeń zawartych w umowach związanych z finansowaniem. Wartość tych zobowiązań nie przekraczała wartości wykazanych w sprawozdaniach finansowych w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów oraz innych zobowiązań finansowych (leasingi), a także sald rozliczeń międzyokresowych przychodów związanych z dotacjami. Grupa nie posiadała innych zobowiązań pozabilansowych, w tym warunkowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała zobowiązań pośrednich i innych zobowiązań pozabilansowych.

W zobowiązaniach leasingowych na 31.12.2018 Spółka nie wykazuje umowy zawartej z Millennium Leasing na sfinansowanie wielofunkcyjnego urządzenia produkcyjnego na kwotę 9,1 mln PLN, gdyż umowa nie jest aktywna. Do chwili publikacji niniejszego raportu nie został podpisany protokół odbioru, gdyż prowadzone są testy weryfikujące osiągnięcie parametrów produkcyjnych zapisanych w umowie. Zobowiązanie leasingowego zostanie wykazane z chwilą podpisania protokołu odbioru oraz rozpoczęcia spłaty rat kapitałowych zgodnie z harmonogramem. Opłata początkowa dokonana w roku 2018, równowartości 462 tys. zł, wykazywana jako należność od leasingodawcy, pomniejsza łączne saldo zobowiązań leasingowych Spółki.

4.7 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikuje prognozy wyników na dany rok obrotowy.

4.8 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 - 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §11 ust. 4 rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie finansowe spółki Krynica Vitamin S.A. zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2018 sporządzone zostało zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe roczne za 2018 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

5 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

5.1 Strategia

Celem nadrzędnym Spółki oraz Grupy jest zwiększanie wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. Strategią Grupy jest rozwój przychodów poprzez zdobywanie nowych rynków eksportowych oraz utrzymanie pozycji na rynku krajowym. Grupa dysponuje zasobami i kompetencjami pozwalającymi aspirować do roli innowatora w kreowaniu nowych konceptów napojowych.

Strategia rozwoju polega również na ciągłej poprawie jakości produktów oraz obniżaniu kosztu jednostkowego produkcji. Spółka stara się osiągać ten cel poprzez optymalizację łańcucha dostaw, ograniczanie strat w procesie produkcji i strat magazynowych, rozwój technologiczny oraz udoskonalanie procesu planowania produkcji i zarządzania zapasami.

Kolejnym obszarem strategii jest wspieranie obecnych klientów w rozwijaniu innowacyjnych produktów. Spółka stworzyła oraz rozwija dedykowane Centrum Badawczo-Rozwojowe, którym powstają nowe projekty. Kluczowym elementem innowacji jest elastyczność produkcji i możliwość stworzenia krótkich serii testowych. Spółka modyfikuje linie w ten sposób, aby zminimalizować straty przy krótkich seriach oraz zoptymalizować czas zmiany formatu opakowań.

Misją Spółki oraz Grupy jest świadczenie kompleksowej usługi i wsparcia klienta od samego początku, czyli od zrodzenia się koncepcji, poprzez cały proces produkcji i logistyki.

Strategią Grupy jest ponadto pozyskiwanie klientów poprzez profesjonalną obsługę zapewniającą najwyższą jakość współpracy, a także poszerzenie możliwości produkcyjnych i rozszerzanie asortymentu świadczonych usług, tak by móc sprostać nowym potrzebom rynku i oczekiwaniom odbiorców.

Grupa będzie rozwijać swoją działalność dystrybuując produkty na polski i zagraniczne rynki.

Istotne nowe produkty Spółki

Spółka opracowuje nowe receptury napojów funkcjonalnych na podstawie informacji i zapytań otrzymywanych od klientów. Oczekiwania przekazywane przez klientów zawierają między innymi opis funkcjonalności, smaku, koloru, zapachu produktu. Spółka rozwija unikalne i innowacyjne receptury "na życzenie", które mogą wzbogacić ofertę produktów oferowanych klientom.

W ofercie najnowszych produktów znajdują się następujące produkty wprowadzone w ostatnich latach:

• napoje z sokami owocowymi i witaminami dostarczające przede wszystkim energię i odpowiadające na dodatkowe potrzeby konsumenta ;
• napoje izotoniczne skonstruowane w taki sposób, aby nawodnić organizm oraz optymalnie uzupełnić gospodarkę elektrolitów utraconych podczas wysiłku fizycznego;
• napoje na bazie naturalnych składników słodzone naturalnym ekstraktem owocowym, zawierające naturalne barwniki lub barwione koncentratami z owoców i warzyw;
• suplementy diety wzbogacone o soki owocowe oraz minerały i witaminy;
• napoje na bazie ekstraktów herbaty ice tea
• napoje energetyzujące wzbogacone w m.in. witaminy, aminokwasy, żeńszeń i dodatki funkcjonalne, takie jak magnez;
• napoje na bazie naturalnego słodu tzw. malt-drinki, napoje maltowe;
• napoje niskoalkoholowe, m.in. cydry, alkopopy (na bazie wódek lub spirytusu);

W wyniku trwającego 2 lata projektu doszło do opracowania technologii produkcji kawy z mlekiem w puszce. Aktualnie prowadzone są jeszcze prace nad wydłużeniem okresu trwałości produktu.

Z kolei w kolejnych latach Spółka planuje szczególnie skupić się na rozwoju poniższych grup produktowych:

• napoje gazowane CSD;
• napoje z sokiem owocowym i cząstkami;
• napoje proteinowe;
• napoje funkcjonalne dedykowane dla określonej grupy konsumentów, wzbogacone minerałami, witaminami, zawierające dodatek wyselekcjonowanych ekstraktów i aminokwasów;
• napoje niskoalkoholowe na bazie piwa;
• napoje kawowe na bazie ekstraktu świeżo parzonej kawy (cold brew)
• napoje hipotoniczne z różnorodnej gamy smaków do wyboru, takich jak: jabłko, truskawka, czy ananas.

W zakresie powyższych grup produktowych obecnie trwają zaawansowane prace rozwojowe.

5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju

Kluczowe czynniki i ważne trendy mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Poniższe czynniki i ważne tendencje rynkowe miały – zdaniem Zarządu Emitenta - istotny wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Spółki oraz Grupy w omawianych okresach i - o ile nie wskazano inaczej - będą one nadal miały istotny wpływ na jej wyniki operacyjne i finansowe w przyszłości:

• konkurencja na rynku producentów napojów (bardzo istotne);
• kształtowanie się cen podstawowych surowców, w szczególności cukru oraz cen opakowań (bardzo istotne);
• wzrost skali działalności Spółki, z uwzględnieniem rynków zagranicznych (umiarkowanie istotne);
• zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce (umiarkowanie istotne);
• warunki pogodowe wpływające na wielkość sprzedaży wybranych napojów (umiarkowanie istotne);
• optymalizacja kosztów działalności Spółki (istotne);
• zawieranie istotnych umów przez spółki z Spółki w zakresie podstawowej działalności operacyjnej Spółki (umiarkowanie istotne);
• sytuacja gospodarcza w Polsce oraz dynamika zmian PKB, która ma znaczący wpływ na wysokość obserwowanego popytu konsumenckiego w poszczególnych segmentach rynku spożywczego (umiarkowanie istotne).

Spółka systematycznie monitoruje kluczowe czynniki, mające wpływ na działalność operacyjną i wynik finansowy Spółki oraz prowadzi działania mające na celu ograniczenie wpływu zidentyfikowanych ryzyk na wyniki finansowe.

Zdaniem Spółki, czynnikiem który wpłynie istotnie na wyniki osiągane przez Spółkę w roku 2019 i następnych są przeprowadzone przez Spółkę działania inwestycyjne, które powinny doprowadzić do ograniczenia kosztów wytworzenia przy jednoczesnym zapewnieniu zwiększonych mocy produkcyjno-logistycznych.

Poza czynnikami opisanymi oraz pozostałymi informacjami opisanymi poniżej w rozdziale "Ryzyko prowadzonej działalności" Spółka nie identyfikuje innych tendencji, niepewności, żądań, zobowiązań czy zdarzeń, które z dużym prawdopodobieństwem mogłyby istotnie wpłynąć na perspektywy Spółki w bieżącym roku obrotowym.

Szczegółowa charakterystyka zidentyfikowanych czynników i trendów mających wpływ na wyniki Spółki/Grupy i zamieszczona jest poniżej.

Sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie

Działalność Spółki w znacznej części skupiona jest na obszarze Polski, a tym samym trendy makroekonomiczne w polskiej gospodarce, a w szczególności ogólny rozwój gospodarczy oraz rozwój na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność, miały w przeszłości oraz będą miały w przyszłości znaczący wpływ na wyniki Spółki. W roku 2018 sprzedaż na rynek polski stanowiła ponad 60% obrotów.

Niemal 40% wartości przychodów zostało zrealizowanych w ramach eksportu i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. Głównymi rynkami eksportowymi są kraje takie jak: Niemcy, Czechy, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Szwecja i Rumunia. Obiorcy zlokalizowani są w prawie 40 krajach na różnych kontynentach. Tym samym koniunktura gospodarcza panująca w krajach Unii Europejskiej, jak również na pozostałych rynkach będzie miała kluczowe znaczenie dla osiąganych przychodów z tytułu sprzedaży eksportowej.

Konkurencja na rynku napojów

Spółka jest jednym z czołowych producentów napojów w Polsce i coraz bardziej liczącym się uczestnikiem rynku światowego. Spośród polskich producentów napojów energetycznych, które w roku 2018 stanowiły 57% przychodów Spółki, Emitenta wyróżnia duża elastyczność i możliwość pełnego dopasowania produktu do potrzeb klienta. Posiadanie własnego Centrum Badawczo-Rozwojowego stwarza możliwości opracowywania i wdrażania nowych, jak również zleconych przez odbiorców, konceptów produktowych. Głównymi producentami napojów na rynku polskim, których Spółka postrzega jako bezpośrednich konkurentów są spółki FoodCare Sp. z o.o., która posiada w ofercie pełną gamę napojów energetycznych w markach własnych takich jak: Black, N-Gine, Blow, czy 4-Move i dysponuje podobnymi mocami produkcyjnymi co Spółka oraz spółka Sulimar sp. z o.o. rozwijająca swoją działalność w zakresie rozlewu usługowego marek własnych dla sieci handlowych. W ostatnim czasie pojawił się również nowy gracz na rynku – spółka Q-bev, powiązana kapitałowo z VAN PUR S.A, która dysponuje możliwościami produkcji napojów w puszkach.

Na rynku producentów europejskich Spółka coraz mocniej konkuruje z dużymi podmiotami, takimi jak Refresco Gerber N.V. z Holandii, którego Spółka postrzega jako bezpośredniego i najsilniejszego konkurenta. Refresco Gerber N.V. po zakupie w 2016 roku 100% udziałów spółki DIS B.V. dysponuje kilkoma liniami do rozlewu napojów w puszkach, we wszystkich wariantach pojemnościowych.

Ciągły rozwój Spółki, poszerzanie oferty oraz utrzymywanie wysokiej jakości procesu produkcyjnego, potwierdzonego licznymi certyfikatami, wpływa na to, że działalnością Spółki zainteresowane są światowe koncerny, które dostrzegają w polskim producencie ogromny potencjał.

Wzrost skali działalności

Realizując strategię dynamicznego wzrostu, Spółka od początku swojej działalności stopniowo rozwija jej zakres w szczególności poprzez wdrażanie nowych produktów, poszerzenie zakresu świadczonych usług rozlewu napojów oraz modernizację linii produkcyjnych w celu zwiększenia wydajności produkcji i obniżenie jednostkowych kosztów produkcji.

W minionych latach Spółka przeprowadziła wiele inwestycji ukierunkowanych na odtworzenie, jak i na podniesienie swoich zdolności produkcyjnych, wdrożenie nowych technologii i poprawę jakości swoich produktów. W 2018 roku spółka rozpoczęła instalację 2 nowych linii produkcyjnych, jak również kompleksową modernizację kolejnej linii. Uruchomienie tych 3 ciągów produkcyjnych nastąpi na sezon 2019.Możliwości logistyczne zwiększyły się w 2018 roku o nowy magazyn o powierzchni 10.500 m2.

Optymalizacja kosztów działalności

W ostatnich latach Spółka przeprowadziła szereg działań mających na celu optymalizację kosztów działalności Spółki w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe, w szczególności przeprowadzając projekty inwestycyjne modernizujące zakład produkcyjny. Do najważniejszych projektów inwestycyjnych, które bezpośrednio przełożyły się na optymalizację kosztów produkcji zaliczyć należy:

• wdrożenie systemu znakowania produktów Mobilny Magazynier, który ułatwia utrzymanie systemu magazynowania metodą FIFO, co wpływa na minimalizację strat magazynowych;
• zainstalowanie regałów magazynowych do przechowywania surowców i materiałów produkcyjnych, dzięki którym jest możliwe dokładne oznakowania materiałów i szybki dostęp do poszczególnych składników oraz unikanie pomyłek
• zamiana wózków widłowych napędzanych gazem propan-butan, na wózki widłowe elektryczne co, poza efektem higienicznym, ograniczyło również poziom spalin, hałasu i emisji ciepła wewnątrz zakładu
• uruchomienie systemu transporterów rolkowych, który w znacznym stopniu ogranicza wykorzystanie wózków widłowych;
• projekt rekuperacji , mający na celu niższe zużycie energii i wody.
• zainstalowanie robotów pakujących, które spowodowały automatyzację procesów copackingowych i ograniczenie kosztów

Spółka rozbudowała własną bazę magazynową, co pozwoliło całkowicie wyeliminować korzystanie z magazynów zewnętrznych

Zawieranie umów przez Spółkę w zakresie działalności operacyjnej

Przychody Spółki zależą w znacznym stopniu od realizacji umów z klientami na produkcję i dostawy produktów.

Spółka pracuje na standardowym wzorze umowy oraz warunków dostaw. Umowy z kluczowymi klientami negocjowane są i zawierane w przeważającej części w ostatnim kwartale roku poprzedzającego okres, którego będą dotyczyć. Umowy takie definiują minimalne wolumeny produkcji w danym okresie, ceny jednostkowe produktów oraz terminy realizacji poszczególnych zamówień przez Spółkę. Niektóre umowy z klientami sieciowymi zawierają także informacje o karach umownych za niewywiązanie się z deklarowanych wolumenów, czy terminów realizacji zamówień.

Spółka za ważne z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej uważa także umowy zawierane z kluczowymi dostawcami. Za przygotowanie umów z dostawcami surowców i opakowań istotnych dla Spółki odpowiedzialny jest dział zakupów, który buduje portfel dostawców w oparciu o procedurę zakupową.

Perspektywy rozwoju

Zarząd uważa, że wzrost realnego PKB w Polsce w roku 2019 utrzyma się na wysokim poziomie, jednak tempo wzrostu będzie częściowo uzależnione od sytuacji gospodarczej w całej Unii Europejskiej oraz od globalnej koniunktury.

Przewiduje się, że w 2019 roku tendencje rynkowe polegające na stopniowym wzroście spożycia produktów spożywczych i napojów oraz wzroście wolumenu zamówień na napoje utrzymają się. Ponadto, Zarząd oczekuje, że w tym okresie koszty Spółki – poza amortyzacją – wzrosną wolniej niż przychody. Zarząd oczekuje, że warunki polityczne i podatkowe dla prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie ulegną pogorszeniu.

5.3 Ryzyko prowadzonej działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalność gospodarcza Emitenta prowadzona jest na rynku polskim, a także zagranicznym. Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z eksportu, dlatego na poziom przychodów Emitenta wpływ mają tendencje na rynkach światowych, głównie europejskim. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Emitenta ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Emitenta rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent

Koniunktura w branży produkcji napojów, w której Emitent prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym.

Pewnym zagrożeniem dla Spółki jest możliwość zaprzestania lub ograniczenia działalności przez mniejszych odbiorców markowych ze względu na postępującą konsolidację branży.

Ryzyko stóp procentowych

Emitent prowadząc działalność korzysta z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, a także leasingów, pożyczek oraz usług faktoringu. Wzrost wysokości stóp procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego. Należy także zaznaczyć, iż wpływ na kształtowanie się kosztów finansowych Spółki mają decyzje władz monetarnych. Wzrost kosztów pozyskania finansowania obcego może spowodować trudności z terminową obsługą zadłużenia, wpłynąć negatywnie na płynność Emitenta, a w konsekwencji przełożyć się na zmniejszenie wyników finansowych.

Ryzyko kursowe

Ze względu na eksportowanie produktów Emitenta oraz współpracę z europejskimi sieciami handlowymi, czynnikiem ryzyka, z jakim Emitent ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane w euro wyniosły w 2018 roku ok. 40% całkowitych przychodów Emitenta ze sprzedaży produktów i usług. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na niektóre pozycje wyników finansowych, w szczególności na przychody ze sprzedaży produktów oraz należności z tytułu dostaw. Dodatkowo wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na kształtowanie się kosztów surowców i materiałów, w szczególności opakowań, stanowiących najważniejsze komponenty w kosztach produkcji Emitenta i których ceny są ściśle powiązane z kursem euro. Emitent nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym. W związku z realizacją sprzedaży eksportowej Emitent korzysta w znacznym stopniu z hedgingu naturalnego.

Ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów

Spółka pozyskuje surowce i materiały niezbędne do produkcji swoich towarów od niezależnych dostawców. Zmiany cen surowców lub materiałów wykorzystywanych przez Spółkę mogą powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów. W przypadku wzrostu popytu na wykorzystywane przez Spółkę surowce lub materiały, ich dostępność może zmniejszyć się, natomiast ich ceny mogą wzrosnąć, co również może skutkować wzrostem kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Największym zagrożeniem dla podstawowej działalności Spółki są ewentualne zmiany cen opakowań stosowanych przez Spółkę, a także zmiany cen surowców takich jak aluminium czy ropa naftowa mających bezpośrednie przełożenie na poziom cen oferowanych przez dostawców opakowań i będących głównym czynnikiem kształtującym koszt wytworzenia produktów. Ważnym elementem są także zmiany cen podstawowych surowców wykorzystywanych przy produkcji wyrobów Spółki, takich jak cukier, bazy owocowe służące do wytwarzania barwników, aromatów i dodatków.

Głównym komponentem wykorzystywanym przez Emitenta do produkcji jest cukier, dlatego też jego ceny w głównej mierze determinują stabilność kosztów działalności Emitenta. W ostatnim czasie cena cukru stabilizuje się.

Innymi kluczowymi surowcami wykorzystywanymi przez Emitenta do produkcji napojów są tauryna oraz zaprawy energetyczne, bazujące na kofeinie. Są to – poza cukrem i wodą – podstawowe składniki napojów energetycznych i orzeźwiających. W związku z powyższym, każda zmiana ceny wskazanych składników może mieć wpływ na koszty ponoszone przez Emitenta na działalność produkcyjną.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców

Spółka pozyskuje niezbędne do swojej działalności materiały i surowce od niezależnych od niej dostawców. Prowadzenie bieżącej działalności przez Spółkę wymaga regularnych dostaw, zgodnie z bieżącym zapotrzebowaniem Spółki. Niemożność uzyskania surowców lub materiałów od kluczowych dostawców w odpowiednim terminie lub o wymaganej jakości może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.

Ryzyko kredytu kupieckiego

Ryzyko kredytu kupieckiego jest istotnym elementem związanym z zarządzaniem przedsiębiorstwem. Spółka dokonuje transakcji z wykorzystaniem kredytu kupieckiego, co wiąże się z udzielaniem kontrahentom tzw. odroczonej płatności. Istnieje zatem ryzyko uiszczenia z opóźnieniem lub nieuiszczenia płatności przez określonego kontrahenta pomimo wywiązania się przez Spółkę ze wzajemnych zobowiązań. Ewentualna nieściągalność wspomnianych wierzytelności może negatywnie wpłynąć na płynność Emitenta, a w konsekwencji przełożyć się na zmniejszenie wyników finansowych.

Ryzyko spadku cen produktów premium

Działalność Spółki obejmuje m.in. produkcję napojów pod marką prywatną (tzw. private label), do której prawa przysługują klientowi. Popularność produktów w ramach private label uzależniona jest od cen produktów brandowych, tj. produktów zbliżonych do produktów oferowanych przez Emitenta, występujących pod popularną marką. Ewentualny spadek cen produktów markowych może mieć wpływ na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta.

Ryzyko związane z dostępnością środków funduszy Unii Europejskiej

Ryzyko to ma wpływ głównie na możliwości współfinansowania projektów inwestycyjnych i rozwojowych Spółki. Jednakże dostępność tych funduszy nie ma bezpośredniego związku z efektami prowadzenia działalności operacyjnej Spółki. W toku działalności Spółka korzystała z dofinansowań ze środków unijnych mających na celu m.in. wzrost innowacyjności polskiej gospodarki i jej konkurencyjności na rynku europejskim. Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie upłynął jeszcze okres trwałości niektórych zakończonych projektów. W związku z tym istnieje ryzyko naruszenia okresu trwałości w przypadku zasadniczej modyfikacji projektu (tj. w przypadku modyfikacji projektu mającej wpływ na charakter lub warunki realizacji projektu albo powodującej uzyskanie nieuzasadnionej korzyści przez Spółkę oraz wynikającej ze zmiany charakteru własności elementu infrastruktury, albo z zaprzestania działalności produkcyjnej). Przedstawione ryzyko może pojawić się także w przyszłości, gdyż Spółka zamierza kontynuować korzystanie ze środków funduszy Unii Europejskiej.

Ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych

Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej stanowi sprzedaż na rzecz czterech kluczowych klientów. Nie można wykluczyć, że klienci Emitenta, w szczególności większe sieci handlowe, wprowadzą własne linie produkcyjne produktów, które obecnie dostarcza im Emitent i rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Ewentualne wprowadzenie własnych linii produkcyjnych przez klientów Emitenta miałoby niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców

Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej stanowi sprzedaż na rzecz trzech kluczowych klientów – z dwoma Emitent współpracuje od kilku lat, jeden z nich jest kontrahentem nowym, pozyskanym w 2018 roku. Wysokie bariery rozpoczęcia współpracy z dużymi klientami o zasięgu światowym, jak również szereg świadczonych usług dodatkowych (badawczo-rozwojowych, audytorskich, logistycznych) wpływają na stabilność współpracy. Jednakże nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci mogą potencjalnie w dłuższej perspektywie rozpocząć współpracę z innymi producentami napojów lub rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie, co mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. W roku 2018 suma przychodów od trzech największych odbiorców Emitenta stanowiła około 50% całkowitych przychodów Spółki.

Czynniki ryzyka związane z działalnością

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej

Dla działalności Emitenta znaczenie ma jakość, posiadane kompetencje oraz know-how osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup wiąże się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez Emitenta w zakresie profesjonalnego zarządzania. Dodatkowo, podział obowiązków pomiędzy poszczególnymi członkami kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta w przypadku odejścia osób o unikalnych kwalifikacjach. W związku z powyższym utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Działalność Emitenta w branży produkcyjnej rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do świadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Spółki

Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy Kapitałowej Spółki powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, stosowane w rozliczeniach wewnątrzgrupowych ceny, odpowiadają ich poziomom rynkowym. Jednak nie można w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Emitenta interpretacją podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań z tytułu podatku, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

W prowadzonej działalności Emitent dostrzega pewną sezonowość osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów roku obrotowego. Zapotrzebowanie na produkty Emitenta jest największe w okresie wiosenno-letnim. Ponadto, na wielkość sprzedaży Emitenta wpływ ma również pogoda. Niekorzystne warunki pogodowe, takie jak deszcz, niskie temperatury, długa zima, powodują zmniejszenie popytu na produkty Emitenta i przychodów Emitenta ze sprzedaży napojów.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Emitent jest uznawany za jednego z największych polskich producentów napojów, który eksportuje swoje produkty do wielu krajów na świecie i współpracuje z europejskimi sieciami handlowymi. Należy uznać, że na rynku polskim konkurencja Emitenta jest raczej rozdrobniona. Największymi konkurentami Emitenta na rynku światowym są Refresco Gerber N.V., COTT Corporation. Przedsiębiorstwa rywalizujące z Emitentem mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Nie można wykluczyć, iż na rynkach, na których działa Emitent pojawią się nowe podmioty, co może istotnie wpłynąć na obniżenie cen świadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na marże zysku uzyskiwane przez Emitenta.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Emitent jest narażony na sytuację, w której nie byłby w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Należy jednak stwierdzić, że Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka utraty płynności finansowej w kategoriach ryzyka o istotnym znaczeniu.

Ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności

Emitent jest narażony na sytuację, w której nie byłyby w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych, w związku z opóźnieniem w płatnościach faktur wystawianych na rzecz klientów.

Ryzyko utraty kluczowych odbiorców

Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej stanowi sprzedaż na rzecz trzech kluczowych klientów. Wśród nich są 2 podmioty, z którymi Emitent współpracuje od kilku lat. Nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z innymi producentami napojów lub rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Umowy z kluczowymi klientami obejmują produkcję napojów pod marką własną (tzw. private label), do której prawa przysługują klientowi, co zwiększa możliwość rozwiązania umowy i przeniesienia produkcji bez utraty dotychczasowej renomy marki. Ponadto Emitent jest narażony na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Emitenta, w tym na nieterminowe regulowanie zobowiązań. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Emitenta i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. W dłuższej perspektywie, niewykonywanie zobowiązań przez kluczowego klienta może prowadzić do rozwiązania umowy zawartej pomiędzy Emitentem a kluczowym klientem, na skutek czego znaczącemu zmniejszeniu uległyby przychody Emitenta z działalności operacyjnej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Emitent jest narażony na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie – zarówno w obrębie zakładów, jak i zewnętrzne, np. sieci elektrycznych, katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności produkcji albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Emitent jest narażony na zmniejszenie przychodów, poniesienie dodatkowych kosztów z tytułu napraw bądź sprowadzenia produktów z innych zakładów, a także może być zobowiązany do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz zmniejszenia spożycia cukru oraz napojów alkoholowych

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta napojów stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z otyłością, alkoholizmem, negatywnymi skutkami spożywania alkoholu oraz zdrowy styl życia, w tym odżywiania. W ramach udziału państwa w tej walce, mogą ulec zmianie zasady opodatkowania produktów o wysokiej zawartości cukru. Istnieje również ryzyko wprowadzenia konieczności znakowania takich produktów. Z kolei w zakresie napojów alkoholowych istnieje tendencja do ciągłego podwyższania obciążeń na rzecz państwa. Emitent, pomimo podejmowania prób przystosowania się do potencjalnych zmian przepisów podatkowych i prawa żywnościowego, nie jest w stanie wyeliminować tego rodzaju ryzyka.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są pracownicy, co rodzi niebezpieczeństwo zmniejszenia wydajności produkcji oraz błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań specjalnych bądź nieumyślnych. W konsekwencji mogą one doprowadzić do: (i) przygotowania napojów o niewłaściwym składzie, konieczności ponownego ustawiania maszyn i systemów, co wiąże się z przestojem w produkcji, (ii) uszkodzenia lub (iii) zniszczenia przygotowanych partii produktów oraz parku maszynowego. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia sytuacji finansowej zarówno poprzez konieczność dokonania napraw, jak i opóźnienia w dostawie produktów lub wycofywanie z rynku wadliwych produktów, czego wynikiem może być obciążenie Emitenta karami umownymi.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność produkcyjna, w którą zaangażowani są pracownicy powoduje również obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie produkcji i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.

Ryzyko konkurencji

Emitent narażony jest na ryzyko konkurencji, gdyż branża rozlewnicza jest branżą wysoce konkurencyjną, w której kluczową rolę odgrywa efektywność produkcji i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Emitenta stanowią światowi producenci napojów, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować konkurencyjne produkty. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów i zakładów zajmujących się produkcją napojów energetycznych i funkcjonalnych w Polsce i na świecie.

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i ponoszenia kosztów kar umownych

Spółka pozyskuje surowce i materiały do produkcji swoich wyrobów od niezależnych podmiotów zewnętrznych. Ewentualny spadek jakości surowców i materiałów dostarczanych Spółce może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.

Ryzyko związane z awarią maszyn wykorzystywanych w działalności Spółki

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym parku maszynowym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii którejś z maszyn, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Przerwa w produkcji może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów

Ryzyko to związane jest z możliwością utraty kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację dostaw. Dodatkowo, jako ryzyko należy rozpoznać zbyt duże zapotrzebowanie na produkty oferowane przez Emitenta, które może się pojawić w wyniku wyjątkowo sprzyjających warunków meteorologicznych. W takim przypadku Spółka borykać się może z przejściowym brakiem mocy produkcyjnych, co z kolei zwiększa zagrożenie związane z brakiem oczekiwanego poziomu realizacji dostaw do kluczowych klientów, a w konsekwencji może skutkować zapłatą przez Spółkę kar pieniężnych lub w skrajnych przypadkach wypowiedzeniem kontraktów na dostawy napojów.

Ryzyko związane z odnawianiem umów handlowych

Część umów handlowych Spółki zawierana jest na krótsze okresy przy założeniu odnawiania umów z tym samym kontrahentem po zakończeniu obowiązywania kolejnej umowy. Ta specyfika kontraktowania może doprowadzić do sytuacji, w której dany kontrahent nie zawrze kolejnej umowy z Emitentem, co będzie skutkowało utratą odbiorcy lub dostawcy. Utrata odbiorcy może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Utrata dostawcy może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.

Ryzyko audytów przeprowadzanych przez klientów Emitenta

Kluczowi klienci Emitenta uprawnieni są do przeprowadzania audytów przedsiębiorstwa Emitenta, od których może zostać uzależnione zawarcie kolejnych umów z Emitentem. W związku z tym istnieje ryzyko nie zawarcia kolejnej umowy z danym klientem, ze względu na ewentualne niekorzystne dla Emitenta wyniki audytu przeprowadzonego przez klienta.

Ryzyko związane z produkcją napojów zbliżonych do napojów konkurencji

Emitent produkuje wyroby często zbliżone wyglądem lub smakiem do wyrobów podmiotów konkurencyjnych. Umowy z klientami Emitenta nierzadko zakładają produkcję opakowań o określonej szacie graficznej, która może powodować ogólne wrażenie podobieństwa do produktów konkurencji. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Emitent posiada polisy ubezpieczeniowe obejmujące ubezpieczenie (i) członków organów od odpowiedzialności cywilnej, (ii) odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością lub posiadanym mieniem, (iii) mienia w transporcie, (iv) produktów przed skażeniem, (v) sprzętu.

Nie można jednak wykluczyć, że ubezpieczenie będzie niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Emitenta bądź uregulowania roszczeń skierowanych przeciwko Emitentowi. Istnieje również możliwość odmowy wypłacenia odszkodowania przez ubezpieczyciela bądź przedłużającego się postępowania mającego na celu ustalenie rozmiaru szkody i należnego Emitentowi odszkodowania. W takim wypadku Emitent będzie musiał naprawić szkody z własnych środków, co będzie miało przełożenie na wynik finansowy. Jeżeli pokrycie szkód przez Emitenta ze środków własnych będzie spowodowane opóźnieniami w wypłacie odszkodowania, operacja taka będzie miała negatywny wpływ na płynność finansową Emitenta.

Ponadto Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości dojdzie do podwyższenia składki na ubezpieczenie, szczególnie jeżeli Emitent będzie rozwijał swoją działalność, a przez to zwiększał ekspozycję na wystąpienie zdarzenia ubezpieczeniowego, pomimo zastosowania dostępnych środków bezpieczeństwa. Wzrost składki z kolei zwiększy koszty funkcjonowania Emitenta i wpłynie negatywnie na jego wynik finansowy.

Emitent nie może również wykluczyć, że zaistnieją zdarzenia, które nie będą objęte zakresem ubezpieczenia, wobec czego szkody i straty będą pokrywane wyłącznie ze środków własnych Emitenta, co będzie miało negatywne przełożenie na sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów przez Emitenta

Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, m.in. kredytów obrotowych i linii kredytowych.

Emitent nie może wykluczyć, że banki, z którymi zawarł umowy kredytowe zdecydują o nieprzedłużaniu kredytu odnawialnego, co spowoduje konieczność poszukiwania nowych źródeł finansowania. Może to też wpłynąć negatywnie na terminowość regulowania zobowiązań przez Emitenta, mimo posiadania własnych środków finansowych.

Ponadto istnieje ryzyko wystąpienia przypadku naruszenia, wskazanego w umowach kredytowych, prowadzącego m.in. do obniżenia kwoty limitu przyznanego kredytu bądź wypowiedzenia umowy kredytu przez bank z jednoczesnym żądaniem spłaty zadłużenia.

W sytuacjach wskazanych powyżej Emitent może nie mieć możliwości pozyskania finansowania w odpowiedniej wysokości w krótkim czasie, a tym bardziej o podobnych parametrach. Może to prowadzić do problemów z płynnością Emitenta i terminowym regulowaniem zobowiązań. Ponadto koszty nowego finansowania mogą być wyższe niż dotychczasowego, co wpłynie negatywnie na wynik finansowy Emitenta. Nowe źródło finansowania może się również wiązać z ustanowieniem nowych zabezpieczeń na majątku Emitenta. Brak możliwości pozyskania finansowania przez Emitenta może również powodować konieczność sprzedaży części aktywów Emitenta, w celu regulacji zobowiązań.

Ryzyko związane z obciążeniem majątku

W sytuacji niewywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań, w szczególności wynikających z umów dotyczących finansowania, Emitent jest narażony na dochodzenie przez wierzycieli zaspokojenia z majątku, na którym ustanowione zostały zabezpieczenia. Umowy kredytowe Emitenta są zabezpieczone m.in. hipotekami umownymi na nieruchomościach Emitenta. W przypadku nieregulowania zobowiązań Emitenta z tytułu kredytów, bank może wszcząć postępowanie egzekucyjne i doprowadzić do zbycia nieruchomości Emitenta w drodze licytacji. Sytuacja taka pozbawiłaby Emitenta ważnego aktywa, jakim jest nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny. Spowodowałoby to również konieczność wynajmowania gruntu w celu prowadzenia dalszej działalności na tym terenie, tym samym generując dodatkową znaczącą pozycję kosztową i wpływając negatywnie na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii

Głównymi celami Spółki/Grupy są: umacnianie czołowej pozycji na rynku polskim w zakresie produkcji napojów, zdobycie silnej pozycji na rynkach zagranicznych, ciągłe poprawianie jakości produktów, obniżanie kosztów jednostkowych produkcji oraz wspieranie klientów w rozwijaniu innowacyjnych produktów.

Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, politycznej, podatkowej, ekonomicznej czy społecznej, Spóła może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Spółka będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. poprzez konieczność zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmian ekonomicznych powodujących znaczący wzrost kosztów produkcji, czy też wystąpienie awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych maszyn. Może to spowodować ograniczenie realizacji strategii przez Spółkę, a przez to osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

Ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku

W związku z wprowadzeniem przez Emitenta sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, istnieje ryzyko, że Emitent wykazał w sprawozdaniu finansowym wyższą wartość rynkową niektórych składników majątku, w stosunku do ich wartości rzeczywistej. Ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku nie dotyczy konkretnego składnika majątku, ale jest ogólne i dotyczy całości majątku Emitenta. Nie ma w związku z tym możliwości wskazania wartości przeszacowania, ani dokładnego wpływu przeszacowania na sytuację majątkową Spółki.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi między członkami organów zarządzających i nadzorczych

W Spółce występuje powiązanie rodzinne między członkami organów zarządzających i nadzorczych – Pan Bartosz Czachorowski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, jest synem Pana Piotra Czachorowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta. Istnienie tego powiązania rodzi ryzyko wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów wpływającego na sprawowanie funkcji przez wskazane osoby, w tym w szczególności na sprawowanie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przez Radę Nadzorczą.

Czynniki ryzyka regulacyjne

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, Kodeksu Pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego i cywilnego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Spółki oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Spółki, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prawem pracy

Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta szczególne znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania obcokrajowców oraz pracowników tymczasowych, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym tych pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć istotny wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo, znaczący wpływ na działalność Spółki mogą mieć zmiany w prawie pracy dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania pracowników na podstawie umów cywilnoprawnych, a także wprowadzane podwyżki płacy minimalnej, które zwiększają koszty pracy ponoszone przez Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Emitenta mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Spółki zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych wyrobów bądź popyt finalnych odbiorców. Emitent dostrzega również ryzyko istotnego zwiększenia poziomu innych obciążeń o charakterze podatkowym i podobnym, np. wysokość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, głównie napojów energetycznych. Biorąc pod uwagę tendencje do wprowadzania surowszych rygorów sprzedaży napojów energetycznych w Europie, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Spółki, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przepisów prawa żywnościowego

Działalność Spółki podlega regulacjom unijnego oraz polskiego prawa żywnościowego. Przepisy prawa żywnościowego nakładają na Spółkę szereg obowiązków, mających na celu zapewnienie wysokiej jakości produktów przeznaczonych dla konsumentów. Obowiązki wynikające z regulacji prawa żywnościowego dotyczą m.in. składu wyrobów i substancji specjalnych do nich dodawanych oraz etykietowania produktów. W związku z powyższym istnieje ryzyko niewypełnienia przez Spółkę określonych obowiązków nakładanych przez przepisy prawa żywnościowego, a co za tym idzie, ryzyko zastosowania wobec Spółki sankcji administracyjnych lub karnych, w tym m.in. nałożenie grzywny, ograniczenie lub zakazanie wprowadzania produktów do obrotu, wprowadzenie odpowiednich procedur sanitarnych w zakładach produkcyjnych Spółki. Ewentualne zastosowanie sankcji może negatywnie wpłynąć na proces produkcji wyrobów oraz skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji dostaw. Nałożenie na Spółkę sankcji może skutkować także spadkiem renomy Spółki jako producenta napojów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1 Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego dostępny publicznie na stronie internetowej Spółki www.krynicavitamin.com

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, które w swej nowej, obecnie obowiązującej wersji, weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. ("Dobre Praktyki 2016").

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. Stąd w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016, z zastrzeżeniem następujących zasad, od stosowania których Spółka odstąpiła:

• rekomendacja zawarta w część I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. – zasada nie jest stosowana ponieważ Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W przypadku podjęcia takiej działalności Spółka deklaruje intencję informowania o takiej działalności w sprawozdaniu rocznym;
• zasada zawarta w części I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – zasada nie jest stosowana, gdyż w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji nt. walnych zgromadzeń.
• zasada zawarta w części I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności – zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ Spółka nie stosuje zasady dostępności całości strony internetowej w języku angielskim, jednakże nie wyklucza stosowania w pełni zasady I.Z.2. w przyszłości;
• rekomendacja zawarta w części IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych

krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabycie praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. – zasada nie dotyczy Spółki z uwagi na fakt, iż papiery wartościowe Krynica Vitamin S.A. są przedmiotem publicznego obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• zasada zawarta w części IV.Z.2 jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest w stanie zapewnić obecnie infrastruktury niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• zasada zawarta w części V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów - W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia. Zdaniem Emitenta obowiązujące zapisy dotyczące możliwości wystąpienia konfliktu interesów zawarte w obecnych regulacjach wewnętrznych są wystarczające;
• rekomendacja zawarta w części VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. – zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń;
• zasada zawarta w części VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Zasada nie jest stosowana ponieważ mając na względzie w szczególności ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa oraz konkurencyjność branży, a przy tym regulacje prawne obowiązujące spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co do sposobu i zakresu prezentacji informacji w zakresie danych dotyczących wynagrodzeń, Spółka wyjaśnia, że informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzeń będą upubliczniane przez Spółkę przede wszystkim zgodnie z aktualnymi przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za kontrolę wewnętrzną procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Głównego Księgowego we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą. Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident może spotykać się z pracownikami Spółki, z członkami Zarządu i z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu oraz perspektyw Spółki. Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ponadto Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez zaangażowanie Zarządu w poszczególne etapy tego procesu, ich analizę oraz ewentualną realizację działań korygujących lub uzupełniających.

6.3 Akcje i akcjonariat

Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 18.377.719,50 złotych i dzielił się na:

• 1. 10.653.751 akcji serii A o wartości nominalnej 1,50 złoty każda,
• 1. 1.598.062 akcji serii B o wartości nominalnej 1,50 złoty każda.

Łączna ilość akcji Emitenta wynosi 12.251.813 akcji o wartości nominalnej 1,50 złoty każda. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku regulowanym.

Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Emitent nie posiadał akcji własnych.

Struktura akcjonariatu

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia znacznymi akcjonariuszami Spółki byli:

• FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który posiada 2.508.955 akcji Spółki stanowiących 20,48% kapitału zakładowego Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 2.508.955 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada 8.084.696 akcji Spółki stanowiących 65,99% kapitału zakładowego Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 8.084.696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poza wskazanymi powyżej, wyżej wymienieni akcjonariusze nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku jedynym wspólnikiem spółki Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością był Piotr Czachorowski, prezes Zarządu Emitenta.

Wykaz akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według wiedzy Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. akcje Emitenta znajdują się w posiadaniu następujących osób zarządzających i nadzorujących:

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów	Wartość nominalna akcji
Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu Emitenta*	8.084.696	65,99%	12.127.044,00

* pośrednio przez spółkę Zinat Sp. z o.o., w której Pan Piotr Czachorowski jest jedynym wspólnikiem.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów Spółki Zależnej.

Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Poza ograniczeniami związanymi ze swobodą zbywalności akcji spółek notowanych na GPW wynikającymi z przepisów powszechnie obowiązujących Statut Spółki nie nakłada dodatkowych ograniczeń na akcje Spółki.

6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.5 Władze

Zarząd

6.5.1.1 Skład osobowy

W roku obrotowym 2018 Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Od 1 stycznia 2018 do chwili obecnej Pan Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu Pani Agnieszka Donica – Członek Zarządu

6.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres trzech lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy jego posiedzeniom. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

6.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymywali w roku 2018 wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich funkcji w wysokości 8.000 PLN miesięcznie. Dodatkowo, z Prezesem Zarządu jest zawarta umowa cywilno-prawna w zakresie świadczenia usług doradczych oraz umowy wymienione w rozdziale "Transakcje z podmiotami Powiązanymi" Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Członkowie Zarządu otrzymywali również świadczenia z tytułu wynagrodzenia z umowy o pracę.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków Zarządu Emitenta za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku wyniosła 855.600 tys. PLN i obejmuje wynagrodzenia otrzymane z tytułu świadczenia usług w ramach umów cywilnoprawnych (kwoty netto), umów o pracę oraz wynagrodzenia otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Członkom Zarządu przysługuje prawo korzystania ze świadczenia prywatnej opieki medycznej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w Spółce oraz Spółce Zależnej nie występowały świadczenia warunkowe lub odroczone, przysługujące członkom Zarządu, poza świadczeniami opisanymi w rozdziale "Transakcje z Podmiotami Powiązanymi" Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymywali i nie otrzymują wynagrodzenia ani innych świadczeń od Spółki Zależnej.

Z wyjątkiem umów wymienionych w niniejszym rozdziale oraz w rozdziale "Transakcje z Podmiotami Powiązanymi" Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami w Spółce nie wystąpiły.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu Emitenta w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok zakończony 31 grudnia 2018 (w tys. zł)
Piotr Czachorowski	Prezes Zarządu	414
Agnieszka Donica	Członek Zarządu	442

W przypadku rozwiązania z Członkiem Zarządu umowy o pracę za wypowiedzeniem lub za porozumieniem stron z inicjatywy Spółki, będzie przysługiwała mu rekompensata w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza

6.5.2.1 Skład osobowy

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

1 stycznia 2018 – 31 sierpnia 2018

Pan Bartosz Czachorowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Aleksander Molczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Witold Jesionowski – Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Czeladko – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Rosz – Członek Rady Nadzorczej W dniu 29 sierpnia 2018 Spółka powzięła informację o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez pana Jacka Czeladko ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018. 03 grudnia 2018 – do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania Pan Bartosz Czachorowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Witold Jesionowski – Członek Rady Nadzorczej Pan Aleksander Molczyk – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Rosz – Członek Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Hajduk – Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Mączyński – Członek Rady Nadzorczej W dniu 03 grudnia 2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki panią Agnieszkę Hajduk i pana Artura Mączyńskiego.

6.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:

• i. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• ii. ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat;
• iii. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej;
• iv. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• v. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu;
• vi. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• vii. delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• viii. powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki;
• ix. zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• x. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• xi. wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;
• xii. udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do innej spółki oraz nabycie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• xiii. udzielanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy;
• xiv. zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki na kolejny rok obrotowy;
• xv. udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza kwotę 1.000.000,00 PLN, jeżeli powyższa czynność nie została przewidziana w budżecie Spółki w danym roku obrotowym, przy czym wartość umowy obliczana będzie jako wartość umowy za okres jednego roku, a w przypadku umowy zawartej na krótszy okres lub też na wykonanie jednorazowej usługi, wartością umowy będzie wartość całej umowy.

6.5.2.3 Komitet Audytu

Komitet Audytu powołany został w ramach Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2015 roku. Członkami Komitetu Audytu są: Pan Bartosz Czachorowski, Pani Agnieszka Hajduk oraz Pan Witold Jesionowski. Pani Agnieszka Hajduk oraz Pan Witold Jesionowski spełniają kryterium niezależności, w rozumieniu Dobrych Praktyk oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ponadto Pani Agnieszka Hajduk, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikające z uzyskanego wykształcenia oraz posiadanych uprawnień biegłego rewidenta.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Bartosz Czachorowski i Witold Jesionowski, posiadający wieloletnie doświadczenie w branży spożywczej (w tym produkcji żywności) z tytułu pełnionych dotychczas funkcji i zajmowanych stanowisk zawodowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem, opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Krynica Vitamin S.A., przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, badanie sprawozdań finansowych Spółki Krynica Vitamin S.A., w tym Sprawozdań Zarządu.

Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoją działalność realizował poprzez odbywanie regulaminowych posiedzeń Komitetu Audytu i następnie wyrażanie opinii i przekazywanie rekomendacji Radzie Nadzorczej. W roku obrotowym 2018 odbyły się trzy posiedzenia komitetu Audytu. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta i niezależności osobistej biegłego rewidenta w stosunku do Spółki. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, że przedstawione dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy i rzetelny stan rzeczy.

Współpraca z firmą audytorską

W roku obrotowym 2018 nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteriami wyboru takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej. Dodatkowo Polityka wyboru zakłada wybór firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obowiązująca w ramach Spółki polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych.

Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem:

• 1. usługi:
  2. a) przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
  3. b) wydawania listów poświadczających
     • wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• 1. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
• 1. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
• 1. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• 1. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• 1. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• 1. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• 1. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Wybór przez Radę Nadzorczą Krynica Vitamin S.A. w dniu 24 maja 2017 r. (czyli przed wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) firmy audytorskiej Poland Audit Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3790) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2017 i 2018 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2017 i 2018 nastąpił zgodnie z przepisami obowiązującymi na dzień dokonania wyboru, natomiast Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z postanowienia art. 86 ust. 8 Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

6.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 listopada 2015 roku, otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji w wysokości 600 PLN miesięcznie. Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, pani Agnieszka Hajduk, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2018 roku, otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 1000 PLN miesięcznie Wynagrodzenie płatne jest z dołu, w terminie do trzydziestego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne.

Wysokość wynagrodzenia otrzymana w roku 2018 przez członków Rady Nadzorczej tj. Bartosza Czachorowskiego, Aleksandra Molczyka , Witolda Jesionowskiego, Adama Rosza wyniosła 7.200 PLN na osobę. Pan Jacek Czeladko w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w roku 2018 otrzymał wynagrodzenie w wysokości 4.800 PLN. Pani Agnieszka Hajduk w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w roku 2018 otrzymała wynagrodzenie w wysokości 1.000 PLN. Pan Artur Mączyński w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w roku 2018 otrzymał wynagrodzenie w wysokości 600 PLN. Tym samym, łączna wysokość wynagrodzeń w roku 2018 dla osób nadzorujących wyniosła 35.200 PLN.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również prawo korzystania ze świadczenia prywatnej opieki medycznej.

6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 399 § 1 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza, jednakże, jest uprawniona do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie dokona tego w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Obowiązek zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd aktualizuje się również w przypadku, kiedy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W takim przypadku Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki.

Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie powinno być złożone zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH). Zgromadzenie, o którym mowa powyżej podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 KSH).

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu Spółki.

Zgodnie z KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;
• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
• zmiana Statutu;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.

Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Ponadto, Statut Spółki przewiduje następujące kompetencje Walnego Zgromadzenia:

• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy);
• wybór likwidatorów Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość dwóch trzecich głosów. Zgodnie ze Statutem Spółki, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu Akcji.

Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące walnych zgromadzeń

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6.7 Opis zasad zmiany statutu

Na podstawie §7 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości 3/4 głosów.

6.8 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

W odniesieniu do organu zarządzającego oraz nadzorującego Spółki nie jest stosowana formalnie przyjęta polityka różnorodności. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce jest uzależniony od kompetencji, umiejętności oraz doświadczenia poszczególnych osób kandydujących na stanowiska w ww. organach. W konsekwencji u podstaw decyzji dotyczących składu poszczególnych organów leżą wyłącznie wskazane powyżej czynniki i tym samym decyzje odnośnie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane z wyłączeniem jakichkolwiek uprzedzeń i dyskryminacji kandydata w aspektach wieku, płci, wykształcenia czy doświadczenia zawodowego. Mając powyższe na uwadze w opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii i rozwoju działalności oraz wypełnienia w sposób kompetentny i efektywny funkcji zarządzających i nadzorujących.

7 Pozostałe informacje

7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania prowadzone przez Grupę w roku kalendarzowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku dotyczyły głównie egzekucji wierzytelności Emitenta. Trzy postępowania przeciwko dłużnikom wszczęte przez Emitenta w wyżej wskazanym okresie czasu, do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania są w trakcie rozpatrywania przez właściwe sądy i nie przekraczają kwot 350.000 złotych z wyjątkiem jednego postępowania nakazowego z weksla opiewającego na kwotę 650.000 złotych z zaznaczeniem, iż w tej sprawie zostało zawarte porozumienie według którego dłużnik Emitenta zobowiązał się spłacać swoje zadłużenie w ratach do lipca 2019 r.

Postępowania wszczęte przeciwko Emitentowi w roku obrotowym, będącym przedmiotem niniejszego sprawozdania, obejmują dwa postępowania złożone odpowiednio przez:

• a) polskiego producenta napojów, będącego bezpośrednim konkurentem Spółki. Postępowanie wszczęte 8 grudnia 2017 r., jednakże formalnie rozpoczęte w styczniu 2018 r. Powód dochodzi zapłaty kwoty 189.364 złotych z tytułu rzekomego naruszenia przez Emitenta wspólnotowego znaku towarowego, będącego własnością powoda. Powód modyfikował swoje roszczenie w trakcie toczącego się postępowania, co Emitent konsekwentnie kwestionuje i na obecnym etapie postępowania wysokość wyliczanych przez powoda niektórych żądań jest badana przez powołanego w sprawie biegłego sądowego. W ocenie Emitenta, jeżeli jakiekolwiek żądania powoda zostaną przez sąd uwzględnione, to ich wysokość nie powinna utrzymać się na poziomie żądanym przez powoda;
• b) francuskiego producenta i dystrybutora napojów, działającego na zlecenie innego podmiotu, który wniósł roszczenie przeciwko niemu, a zatem francuski producent zwrócił się do Emitenta z roszczeniem regresowym w sprawie zapłaty kwoty 1.894.231,63 Euro z tytułu poniesionych kosztów związanych z wadą produktów produkowanych przez Emitenta. Postępowanie wszczęte przed sądem we Francji, zaś niekompletne tłumaczenie pozwu Emitent otrzymał w dniu 5 listopada 2018 r. Postępowanie jest na wstępnym etapie rozpatrywania kwestii formalnych. W toczącej się sprawie Emitent pozwany został solidarnie wraz z trzema innymi podmiotami w tym ubezpieczycielem powoda. Zdaniem Emitenta roszczenia są nieudowodnione i skonstruowane bez stosownych podstaw prawnych. Emitent oczywiście będzie kwestionował zarówno zasadność jak i wysokość zgłoszonych roszczeń, jednakże okres czasu, jaki może upłynąć do rozpoczęcia merytorycznego postępowania jest dla Emitenta niemożliwym do określenia.

7.2 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdania

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 384 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §9 ust. 7 pkt 6 Statutu Spółki dokonała w dniu 24 maja 2017 roku wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych tj. Poland Audit Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 i 2018 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego raportu za I półrocze 2017 i 2018. Spółka we wcześniejszych okresach niż wskazane powyżej nie korzystała z usług ww. firmy audytorskiej

Wynagrodzenie audytora za rok 2018 wyniosło 43.000 złotych. Ww. wynagrodzenie składało się z następujących kwot składowych:

• 8.600 złotych za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018;
• 4.300 złotych za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018;
• 20.100 złotych za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018;
• 10.000 złotych za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KV za rok 2018.

Wynagrodzenie audytora za rok 2017 wyniosło 47.000 złotych. Ww. wynagrodzenie składało się z następujących kwot składowych:

• z kwoty 9.300 złotych za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017;

• z kwoty 4.400 złotych za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017;
• z kwoty 22.400 złotych za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017;
• z kwoty 10.900 złotych za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KV za rok 2017.

Oprócz ww. wynagrodzenia Emitent jest zobowiązany pokryć ewentualne koszty dodatkowe poniesione przez zleceniobiorcę poza zakresem badania (uzgodnione wcześniej z Emitentem), w tym uzasadnione i udokumentowane koszty i wydatki z tytułu przeprowadzenia wyceny pewnych składników majątku przez rzeczoznawców wskazanych przez zleceniobiorcę lub uzyskania opinii prawnej.

7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Ze względu na charakter prowadzonej działalności Spółka podlega przepisom ustawy Prawo ochrony środowiska, ustawy Prawo wodne, Ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Spółka wywiązuje się z obowiązku odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na teren Unii Europejskiej.

Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej przez nią działalności.

Spółka nie była zobowiązana do uzyskania pozwolenia na wytwarzanie odpadów, ponieważ nie wytwarza odpadów niebezpiecznych i dostatecznej ilości innych odpadów.

Spółka nie była zobowiązana do sporządzania raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi. Przekazywanie odpadów następuje w Spółce zgodnie z "Kartą przekazania odpadów" i coroczną sprawozdawczością gospodarki odpadami (OPAK-2 i OPAK-3 oraz roczna informacja nt. ilości i rodzaju wytwarzanych odpadów) składaną do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego. Na terenie Spółki nie są używane i składowane żadne substancje i materiały niebezpieczne. Z obowiązku odzysku recyklingu odpadów opakowaniowych Spółka wywiązuje się poprzez umowę zawartą z organizacją odzysku. Odpady płynne, odbierane są przez własną oczyszczalnię ścieków, a następnie woda odprowadzana jest do rzeki Piszczanki na podstawie posiadanego pozwolenia wodnoprawnego. Działalność Spółki prowadzona jest zgodnie z warunkami korzystania ze środowiska, określonymi w stosownych decyzjach administracyjnych. Spółka nie była i aktualnie nie jest zobowiązana do zapłaty kar pieniężnych związanych z naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska. Spółka corocznie uiszcza opłatę za korzystanie ze środowiska, której wartość określana jest na podstawie danych sprawozdawczych przekazywanych do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego.

W związku z prowadzoną działalnością operacyjną w dotychczasowej działalności nie wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Spółki istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego.

7.4 Informacja o zatrudnieniu

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, a także zleca wykonywanie czynności na podstawie umów cywilnoprawnych.

Przeciętne zatrudnienie w podziale na poszczególne grupy zawodowe kształtowało się następująco:

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Pracownicy umysłowi	92	76
Pracownicy fizyczni	203	153
Razem	295	229

Spółka tworzy rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz premie. Rezerwy Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 290 tys. PLN, z czego 249 tys. PLN jest zobowiązaniem krótkoterminowym, a 41 tys. PLN rezerwą długoterminową. Pracownicy Spółki nie uczestniczą w kapitale Spółki. Brak jest również ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Spółki. W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

W Spółce nie działają żadne związki zawodowe oraz nie obowiązują układy zbiorowe pracy.

Spółka nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę.

Spółka nie była i nie jest na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zaangażowana w żaden spór zbiorowy.

W Spółce w ciągu 2018 roku doszło do 8 wypadków przy pracy.

W związku z wypadkami przy pracy do daty sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały zgłoszone żadne roszczenia.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W Spółce powołany jest zespół pracowników (technologów) skupionych w dziale R&D. Dział R&D opracowuje projekty na podstawie Karty Rozwoju Produktu (KRP), w której zawarte są wstępne informacje dotyczące wsadu, opakowania i logistyki produktu.

Kategoria projektów została podzielona na 3 grupy:

• projekty mające na celu dopasowanie receptury do istniejącego na rynku rozwiązania (stworzenie podobnego produktu);
• projekty typu "rozwiązanie dedykowane pod indywidualne potrzeby klienta"
• receptury Emitenta opracowane do oferowania różnym klientom.

Każda Karta Rozwoju Produktu (KRP) przechodzi wstępną trzyosobową weryfikację:

• przez Dyrektora Działu Handlowego pod względem rentowności i marżowości produktu;
• przez Dyrektora ds. Badań i Rozwoju pod względem możliwości technicznych, jak i analizy ryzyka i zagrożeń wynikającej z systemu HACCP;
• przez Głównego Technologa po względem legislacyjnym (dostosowania do prawa Unii Europejskiej lub prawa kraju docelowego), składu surowcowego i MOQ na surowce.

Po tej akceptacji KRP trafia do opracowania do Głównego Technologa. Opracowanie polega na stworzeniu kompletnej receptury, akceptacji przez klienta wsadu, tj. produktu, ustaleniu parametrów produktu, opracowaniu (zgodnie z obowiązującymi przepisami) informacji podanych na opakowaniu. W dalszym etapie, w ramach opracowania następuje zatwierdzenie poprawności informacji (haseł reklamowych) na wzorcach przeznaczonych do druku. Po całkowitym skompletowaniu dokumentacji techniczno-technologicznej potrzebnej do wyprodukowania napoju, następuje wdrożenie do produkcji.

Nowe receptury i analizy

Pracownicy Działu Badań i Rozwoju nie tylko tworzą nowe receptury, ale i udoskonalają już istniejące zarówno pod względem składu jak i wartości odżywczych. Kolejną grupę produktów stanowią napoje których skład poddany zostaje reformulacji w celu zastąpienia składników niepożądanych innymi . Działania te mają na celu dotarcie do szerszej grupy konsumenckiej, stworzenie produktów odpowiednich dla dzieci, diabetyków, osób na diecie, jak i osób uczulonych na niektóre substancje syntetyczne. Pracownicy działu prowadzą szczegółowe analizy sensoryczne i mikrobiologiczne, jak również dostosowują składy i etykiety do wciąż zmieniających się przepisów prawa, tworzą nowe opisy do produktów, pomagają klientom w zgłaszaniu ich do GIS. Odbywa się tu weryfikacja prawodawstwa w zakresie możliwości stworzenia produktu o zamierzonym składzie z podziałem na potencjalne rynki zbytu, oraz analiza wyrobu pod względem zawartości użytych substancji (z uwagi na fakt ,iż niektóre substancje w połączeniu z innymi lub w procesie pasteryzacji tracą swoje właściwości).

Pracownicy Spółki służą również wsparciem w zlecaniu badań składu chemicznego i parametrów charakteryzujących dany produkt.

Śledzenie światowych trendów

Emitent przykłada dużą wagę do śledzenia światowych trendów w segmencie napojów spożywczych. Dzięki temu, Spółka jest w stanie doradzić w kwestii doboru produktów o największym potencjale rozwojowym. Spółka oferuje innowacyjne i ciekawe smaki łączące zalety różnych kategorii produktowych.

Spółka posiada doświadczenie w tworzeniu koncepcji produktowych z pogranicza dwóch lub więcej różnych kategorii napojowych. Oferowane są nowatorskie napoje z cząstkami owoców, różnego rodzaju produkty funkcjonalne czy coraz bardziej popularne napoje niskoalkoholowe, tzw. alko-popy czy cydry.

7.6 Certyfikaty, wyróżnienia i nagrody

Wśród certyfikatów potwierdzających wysoką jakość świadczonych przez Spółkę usług są m.in. Certyfikat IFS, BRC, ISO 22000. Certyfikat GOST dopuszcza napoje do sprzedaży na rynku rosyjskim. Produkty spełniają również wymagania rynków arabskich. Gwarantem tego jest certyfikat HALAL. Oprócz tego Spółka posiada niezbędne know-how w zakresie koszeryzacji napojów, jak również oferuje innowacyjne marki własne, posiadające certyfikat KOSHER. Rozlewnia napojów Spółki jest zarejestrowana w FDA, jako producent dopuszczony ze swoimi produktami na rynki amerykańskie.

Emitent posiadał następujące Certyfikaty jakości/zgodności:

• Certyfikat wydany przez DQS CFS GmbH certyfikat stwierdza, że Emitent spełnia oczekiwania IFS Food na wyższym poziomie; zakres kontroli: produkcja pasteryzowanych i nie pasteryzowanych bezalkoholowych napojów gazowanych i niegazowanych w puszkach aluminiowych, napojach pasteryzowanych w opakowaniu typu PET, napojów alkoholowych w puszkach i napojów mlecznych sterylizowanych w puszkach. Certyfikat wydano dnia 23 03 2018 roku, koniec ważności certyfikatu przypada na dzień 3 lipca 2019 roku;
• Certyfikat wydany przez DQS CFS GmbH certyfikat potwierdza wdrożenie i utrzymanie systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności (Food Safety

Management System) i spełnianie standardu ISO 22000: 2005. Zakres: produkcja pasteryzowanych i nie pasteryzowanych bezalkoholowych napojów gazowanych i niegazowanych w puszkach aluminiowych, napojach pasteryzowanych w opakowaniu typu PET, napojów alkoholowych w puszkach i napojów mlecznych sterylizowanych w puszkach. Certyfikat jest ważny od dnia 12 maja 2017 roku do dnia 11 maja 2020 roku;

• Certyfikat wydany przez DQS CFS GmbH certyfikat potwierdza ocenę DAkkS, i stwierdza spełnianie wymogów Globalnego Standardu Bezpieczeństwa Żywności (Global Standard for Food Safety) i uzyskania oceny A. Zakres: produkcja pasteryzowanych i nie pasteryzowanych bezalkoholowych napojów gazowanych i niegazowanych w puszkach aluminiowych, napojach pasteryzowanych w opakowaniu typu PET, napojów alkoholowych w puszkach i napojów mlecznych sterylizowanych w puszkach. Certyfikat jest ważny od dnia 23.03.2018 roku do dnia 07.06.2019 roku;
• Certyfikat wydany przez Registrar Corp certyfikat zaświadcza o rejestracji w U.S. Food and Drug Administration na mocy Federal Food Drug and Cosmetic Act. Certyfikat wydano w dniu 15 03 2019 roku, a rejestracja pozostaje ważna do dnia 12.03.2020 roku;
• Certyfikat wydany przez SGS Societe Generale de Surveillance SA certyfikat stwierdza spełnianie wymogów dobrych praktyk wytwarzania (Good Manufacturing Practice). Zakres: produkcja bezalkoholowych gazowanych i niegazowanych napojów w puszkach aluminiowych, opakowaniach typu PET, napojów alkoholowych w puszkach aluminiowych. Certyfikat jest ważny od dnia 30 sierpnia 2016 roku do dnia 29 sierpnia 2019 roku;
• Spółka posiada również możliwości produkcji, wg potrzeb klientów, napojów spełniających wymogi systemów Halal i Kosher.

Emitent uzyskał następujące Certyfikaty przynależności biznesowej i uznaniowe:

• Diamenty Forbes 2017 prestiżowe grono Diamentów Forbes 2017 przedsiębiorstw, które w ostatnich trzech latach najbardziej dynamicznie zwiększyły swoja wartość;
• Regionalne Orły Eksportu 2016 Najdynamiczniejszy Eksporter w województwie mazowieckim;
• Gepard Biznesu 2016 tytuł przyznany przez Instytut Europejskiego Biznesu
• Diamenty Forbes 2016 prestiżowe grono Diamentów Forbes 2016 przedsiębiorstw, które w ostatnich trzech latach najbardziej dynamicznie zwiększyły swoją wartość;
• Diamenty Forbes 2015 prestiżowe grono Diamentów Forbes 2015 przedsiębiorstw, które w ostatnich trzech latach najbardziej dynamicznie zwiększyły swoją wartość;
• Gazele Biznesu 2015 certyfikat o przynależności do elitarnego klubu Gazel Biznesu grona najdynamiczniej rozwijających się firm;
• Gazele Biznesu 2014 certyfikat o przynależności do elitarnego klubu Gazel Biznesu grona najdynamiczniej rozwijających się firm;
• Gazele Biznesu 2013 certyfikat o przynależności do elitarnego klubu Gazel Biznesu grona najdynamiczniej rozwijających się firm;
• Eurocash 2012 największy wzrost sprzedaży i wysoki poziom realizacji zamówień;
• Biedronka 2007 najlepszy Produkt 2007 roku w kategorii Napoje.

8 Oświadczenia Zarządu

8.1 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe spółki Krynica Vitamin SA (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2018 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową oraz wynik finansowy spółki Krynica Vitamin SA oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji spółki Krynica Vitamin SA oraz jej Grupy Kapitałowej.

8.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe

─ w dniu 24 maja 2017 r. działając zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień dokonania wyboru, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Poland Audit Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017 i 2018,

b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2017 i 2018 r.

─ firma audytorska Poland Audit Services sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio Krynica Vitamin oraz Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin za rok 2018, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

• Spółka we wcześniejszych okresach niż wskazane powyżej nie korzystała z usług ww. firmy audytorskiej.

Warszawa, 25 marca 2019 roku

Piotr Czachorowski Agnieszka Donica

Prezes Zarządu Członek Zarządu

9 Oświadczenia Rady Nadzorczej

Oświadczenie Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Krynica Vitamin) oświadcza, że:

─ w dniu 12 sierpnia 2015 roku został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład aktualnie wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pani Agnieszka Hajduk, Pan Bartosz Czachorowski oraz Pan Witold Jesionowski;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Oświadczenie Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Krynica Vitamin) oświadcza, że:

─ w dniu 12 sierpnia 2015 roku został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład aktualnie wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pani Agnieszka Hajduk, Pan Bartosz Czachorowski oraz Pan Witold Jesionowski;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Ocena Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. dotycząca sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Krynica Vitamin) oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin za rok 2018 obejmującego:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 151 545 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. całkowite dochody netto w wysokości 5 050 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) oraz zysk netto w wysokości 5 050 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy),
• c) skonsolidowane sprawozdanie z zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 119 tys. zł ( słownie: dwa miliony sto dziewiętnaście tysięcy),
• d) skonsolidowane sprawozdanie rachunku przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 99 tys. zł ( słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy)
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin w roku obrotowym 2018 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Krynica Vitamin S.A. w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Poland Audit Services sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Ocena Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Krynica Vitamin) oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 obejmującego:
• e) bilans na dzień 31 grudnia 2018 r. wykazujący po stronie aktywów oraz po stronie pasywów sumę 146 447 tys. zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy),
• f) rachunek zysków i strat wykazujący za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. zysk netto w wysokości 5 377 tys. zł (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy),
• g) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 437 tys. zł (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy),
• h) rachunek przepływów pieniężnych przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 25 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy)
• sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Krynica Vitamin w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• h) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• i) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• j) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• k) sprawozdania firmy audytorskiej Poland Audit Services sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018,
• l) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• m) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

n) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Krynica Vitamin i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Bartosz Czachorowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Aleksander Molczyk	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Witold Jesionowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Rosz	Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Hajduk	Członek Rady Nadzorczej
Artur Mączyński	Członek Rady Nadzorczej