Krynica Vitamin S.A. — M&A Activity 2021

Apr 30, 2021

Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Matyldy 35, 03- 606 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000378184, REGON: 015281326, NIP: 5242442164; o kapitale zakładowym 18.377.719,50 zł (osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych 50/100), opłaconym w całości (dalej: "Emitent" albo "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Krynica Vitamin S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Niechcice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Matyldy 35; 03- 606 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370129, REGON: 142672241, NIP: 5242724572 o kapitale zakładowym 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) (dalej: "Spółka Przejmowana").

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 kwietnia 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 30 kwietnia 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 30 kwietnia 2021 roku na stronie internetowej Spółki Przejmującej, pod adresem: https://krynicavitamin.com/pl/spolka.html

Plan Połączenia został udostępniony również jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 30 kwietnia 2021 roku do dnia rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała w sprawie połączenia (nie krócej niż miesiąc przed podjęciem uchwały) akcjonariusze Spółki Przejmującej, na wskazanej powyżej stronie internetowej mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu włączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

- Planem Połączenia z dnia 30 kwietnia 2021 roku;

- projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Spółki ze spółką Niechcice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

- projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółki Niechcice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółki Przejmowanej, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

- ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2021 roku;

- oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 marca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

a także

- sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Emitenta za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu zostanie zwołane w sposób przewidziany przepisami prawa w terminie późniejszym

Szczegółowa podstawa prawna: art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.